中衡设计(603017):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为董事及高级管理人员，具体包括以下人员：（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：是指公司的经理、执行经理、副经理、董事会秘书、经理助理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，薪酬的发放与考核，与奖惩挂钩、与激励机制挂钩； （五）公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产技术一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第七条 公司相关具体部门协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。 第八条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《中衡设计集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章 薪酬结构 第九条 公司董事的薪酬构成： （一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。公司独立董事津贴按季度支付，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （二）非独立董事：公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据其酬与绩效薪酬总额的百分之五十；公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行。 第十条 公司高级管理人员的薪酬构成： 高级管理人员薪酬主要包括年度薪酬、任期激励、中长期激励等。年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。任期激励、中长期激励等由董事会根据实际，并结合相关规定执行。 第四章 薪酬管理 第十一条公司根据发展战略、年度经营目标、经营业绩、行业水平及岗位价值，综合确定年度工资总额，实行薪酬总额与经营业绩联动管理。董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。 第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可以减少或者不予发放： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或者证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券监督管理部门主管机关予以处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十六条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第十九条 本制度经公司股东会审议批准后，追溯适用至 2026年 1月 1日生效。 中财网
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