松霖科技(603992):2025年年度股东会会议资料
原标题:松霖科技:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 证券代码：603992 目录 2025年年度股东会会议通知.......................................................................................3 会议须知........................................................................................................................8 议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案......................................9议案二：关于公司董事、监事2025年度薪酬执行情况的议案............................13议案三：关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案的议案............15议案四：关于续聘2026年度会计师事务所的议案................................................17议案五：关于2025年利润分配方案及2026年中期利润分配预案的议案......21议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..............................................................................................................................................22 议案七：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案..26议案八：关于修订公司部分内部治理制度的议案..................................................33议案九：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案......................................................................................................................................34 议案十：关于制定《股东分红回报规划（2026-2028年度）》的议案...............39议案十一：关于选举第四届董事会非独立董事的议案..........................................40议案十二：关于选举第四届董事会独立董事的议案..............................................42厦门松霖科技股份有限公司 2025年年度股东会会议通知 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2025年年度股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年5月15日 14点30分 召开地点：厦门市海沧区阳光西路298号 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月15日 至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执（七）涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2026年3月31日、2026年4月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。 2、特别决议议案：议案7、议案10 3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12 4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 （一）登记时间：2026年5月14日9:00-11:30,13:00-16:00。 （二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：0592-6192666，传真：0592-6192666。 （三）登记方式 1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡； 2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；3.异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2026年5月14日下午16:00。 六、其他事项 （一）联系方式 1.联系人：林建华 2.电话：0592-6192666 3.传真：0592-6192666 4.地址：厦门市海沧区阳光西路298号 5.邮编：361000 6.电子邮箱：[email protected] （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。 特此公告。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年4月24日 会议须知 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度股东会于2026年5月15日14点30分在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会（以下简称“会议”）顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门松霖科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 1.股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2. 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 3.会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。 4.本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 5.本次会议由一名股东代表计票，一名股东代表和一名律师负责监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。 6.本次会议由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。 7.保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动挡或静音，会场内请勿吸烟。 8.未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 感谢您的配合！ 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案一：关于《公司 2025年度董事会工作报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年，面对复杂多变的国内外经济环境和激烈的市场竞争，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及监管要求，恪守对全体股东的诚信义务，勤勉尽责地履行决策、监督和战略指导职责，领导公司管理层和全体员工，坚定推进战略落地，着力提升经营质量，持续完善公司治理，在稳健运营的基础上寻求创新突破。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营情况与战略执行回顾 （一）整体经营业绩概览 2025年，在全球经济面临复杂挑战的宏观背景下，公司坚持战略定力，聚焦“IDM业务”与“机器人业务”双轨发展，积极应对市场变化，实现了业务的稳健经营与战略性布局。报告期内，公司实现营业收入262,005.60万元。核心IDM业务作为公司业绩的基本盘，展现出了较强的韧性；与此同时，新布局的机器人业务顺利启幕，标志着公司在培育新增长引擎方面取得了关键进展。 （二）核心业务板块进展 IDM业务：深化技术创新与全球布局，拓展新机遇 在IDM业务方面，公司深化技术创新与全球化布局，巩固了核心竞争优势。智能厨卫业务依托首个海外生产基地（越南基地）的顺利投产，构建了多元、韧性的全球供应链体系，有效提升了交付保障与抗风险能力，持续巩固了在海外高端市场的地位。大健康软硬件作为第二增长曲线，在产品研发、技术迭代与全球合规方面取得显著成果，成功推出了覆盖睡眠健康、皮肤护理等多场景的智能化产品系列，并通过了MDSAP五国医疗器械质量体系等权威认证，为业务的全球化拓展奠定了坚实基础。 机器人业务：1.0启幕，持续发展与迭代 在机器人业务方面，公司于2025年完成了系统性战略布局，成功启幕业务元年。 通过整合核心技术、建设研发基地、构建协同组织体系，公司已形成了面向医养护理、后勤服务等B端场景的1.0产品与解决方案。该业务依托公司在AI算法、智能硬件等领域的深厚积累，在运动控制、智能交互等关键技术上实现了重要突破，为下一步的市场验证与规模化拓展做好了充分准备。 基础能力建设：强化共享平台，筑牢发展根基 在支撑公司长期发展的基础能力建设方面，公司持续强化以AIoT技术、工业设249项，技术创新储备不断增强。同时，公司高度重视可持续发展与公司治理，凭借智能化内控实践荣获行业奖项，并作为国家级绿色工厂，通过光伏发电等举措践行绿色制造，将ESG理念深度融入企业运营，为公司的可持续高质量发展筑牢根基。 2025年，公司在复杂环境中坚守战略定力，实现了IDM业务的稳健经营与机器人业务的系统性布局。在机器人业务方面，公司明确了聚焦医养护理、后勤服务等B端场景、打造机器人团队解决方案的战略规划，依托在AI算法、智能硬件的深厚积累，推动AI技术向机器人运动控制、多模态交互、感知交互等核心技术复用与转化，2025 1.0 有效缩短研发周期、提升技术竞争力， 年已顺利完成机器人 产品体系搭建，推出涵盖医养护理、后勤服务等核心产品系列，同步启幕机器人1.0展厅呈现产品布局与技术实力。展望未来，公司将继续深化“创新、设计、智造”的核心能力，推动IDM业务持续升级，加速机器人业务的场景落地与市场验证，在2026年聚焦订单落地与商业模式验证，通过双轮驱动实现公司高质量发展。 二、2025年度董事会履职情况 （一）董事会会议及决策情况 2025年度，公司董事会共召开12次会议（包括现场会议和通讯表决）。全体董事勤勉履职，共审议通过37项议案，所有会议的召集、召开程序均符合法律法规及公司章程规定，决策过程科学、民主、透明。 （二）董事会专门委员会履职情况 各专门委员会在董事会授权范围内积极发挥作用： ?战略与ESG委员会：召开会议2次，对公司重大投资决策、ESG工作事项等进行了深入研究与评估，为董事会决策提供了重要支持。 ?审计委员会：召开会议6次，重点关注公司财务报告的真实性、完整性及合规性，审阅内外部审计报告，监督内部控制体系的有效运行，并就聘任外部审计机构提出建议。 ?提名与薪酬委员会：召开会议3次，研究董事、高级管理人员薪酬考核和执行情况，对薪酬制度提出完善建议。 （三）董事履职与能力建设 全体董事（包括独立董事）均以高度的责任心投入工作，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审阅会议材料，深入研究审议事项，并基于专业知识和独立判断发表建设性意见。年内，董事们通过现场调研等方式，深入了解公司运营状况及行业发展动态，不断提升履职能力。独立董事就关联交易进行专项审议，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 三、公司治理与合规运营 （一）治理体系持续优化 董事会高度重视公司治理水平的提升。报告期内，根据最新的监管规定和公司发展需要，修订完善了多项核心管理制度，进一步明确了“两会一层”（股东会、董事会、管理层）的职责边界和决策程序，确保了公司治理的有效运作。 （二）风险管理与内部控制 董事会持续督导公司完善全面风险管理体系。报告期内，公司开展了覆盖各业务领域和流程的风险评估，针对识别出的主要风险制定了应对策略。内部控制体系运行有效，内审部不定期开展内控评价或审计，保障了公司资产安全和经营合规。 （三）信息披露与投资者关系 董事会严格督导公司遵守信息披露法律法规，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2025年度，公司共发布各类公告89份，上网披露文件总数150份。公司通过业绩说明会、投资者热线、E互动平台、现场接待等多种渠道与投资者保持良性互动，认真听取意见建议，传递公司价值。 （四） ESG与可持续发展 董事会将环境、社会及治理（ESG）理念融入公司战略和日常运营。报告期内，公司在节能减排、绿色发展、员工权益保障、公益慈善等方面持续努力，并发布了《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》，系统披露了相关实践与绩效。 四、当前面临的挑战与机遇 董事会清醒地认识到，公司发展仍面临诸多挑战，包括：宏观经济不确定性、行业竞争加剧、关键技术研发压力、原材料价格波动等。与此同时，国家产业政策支持、新技术应用带来的市场空间、消费升级趋势、公司自身积累的核心能力等也为公司带来了重要的发展机遇。董事会将带领公司积极应对挑战，牢牢把握机遇。 五、2026年度董事会工作重点 展望2026年，董事会将继续勤勉履职，重点推动以下工作： 1.深化战略引领：紧密跟踪市场变化，动态评估并优化公司战略，确保战略的前瞻性和可执行性。 2.强化经营督导：重点关注核心业务增长、盈利能力提升和新业务市场开拓，推动年度经营目标的达成。 3.推动创新转型：加大对关键技术与新业务孵化的支持力度，培育中长期增长动4.完善公司治理：持续优化治理结构，提升风险管理与内部控制水平，筑牢合规经营底线。 5.维护股东权益：进一步提升信息披露质量，丰富投资者沟通方式，积极回报股东。 六、结语 2026年，董事会将一如既往地以全体股东的利益为根本出发点，恪尽职守，锐意进取，与公司管理层及全体员工一道，奋力推动公司实现更高质量、更可持续的发展，以优异的业绩回报广大股东的信任与支持。 特此报告！ 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二：关于公司董事、监事 2025年度薪酬执行情况的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》等有关规定，现就公司董事、监事2025年度薪酬的实际执行情况，向本次股东会报告如下，并提请股东会审议： 一、执行原则 2025年度董事、监事薪酬执行遵循合规、与公司效益挂钩、责权利对等原则。 二、薪酬构成与发放 1.独立董事津贴标准为12万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。 2.公司不设董事（指非独立董事，下同）、监事津贴，公司董事、监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。员工薪酬包含基本工资、绩效奖金及年终奖奖金。月度绩效奖、年终奖是否发放、具体发放金额需根据公司当月、当年的经营业绩以及个人业绩考核情况而定。 3.关于监事会解散后相关人员的薪酬：公司监事会已于2025年5月依法解散。 原监事会成员中，仍在公司继续任职的相关人员，2025年度薪酬按其实际从事的主要工作岗位确定，不因其监事身份变化而受影响。 三、薪酬总额 2025年度，公司向全体董事、监事实际支付的薪酬及津贴总额为人民币930.24万元（税前），具体明细如下：
1.董事、监事报告期内薪酬统计口径为其担任董事、监事职务期间领取的薪酬；2.董事粘本明2025年1-11月在关联方松霖家居公司有任职并领薪，2025年12月起在松霖科技任职松霖机器人事业总经理并领薪，同时停止在关联方任职领薪。 四、总体评价 2025年度董事、监事薪酬的执行符合相关规定，与公司经营状况相适应，不存在违规发放情形。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案三：关于公司 2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司于2026年4月17日召开第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，于2026年4月23日2026 召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 年度董事及高级管理人员薪酬考核方案的议案》。 具体薪酬方案如下： 一、制定依据与适用范围 为建立健全公司董事及高级管理人员薪酬考核与激励约束机制，充分结合公司经营发展战略与岗位价值，合理衡量董事及高级管理人员履职贡献，吸引并保留核心管理人才，保障公司经营目标的实现，同时维护股东、公司及员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》以及公司人力资源管理相关制度，特制定本方案。 适用对象： （一）非独立董事（本方案所称“董事”，特指在公司领取薪酬的非独立董事，包括职工代表董事及非职工代表董事）； （二）独立董事适用本方案固定津贴条款； （三）高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （四）未在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本方案。 二、2026年度薪酬结构及标准 （一）独立董事津贴 独立董事领取固定津贴12万/年（税前），按月平均发放。其不参与公司经营绩效考核，不享受除固定津贴外的其他薪酬福利。 （二）非独立董事及高级管理人员薪酬 的薪酬均由基本薪酬与绩效薪酬构成，适用《人力资源管理制度》及《薪酬管理制度》等有关规定。其中，非独立董事的董事履职工作，已纳入其岗位核心任务并参与绩效考核。 1.基本薪酬：综合考量高级管理人员的岗位职责、任职资格、专业能力、同行业及同地区薪酬水平、公司经营规模及发展阶段等因素核定。 2.绩效薪酬：绩效薪酬体系由绩效奖励金与年度在职激励奖金构成，采用风险共担与价值共享机制，其最终兑现额与公司整体经营绩效及个人当期绩效考核结果双重挂钩，实现激励的杠杆效应。 3.中长期激励收入 公司暂无股权激励计划，若后续启动将另行履行审议程序。 （三）绩效考核实施 由提名与薪酬委员会负责董高薪酬考核的组织实施、指标制定、结果评定及薪酬核算，确保考核工作公开、公正、高效，符合薪酬管理基本原则。 三、附则 （一）本方案所述薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等。 （二）本方案未尽事宜，参照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《人力资源管理制度》及《薪酬管理制度》等相关规定执行。 （三）董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 （四）本方案由董事会提名与薪酬委员会负责解释。 （五）本方案中高级管理人员薪酬部分，自董事会审议通过之日起生效；董事薪酬部分，自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。整体方案适用于2026年1月1日至2026年12月31日期间。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 议案四：关于续聘 2026年度会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司财务审计工作的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及董事会审计委员会的提议，现就续聘2026年度会计师事务所事宜提请股东会审议： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2025年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。 （一）机构信息 1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，且在该类诉讼中存在承担民事责任的情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次，监督管理措施18次，自律监管措施13次，纪5 112 15 律处分 次，未受到刑事处罚。 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 人次，监督管理措施63人次，自律监管措施42人次，纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息
[注2]2023年，签署纳睿雷达2022年度审计报告，复核松霖科技、浙江恒威2022年度审计报告；2024年，复核松霖科技、浙江恒威2023年度审计报告；2025年，复核松霖科技、浙江恒威、正裕工业2024年度审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 公司近三年审计费用情况如下： 单位：万元人民币
公司2026年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。 公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务的执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和良好诚信记录，与公司及管理层无影响独立性的关联关系。该所在2025年度审计工作中恪守独立、客观、公正原则，遵循执业准则，勤勉尽责，审计质量与沟通有效。同意授权公司管理层根据业务规模、行业及会计复杂程度等因素确定2026年度审计费用。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会、股东会审议批准。 （二）董事会的审议和表决情况 公司第三届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，并认为：拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力和投资者保护能力，其签字会计师轮换满足《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定。在2025年度的审计工作中恪尽职守、遵循执业准则，审计意见客观、独立。为保持审计工作的连续性，同意续聘该所为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。 三、生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五：关于 2025年利润分配方案及 2026年中期利润分配预 案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》及公司2025年度经营情况，现就2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配规划提请审议： 一、2025年度利润分配方案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币205,412,148.57元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,060,620,379.57元。 为回报股东并兼顾公司发展，拟定2025年度利润分配方案如下： 分配基数：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数。 分配方式：向全体股东每10股派发现金红利2.65元（含税），预计派发现金11,740.61万元（以2026年4月30日总股本测算）。 其他分配：本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 提请股东会授权董事会，按照本次股东会审议通过的2025年度利润分配方案，具体组织实施相关事宜。 二、2026年中期利润分配规划 2026 为落实监管关于常态化分红的指引，公司拟在 年实施中期分红，分红规划如下： 公司若满足现金分红条件，预计以不低于2026年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的80%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并组织实施。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司“美容健康及花洒扩产及技改项目”“越南生产基地一期建设项目”已达到预定可使用状态并实施完毕，为提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号》等规定，拟对该项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门松霖科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。 集资金专户，并连同保荐机构于2022年7月29日分别与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。 公司2024年9月11日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2024年9月27日召开的“松霖转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”，实施主体由本公司、漳州松霖智能家居有限公司变更为松霖科技（越南）有限公司（以下简称“越南松霖公司”）。公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目。为落实新募投项目的具体实施，规范公司募集资金管理及使用，本公司、越南松霖公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、越南松霖公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。 三、本次募投项目结项及募集资金节余情况 （一）本次募投项目结项及募集资金节余情况 单位：人民币万元
募集资金净额 万元大，主要系公司拟将募集资金利息收入净额投入募投项目导致。 （二）募集资金节余的原因 在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、高效、节约的原则，严格把控项目各环节，审慎使用募目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”后，因越南外汇审批流程原因，募投项目支出6,880.13万元无法以募集资金支付，只能以自有资金先行支付；（2）项目计划投入铺底流动资金8,664.91万元，铺底流动资金实际使用募集资金投入2,814.98万元，后续将以自有资金持续投入；（3）在保证募投项目质量的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，获得理财收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现理财收益、利息、手续费、汇兑损失之净额约2,674.37万元；（4）项目建设尚有需支付但未到支付条件5 的项目建设未结算增补款项及尾款、未到期的质保金；（）在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。 （三）募集资金后续使用计划 本次募投项目已基本建设完成，达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金20,317.77万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，募集资金项目尚未支付的尾款等将全部以自有资金支付。公司将在股东会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。 上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关账户对应的募集资金专户存储监管协议将随之终止。 （四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司将节余募集资金永久补充流动资金，该事项是公司根据项目的实际情况和公司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。 四、适用的审议程序及保荐机构意见 （一）公司审议程序 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司分别于2026年4月17日召开第三届董事会战略与ESG委员会第八次会议，于2026年4月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募集资金建设项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。本次事项尚需提交公司股东会审议。 经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为，公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对松霖科技募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》部分 条款的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司于2026年4月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>和公司部分内部治理制度的议案》。具体如下： 公司因可转换公司债券转股、业务发展需要等原因，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下： 公司章程修改对照表
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