铁流股份(603926):铁流股份2025年年度股东会会议资料
原标题:铁流股份:铁流股份2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 股票简称：铁流股份 股票代码：603926 2026年5月 铁流股份2025年年度股东会会议议程 主持人：董事长国宁先生
议案一2025年度董事会工作报告................................................................................................................................................1 议案二2025年度利润分配方案.....................................................................................................................................................7 议案三2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.............................................................................................9 议案四关于2025年度计提资产减值准备的议案.................................................................................................................16 议案五关于2026年度董事薪酬方案的议案..........................................................................................................................19 议案六关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案..................................................................................20 议案七关于续聘会计师事务所的议案......................................................................................................................................24 议案八关于预计申请银行借款综合授信额度的议案..........................................................................................................28 议案九关于预计开展资产池业务的议案.................................................................................................................................29 议案十关于预计为子公司提供担保的议案............................................................................................................................32 议案十一关于预计开展外汇衍生品交易的议案...................................................................................................................35 议案十二关于预计日常关联交易的议案.................................................................................................................................37 议案十三关于变更注册资本并修订公司章程的议案..........................................................................................................43 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年度，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度董事会履职概况 2025年，公司董事会始终坚持以公司发展为核心、以股东利益为导向，不断完善法人治理结构，规范决策流程，强化监督效能，切实提升履职能力，为公司高质量发展提供了坚实的决策保障。 （一）规范履职流程，保障决策科学民主 1.董事会召开情况 公司第六届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。 2025年，第六届董事会召开了7次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
2.董事会各专门委员会召开情况 2025年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议。会议情况如下：
2025年，按照《公司章程》《公司股东会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东会，全部董事均出席了会议，会议召开情况如下：
2025年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。7月1日，《上市公司信息披露管理办法》正式施行，董事会高度重视新规落实，督促公司严格遵循新规要求，规范信息披露全流程管理，全年累计披露定期报告、临时报告文件59份，其中定期报告4份、临时报告55份，涵盖募投项目结项、对外担保、业绩相关等事项，所有披露文件均真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实履行了上市公司信息披露义务。 （三）严格监督管理，保障公司规范运营 董事会始终坚持“监督促规范、规范促发展”的理念，切实履行监督职责，加强对公司经营管理层、财务状况、内部控制、合规经营等方面的监督，保障公司运营合法合规、稳健有序。 在经营监督方面，董事会定期听取经营管理层关于公司经营情况的汇报，全面了解公司生产经营、市场拓展、技术研发、新业推进等各项工作进展，针对经营中存在的问题提出指导意见，督促经营管理层整改落实；重点关注德国子公司Geiger亏损等突出问题，要求经营管理层深入分析原因、制定针对性举措，切实提升公司抗风险能力。在财务监督方面，董事会严格审核公司利润分配方案、定期报告等，确保公司披露的财务报告真实、准确、完整。在内控与合规监督方面，董事会督促公司完善内部控制体系，加强合规管理，开展合规风险排查，防范各类经营风险；监督公司严格按照上市公司监管要求，及时、准确、完整地披露公司重大事项，保障股东的知情权和监督权。 （四）重视股东回报，维护投资者合法权益 董事会始终坚持“回报股东、共享发展”的理念，高度重视股东回报工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度利润分配以公司总股本235,102,531股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利61,126,658.06元。上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。 2025年度，公司拟以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。 （五）深耕队伍履职建设，健全公司治理体系 在公司团队建设方面，董事会注重提升董事、高管及相关员工的履职能力，组织相关人员学习最新法律法规、规范性文件和行业知识，增强责任意识和专业素养，确保相关人员能够准确把握其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。 （六）拓宽沟通渠道，筑牢投资者关系纽带 在投资者关系管理方面，董事会督促公司通过机构调研、上证e互动平台、电话沟通、业绩说明会等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，及时传递公司发展战略、经营情况、重大事项等信息，耐心解答投资者关注的问题，倾听投资者的意见和建议，增强投资者对公司的信心。 2025年，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》的要求，累计接待投资者人数近200位，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。 二、2026年董事会工作计划 2026年，是公司全面推进多元化发展、实现新旧动能转换的关键一年，也是董事会履职尽责、担当作为的重要一年。当前，宏观经济环境仍存在不确定性，行业竞争日趋激烈，既有机遇也有挑战。董事会将立足公司发展实际，紧扣“主业筑基、新业赋能、创新驱动、全球布局”的发展战略，聚焦核心职责，强化战略引领，严格监督管理，优化履职服务，推动公司经营发展再上新台阶，努力为全体股东创造更高价值。 特此报告。 以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。 铁流股份有限公司 2026年5月15日 议案二 2025年度利润分配方案 各位股东： 一、利润分配方案的具体内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币529,862,782.99元。经公司董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为234,716,611股，以此计算合计拟派发现金红利30,513,159.43元（含税），本年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为77,475,074.18元，公司现金分红比例为39.38%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、是否可能触及其他风险警示情形
三、相关风险提示 公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。 铁流股份有限公司 2026年5月15日 议案三 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
公司已制定《募集资金管理制度》，并按照该制度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证资金三方监管协议》；2022年6月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）在中信银行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的南京银行股份有限公司杭州临平支行（以下简称“南京银行”）募集资金专项账户。2022年7月，公司、盖格和招商证券与南京银行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放、管理和使用募集资金。 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况 公司2025年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
（五）节余募集资金使用情况 报告期节余募集资金使用情况表 单位：万元 币种：人民币
2026年3月11日，铁流股份发布《关于募集资金专用账户注销的公告》，截止本公告披露日，在南京银行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额2,490.00万元已全部用于永久补充流动资金，募集资金账户将不再使用，公司已对上述募集资金账户予以注销并通知招商证券及保荐代表人。本次账户注销后，公司、盖格与招商证券及南京银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。 （六）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 我们认为，铁流股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。 七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 铁流股份2025年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
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