新奥股份(600803):新奥股份2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年五月 会议议程 一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年5月15日10点30分 召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月15日 至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议内容： （一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况 （二）选举监票员和计票员 （三）会议议程 1、审议《新奥股份2025年年度报告》及摘要 2、审议《新奥股份2025年度董事会工作报告》 3、审议《新奥股份2025年度利润分配预案》 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 5、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》 6、审议《关于制定<新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》7、审议《关于延长重大资产重组股东会决议有效期及相关授权期限的议案》8、听取《新奥股份2025年度独立董事述职报告》 （四）大会对以上1-7项议案进行表决 （五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果 （六）见证律师宣读法律意见书 （七）大会闭幕 新奥天然气股份有限公司 会议资料之一 《新奥股份 2025年年度报告》及摘要 各位股东、股东代表： 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《新奥股份2025年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2025年年度报告》及摘要。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十五日 会议资料之二 新奥股份 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2025年度，公司董事会以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市规则》等监管要求为根本遵循，规范履职，全体董事勤勉尽责、恪慎行事，持续深化公司治理体系建设，以规范高效的治理运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就公司董事会2025年度的履职工作情况报告如下： 一、 2025年度董事会及股东会召开情况 （一）董事会召开情况及审议事项 报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议通过91项议案。具体会议召开情况如下：
报告期内，公司共召开4次股东（大）会，审议通过41项议案。公司董事会严格按照股东（大）会的决议和授权，依法合规、勤勉尽责推进各项议案落地执行，保障公司及全体股东的利益。 报告期内，公司股东（大）会召开情况如下：
公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，建立了由股东（大）会、董事会及管理层构成的法人治理架构与运作机制（监事会于2025年5月取消，相关职能由董事会审计委员会承接），形成权责清晰、规范高效、协调制衡的治理体系。同时已建立并持续完善以《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）为核心，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则及专门委员会议事规则等在内的治理制度体系，为规范运作提供制度保障。 （一）股东（大）会的运作情况 报告期内，公司股东（大）会的召集、召开、表决程序等均严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，保障全体股东充分行使股东权利。股东（大）会审议通过重大资产重组、利润分配预案、董事会换届选举等重大议案，始终依法保障公司权益及股东权利。 （二）董事会及专门委员会履职情况 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，人员构成符合相关法律法规及规范性文件要求。公司董事具备能源、法律、财务、公司治理等多元专业背景，凭借深厚行业积累与治理经验，为公司战略决策与高质量发展提供专业支撑。全体董事严格依照法律法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉、审慎履行董事职责，以维护公司及全体股东利益为根本出发点，切实保障董事会决策科学、高效、合规。 公司第十届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及环境、社会及治理委员会（ESG委员会）。为进一步完善公司治理结构，公司修订《公司章程》并将董事会下设的战略委员会与ESG委员会整合并更名为战略与ESG委员会，暨换届后的第十一届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治理委员会（战略与ESG委员会）。 报告期内，审计委员会共召开9次会议，对公司提供担保、利润分配、续聘会计师事务所、聘任财务总监、关联交易等事项决策审议；战略委员会/ESG委员会/战略与ESG委员会共召开5次会议，对公司定期报告、重大资产重组方案、ESG报告进行审议；提名委员会共召开4次会议，对公司换届选举董事候选人及拟聘任高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开7次会议，对董事、高级管理人员薪酬方案，以及公司限制性股票激励计划相关事项进行审议。 公司董事会各专门委员会充分发挥各自专业职能，为董事会科学决策提供了有力支撑。 （三）高质量信息披露 公司持续健全信息披露管理体系，运用数智化手段优化信息披露事项内控流程，对信息披露全链条实施严格质量管控，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。 报告期内，公司董事会严格遵照监管要求及内部制度开展信息披露工作，发布2024年年度报告、2025年半年度报告等定期报告及114份临时公告，忠实履行信息披露义务，有效传递公司投资价值与发展战略，增进投资者认同，切实保障全体股东的知情权与合法权益。 三、董事会 2026年工作计划 2026年，公司董事会将持续强化战略引领与治理核心职能，全力推动公司实现更高质量、更可持续的发展，不断提升公司治理水平与整体投资价值。围绕上述目标，董事会将重点开展以下工作： （一）强化战略引领与风险管控：围绕公司中长期发展战略，科学审议重大经营、投资等事项，加强内外部风险研判与防控，保障公司持续稳健运营。 （二）稳固信息披露与投资者关系管理水平：坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，基于数智化手段持续优化披露质量；加强投资者沟通，切实维护中小股东合法权益。 （三）持续完善公司治理体系：严格按照法律法规及监管要求，持续优化法人治理结构，规范董事会运作，不断强化董事会及各专门委员会专业履职，持续保障决策科学性与规范性。 （四）深化可持续发展工作：确保环境、社会及治理管理体系持续健全，积极履行社会责任，推动绿色发展与合规经营，提升公司可持续发展能力与社会价值。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十五日 会议资料之三 新奥股份 2025年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 一、2025年度利润分配方案的具体内容 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币4,681,312,707.21元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为4,975,311,210.98元，扣除当年计提的法定盈余公积497,531,121.10元和上年及本年中期的利润分配金额3,739,957,228.67元，加上留存的未分配利润 4,434,845,415.25元，累计可供股东分配的利润为 5,172,668,276.46元。 为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2025年12月31日公司总股本3,097,087,607股扣减不参与利润分配的回购账户股份1,201,580股、2026年1月19日已回购注销的限制性股票1,302,500股、待回购注销限制性股票600,000股，即以3,093,983,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.60元（含税），合计拟发放现金红利2,970,224,185.92元（含税），加上2025年半年度已发放现金红利556,173,022.86元（含税），2025年度合计拟发放现金红利3,526,397,208.78元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。 2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为0.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额共计3,526,397,208.78元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润4,681,312,707.21元的75.33%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计3,526,397,208.78元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为75.33%。 本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股份数量为基础，拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额。 二、不存在可能触及其他风险警示情形 公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不存在最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元的情形，未触及《上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下表所示：
新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十五日 会议资料之四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）2025年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟采用单一选聘方式对中喜会计师事务所发出选聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及对其提交的应聘文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提供2026年审计工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月28日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 首席合伙人：张增刚 2025 102 年度末合伙人数量： 人 2025年度末注册会计师人数：431人 2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：324人 2025年收入总额：44,911.66万元 2025年审计业务收入：38,384.97万元 2025 15,577.80 年证券业务收入： 万元 2025年度上市公司审计客户家数：42家 2025年度挂牌公司审计客户：208家 2025年度上市公司审计客户前五大主要行业：
2025年度公司同行业上市公司审计客户家数：1家 2.投资者保护能力 2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额10,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共2次。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到监督管理措施10次，24名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共12次。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。 （二）项目信息 1.基本信息： 项目合伙人：祁卫红，1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在中喜会计师事务所执业，2024开始为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。 签字注册会计师：王彦茹，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：吴少平，2014年至今就职于中喜会计师事务所，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2022年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司审计报告6家。 2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费。2025年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元。2026年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2026年工作人日均收费标准合理确定。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 公司第十一董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2026度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 会议资料之五 关于公司 2025度董事薪酬的议案 各位股东、股东代表： 一、2025度董事薪酬考核依据： （1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各 自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包 括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工 和客户满意度）等。二、2025年度董事实际获得薪酬如下： 公司2025年经营指标按计划完成，整体考核合格；全体董事均勤勉尽责履行岗位职责，个人考核结果均为实现，非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。公司非独立董事2025年年终分享总额中的5%已于2026年4月完成递延发放，因此，非独立董事2025年度税前薪酬已完成全额发放，无薪酬追索、扣减情形；独立董事实行固定津贴制度，按月发放。
2026年度，公司将按照《上市公司治理准则》等相关要求，并根据以下考核依据确定董事薪酬：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董事会 二〇二六年五月十五日 会议资料之六 关于制定《新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东、股东代表： 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司编制了《新奥天然气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。以上具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥天然气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十五日 会议资料之七 关于延长重大资产重组股东会决议有效期及相关授权期限的议案 各位股东、股东代表： 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码： 02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”）。 公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日、2025年5月16日、2025 年5月28日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、第十届董事会第二十八次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易相关决议有效期及授权期限为自2024年年度股东大会批准本次交易之日起12个月（即2025年5月28日至2026年5月27日），如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。截至目前，公司已向香港联交所递交了本次介绍上市的申请、本次介绍上市的备案申请材料已获中国证监会接收、本次交易已完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的备案程序、商务主管部门境外投资备案程序以及境外直接投资外汇登记手续。 鉴于本次交易股东会相关决议有效期及授权期限临近届满，为保证本次交易工作持续性和有效性，确保本次交易顺利推进，拟将本次交易的相关决议有效期和授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。除对上述决议有效期及授权期限进行延长外，本次交易的其他事项保持不变。 以上议案提请股东会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 会议资料之八 新奥股份 2025年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 公司独立董事王天泽先生、张余先生、王春梅女士和初源盛先生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的2025年度独立董事述职报告向股东会汇报。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2025年度独立董事述职报告-王天泽》《新奥股份2025年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份2025年度独立董事述职报告-王春梅》《新奥股份2025度独立董事述职报告-初源盛》。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十五日 中财网
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