创力集团(603012):创力集团2025年年度股东会会议资料
原标题:创力集团:创力集团2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月十四日 目 录 2025年年度股东会参会须知........................................................................................................................2 2025年年度股东会议程................................................................................................................................3 议案一：2025年度董事会工作报告....................................................................................................5 议案二：2025年度利润分配预案........................................................................................................6 议案三：2025年年度报告正文及摘要................................................................................................8 议案四：关于续聘2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案..............................................9 议案五：关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案..........13议案六：关于为公司及子公司银行贷款提供担保的议案..............................................................22 议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............................................31 议案八：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案......................................................................32 议案九：关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案..................................................34 议案十：关于公司董事年度薪酬的议案..........................................................................................36 上海创力集团股份有限公司 2025年年度股东会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、请按照本次股东会会议通知（详见2026年4月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团2025年年度股东会通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、股东会设秘书处，具体负责会议有关各项事宜。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 五、股东要求在股东会上发言的，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。 六、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”“弃权”“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表参加，表决结果当场以决议形式公布。 八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 九、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。 上海创力集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议时间：2026年5月14日14:00 现场会议地点：上海市青浦区新康路889号 网络投票时间：自2026年5月14日至2026年5月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会 会议主持人：董事长石良希先生 一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况 二、宣读公司2025年年度股东会参会须知 三、推选计票人和监票人 四、议题审议： 议案一：2025年度董事会工作报告 议案二：2025年度利润分配预案 议案三：2025年年度报告正文及摘要 议案四：关于续聘2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案 议案五：关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案 议案六：关于为公司及子公司银行贷款提供担保的议案 议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 议案八：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案 议案九：关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案 议案十：关于公司董事薪酬的议案 听 取：2025年度独立董事述职报告 五、股东发言及提问 六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布股东会结束 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东： 在对2025年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容见《创力集团2025年年度报告第三节“管理层讨论与分析”》。 上述议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月十四日 议案二：2025年度利润分配预案 各位股东： 公司2025年度利润分配预案具体如下： 一、利润分配预案内容 （一）利润分配预案的具体内容 截至2025年12月31日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,889,994,550.14元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，拟以2025年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至利润分配预案公告披露日，公司总股本646,500,000股，以此计算共计分配利润64,650,000元（含税）。 在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 （二）是否可能触及其他风险警示情形
二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2026年4月22日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东会审议。 （二）审计委员会意见 审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，依据行业与公司实际经营状况制定利润分配方案，符合公司实际情况，不会损害中小投资者利益。该方案也符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律、行政法规。审计委员会对本议案表示同意。 上述议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月十四日 议案三：2025年年度报告正文及摘要 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等法律法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2025年年报工作的指导意见和要求，公司2025年年度报告正文及摘要已制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 年度报告具体内容详见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创力集团2025年年度报告》。 上述议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月十四日 议案四：关于续聘2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案 各位股东： 公司现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，议案具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。 立信2025年业务收入未经审计，2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元（未经审计），同行业上市公司审计客户73家。 2、投资者保护能力 截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。 （二）审计人员信息 1、基本信息
姓名：谢嘉
姓名：蒋承毅
姓名：高飞
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上述人员过去三年没有不良记录。 二、审计收费 1.审计费用定价原则 2025年度立信对公司财务审计费用为130.00万元，对公司的内部控制审计费用为30.00万元，合计160.00万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2.审计费用同比变化情况
公司于2026年4月22日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于续聘2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。 公司董事会审议委员会意见：经董事会审计委员会的审查与评估，对于2025年度审计机构的审计工作给予以下意见：立信会计师事务所参与年审的人员具备所需的专业知识和执业证书，符合证券相关业务资格。在执业过程中，他们遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计职责。基于以上理由，审计委员会同意续聘立信会计师事务所为公司2026年度审计机构，并支持此项议案。 上述议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月十四日 议案五：关于 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度预计日 常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对2025年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2026年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
单位：万元
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
单位：万元
三、关联交易的定价政策 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司及山西晋控装备创力智能制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，直接参与终端客户的产品招标，本公司及控股子公司为其招投标提供技术服务和招投标定价依据，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。 国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司及山西晋控装备创力智能制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。 与上海士为智能设备有限公司、山东创力邦迈智能科技有限公司及惠州市亿能电子有限公司、中煤机械集团有限公司、温州智润机械制造有限公司、温州智莱机械制造有限公司及杭州新佑文化发展有限公司的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司、西山煤电（集团）有限责任公司、晋能控股装备制造集团有限公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。 （二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。 五、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 本次事项已经独立董事专门会议审议通过。 易，均属公司正常经营业务范畴。该类交易遵循公平、公正、公开原则，定价合理，有利于公司业务平稳推进，未影响公司独立性，亦未发现损害公司及股东利益的情形，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合相关监管规范要求。此项议案已获独立董事专门会议审议通过。 （二）董事会审议情况 公司于2026年4月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东会审议。 上述议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月十四日 议案六：关于为公司及子公司银行贷款提供担保的议案 各位股东： 根据2026年经营活动规划及正常生产经营的资金需求，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过265,483.00万元。具体情况如下：一、2026年度预计担保情况概述 根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2026年度公司拟为子公司提供担保，子公司为公司提供担保额度总计不超过265,483.00万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。 担保范围包括但不限于银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务；担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。 具体安排如下： （一）公司为全资子公司或控股子公司2026年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币60,429.00万元，全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。 （二）全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2026年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币195,054.00万元，公司资产负债率低于70%。 （三）未指定担保主体及合作银行的担保额度10,000万元。 上述担保的有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东会授权公司管理层具体负责与融资机构签订相关担保协议。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。 上述担保事项需提交公司股东会审议通过，本次担保事项不涉及关联交易，无需经过有关部门批准。 二、提供担保额度预计情况 公司及子公司本次预计提供新增担保额度为人民币65,100万元，被担保方均为资产负债率低于70%的公司。具体对外担保额度预计情况如下：
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