[收购]天普股份(605255):中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之2025年度暨2026年第一季度持续督导意见
声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”或“收购人”）及其一致行动人收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，自天普股份公告《要约收购报告书》至收购完成后的 12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责。2026年 4月 25日，上市公司披露了《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》，结合上述定期报告、上市公司公开披露的其他文件、与收购人及上市公司的日常沟通等，中信建投证券出具了本持续督导期间内 2025年度暨 2026年第一季度的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 （六）2026年 1月 9日，天普股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0222026002号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。 截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易情况概述 2025年 8月 21日，浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称“天昕贸易”）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（一）”），天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 8,940,000股股份、2,473,600股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的 6.67%、1.84%、2.24%，合计占上市公司总股本的 10.75%）。同日，宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普恩投资”，曾用名“宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）”，于 2025年 9月 4日更名）、天昕贸易与方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（二）”），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。2025年 9月 15日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。2025年 10月 20日，普恩投资、天昕贸易和方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定（以上合称“本次协议转让”）。 以本次协议转让为前提，2025年 8月 21日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯繁”）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025年 8月 21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。此外，本次协议转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次协议转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的（本次协议转让、本次增资和本次要约收购合称“本次交易”）。 （二）本次交易实施过程中履行公告义务及交付或过户情况 2025年 11月 5日，天普股份披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成过户登记的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 11月 4日出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025年 11月 3日，过户股数 25,140,000股，占上市公司股份总数的 18.75%，股份性质为无限售流通股。 2025年 11月 18日，天普股份披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）。本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，要约收购价格为 23.98元/股。本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2025年 11月 20日至 2025年 12月 19日。 2025年 12月 23日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购结果暨股票复牌的公告》。截至 2025年 12月 19日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为3户，预受要约股份总数为201股。 2025年 12月 23日，天普股份披露了《关于公司控股股东完成增资及工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。上市公司于 2025年 12月 22日收到控股股东天普控股通知，中昊芯英、海南芯繁和方东晖对天普控股的增资款已足额支付，并完成工商变更登记。本次增资完成后，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。截至 2025年 12月 22日，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计控制上市公司 68.29%的股份，上市公司控股股东仍为天普控股；杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁实现对天普控股的控制，并通过天普控股控制上市公司，上市公司的实际控制人由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。 2025年 12月 25日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至该公告披露日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人共计控制上市公司 91,560,201股股份，占上市公司总股本的 68.2877%。 经核查，截至本持续督导期末，本次交易相关过户手续已完成，收购人中昊芯英及其一致行动人合计控制上市公司 68.29%股份，上市公司实际控制人变更为杨龚轶凡。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 2026年 1月 5日，天普股份收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0001号，以下简称“决定书”），认定“公司在市场已有相关传闻、股价出现异常波动后又在短时间内变更子公司经营范围，在明知自身无开展人工智能相关业务计划的情况下，均未在设立子公司后股价出现异常波动的相关公告中进行针对性说明澄清，未充分提示相关风险，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策造成误导”，对天普股份和时任董事（代行董事长）沈伟益、时任董事会秘书吴萍燕予以监管警示，并要求公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。要求上市公司在收到决定书后的 1个月内，向上交所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。根据天普股份 2026年 1月以来多次披露的《关于股票交易风险提示性公告》及 2026年 4月披露的《2025年年度报告》，公司已开展整改工作，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查和整改，并于 2026年 2月向上海证券交易所提交了整改报告。同时，公司深刻吸取经验，将全面梳理公司内部管理情况，制定有针对性的防范措施，杜绝此类失误再次发生，切实提高公司信息披露和规范运作水平。 2026年 1月 9日，天普股份收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0222026002号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，上市公司将继续积极配合中国证监会立案调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。 2026年 1月 31日，天普股份披露了《关于缴纳税款的公告》。上市公司经自查发现，因对税收政策适用条件理解存在偏差，错误享受了企业所得税税收优惠政策，需补缴企业所得税及滞纳金合计 581.19万元。其中补缴企业所得税348.33万元，滞纳金 232.86万元。上述补缴企业所得税事项不属于重要的前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整，该次补缴企业所得税及滞纳金将计入天普股份 2026年当期损益，预计将减少天普股份 2026年度净利润约 581.19万元，最终以 2026年度经审计的财务报表为准。截至该公告披露日，天普股份已按要求将上述税款及滞纳金缴纳完毕，该次涉税事项不涉及行政处罚。 经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，未发现收购人及其一致行动人、上市公司存在违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的重大情形，财务顾问将持续关注上述事项的后续进展，并督促上市公司及时履行信息披露义务。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》等披露，收购人及其一致行动人、实际控制人对要约收购取得股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人、实际控制人存在违反相关公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 《要约收购报告书》披露：“收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于 2025年 9月 16日披露的《详式权益变动报告书》‘第五节权益变动方式’之‘三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容’及‘四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容’。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员调整情况如下： 2025年 12月 21日，上市公司董事会收到董事长、总经理尤建义递交的辞呈。尤建义先生因个人原因，辞去公司第三届董事会董事长、董事、总经理、战略委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，视为同时辞去法定代表人职务。辞职生效后，尤建义先生将继续担任子公司相关职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，尤建义先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作及公司的正常经营，其提交的书面辞呈自公司收到之日（即 2025年 12月 21日）起生效。 2025年 12月 22日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》《关于推举公司董事代行董事长职责、授权副总经理代行总经理职责的议案》，同意聘任沈伟益女士为公司副总经理。同时，鉴于公司董事长尤建义先生于 2025年 12月 21日因个人原因辞去公司第三届董事会董事长（法定代表人）、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员职务，为保证公司董事会正常运作及经营决策顺利开展，同意推举公司董事沈伟益女士暂代行董事长（法定代表人）及董事会战略委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员职责，并授权沈伟益女士代表公司签署相关文件；同意授权公司副总经理沈伟益女士暂代行总经理职责。其代行期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会选举产生新任董事长、聘任新任总经理之日止。 2025年 12月 23日，上市公司收到独立董事蒋巍女士、陈琪女士递交的书面辞呈。蒋巍女士因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）和提名委员会委员职务；陈琪女士因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员（召集人）和战略委员会委员职务。蒋巍女士和陈琪女士辞去上述职务后，将不在公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，蒋巍女士和陈琪女士辞职将导致公司董事会成员低于法定人数、董事会以及董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及《公司章程》的要求，同时将导致审计委员会成员低于法定最低人数且独立董事中欠缺会计专业人士，蒋巍女士和陈琪女士的辞职将在新任独立董事就任后生效，在此之前蒋巍女士和陈琪女士将继续履职。 2025年 12月 29日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经控股股东天普控股提名，董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名杨龚轶凡先生、李琛龄先生和康啸女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名马莹女士、沈百鑫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自 2026年第一次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。2026年 1月 14日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议并通过了上述议案，同意选举杨龚轶凡先生、李琛龄先生、康啸女士为公司第四届董事会非独立董事，马莹女士、沈百鑫先生为公司第四届董事会独立董事。 2026年 1月 14日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议案，选举杨龚轶凡先生为公司董事长，同意聘任范建海先生为公司总经理，聘任陈捷闻先生为公司副总经理、财务总监，聘任康啸女士为公司董事会秘书，任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次换届选举完成后，公司第三届董事会非独立董事沈伟益女士、冯一东先生不再担任公司非独立董事；蒋巍女士、陈琪女士不再担任公司独立董事。公司第四届董事会第一次会议完成新一届高级管理人员及其他人员聘任后，原第三届董事会聘任的副总经理沈伟益女士、范建海先生，财务总监沈伟益女士，董事会秘书吴萍燕女士，不再担任相应职务。 经核查，本持续督导期内，上述董事、高级管理人员变更事项已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。除上述变更事项外，未发现上市公司存在董事、高级管理人员的其他调整情形。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于 2025年 9月 16日披露的《详式权益变动报告书》‘第五节权益变动方式’之‘三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容’及‘四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容’。除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，除本意见“四、收购人后续计划的落实情况”之“（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划”所涉内容外，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在对上市公司分红政策修改的情形。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 根据公开信息，上市公司于 2025年 12月 26日设立全资子公司杭州天普欣才科技有限公司（以下简称“天普欣才”），设立时主要经营范围包括集成电路芯片设计及服务、人工智能理论与算法软件开发、人工智能行业应用系统集成服务及集成电路芯片及产品销售等。截至 2026年 1月 4日，天普欣才经营范围已变更，变更后的经营范围为“一般项目：新材料技术推广服务；橡胶制品制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；模具制造；橡胶制品销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 经核查，本持续督导期内，除上述情况外，未发现上市公司存在对业务或组织结构有重大影响的其他情形。 五、本持续督导期总结 经核查，本持续督导期内，本次交易相关过户手续已完成。除本意见已说明的事项外，未发现收购人及其一致行动人、上市公司存在违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的重大情形；未发现收购人及其一致行动人、实际控制人存在违反相关公开承诺及已披露后续计划的情形。 中财网
 |