楚天高速(600035):湖北楚天智能交通股份有限公司2025年年度股东会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 二○二六年五月十五日 湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年年度股东会 文件目录 一、2025年年度股东会议程...........................................1二、关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案..................3三、关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案................9四、关于审议《公司2025年度利润分配方案》的议案...................30五、关于审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案..........31六、关于审议《公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案》的议案..................................................................35七、关于审议《公司2025年年度报告》及其摘要的议案.................38湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、会议时间 1.现场会议召开时间：2026年5月15日（星期五）下午14：30 2.网络投票时间：2026年5月15日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点 1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔公司24楼会议室 2.网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 三、会议召集人：公司董事会 四、主持人：公司董事长张门哲先生 五、会议议程 1.主持人宣布会议开始，报告股东到会情况 2.宣读股东会会议须知 3.审议议案 （1）审议《公司2025年度董事会工作报告》； （2）审议《公司2025年度独立董事述职报告》； （3）审议《公司2025年度利润分配方案》； （4）审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》； （5）审议《公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案》；（6）审议《公司2025年年度报告》及其摘要。 4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问 5.推选监票人 6.股东对议案进行投票表决 7.监票人宣布投票表决结果 8.董事会秘书宣读本次股东会决议 9.律师发表见证意见 10.主持人宣布会议结束 股东会 议案一 关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法行使职权，科学管理、审慎决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。 公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，请予审议。 附件：公司2025年度董事会工作报告 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、勤勉地履行职责，督促、检查经理层贯彻执行股东会、董事会各项决议，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2025年董事会运作情况 （一）董事会决策情况 报告期内，公司董事会共召开会议11次，对涉及公司运营及财务情况、关联交易、制度修订、对外投资等61项议案进行了审议。此外，公司董事会提议并组织召开股东会会议3次，审议通过包括利润分配、选聘审计机构、修订公司章程及《董事会议事规则》等5项制度、选举独立董事等22项议案。上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。 （二）董事会专门委员会运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，独立董事分别在各专门委员会中担任重要职务。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。专门委员会订立了明确的工作制度以界定各委员会的职权范围和履职程序。 报告期内，审计委员会召开会议7次，对公司审计计划、定期报告、会计政策及会计估计变更、审计机构聘任等事项进行审议，并在公司治理、风险管控、财务报告及内部控制审计等方面提出专业意见及建议。提名委员会召开会议3次，对公司独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行审核。薪酬与考核委员会召开会议2次，对公司经营班子业绩考核及薪酬事项进行审议。战略委员会召开会议3次，对公司ESG管理制度、2024年度ESG报告及全资子公司股权转让相关议案进行审议并提出专业意见及建议。 （三）公司治理情况 公司已建立由党委会、股东会、董事会和经理层组成的公司治理架构，并以公司章程为基础制定“三会一层”治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，促进各治理主体各司其职、相互制衡、高效运转。报告期内，公司持续加强合规体系建设，修订了公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度；公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，推动董事会决策事项有效落实。 （四）信息披露及投资者关系工作情况 报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告60项，涉及公司三会运作、经营状况、分红派息、关联交易、融资安排、对外投资、重大事项进展情况等多方面的信息。公司高度重视投资者关系管理，报告期内组织召开3次业绩说明会，分别为2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，并参与湖北辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动，积极与投资者进行互动交流。 二、2025年度公司经营情况 2025年，公司坚持锐意进取、克难攻坚，有效应对、高效化解各类风险挑战，各项工作成效明显，经营呈现良好态势。 （一）路桥运营方面。全力护航汉宜改扩建，实现项目全面开工，成立专业保通队伍，深化建管养对接，优化交通组织，最大限度降低施工对通行的影响。 持续提升服务品质，完成大广北高速5对服务区升级改造，实现首个跨省运营服务区焕新投运，累计建成16个高品质“司机之家”，打造全国高速首个“中华民族共同体体验区”并获省委省政府表彰。创新运营管理模式，全域投入无人机33机44舱，提升安全应急响应速度；精准开展营销活动，激发路网经济活力。 推进路域环境整治，圆满完成“迎国评”攻坚任务，匠心打造54公里示范路段、62公里达标路段。 （二）智能科技方面。获批湖北省自然科学基金项目3项，新增授权发明专利、软件著作权8项，连获两次省科技进步二等奖；自主研发的“云端鹰眼”无人机巡查系统，斩获全国第六届智慧交通创新大赛创新产品组一等奖。上线“多源事件管理平台”，实现对交通事件的全方位预警、全流程管控。持续搭建数智汉宜全生命周期管理平台，为汉宜改扩建工程提供全面数字化支撑。高效实施130余个机电专项，完成防灾抗灾监测预警、智慧云舱等10余个智能科技项目建设。 电场站33处、投用充电设施209桩320枪，实现管段充电设施全覆盖；在潜江服务区打造全省首座氢能离网超充站、高速重卡换电站；完成仙桃服务区“源网荷储”一体化升级改造，建成陈贵、灵乡收费站微电网。以汉宜氢能示范线平稳运行为基础，打通“鄂川渝”“鄂豫”“鄂苏”3条跨省氢走廊。牵头成立楚道氢能，合资组建钢研华普，进一步完善氢能产业链布局。所属13座服务区加油站运行总体稳定，浠水服务区LNG加气站入选全国“美丽交通建设实践案例”。 （四）投资融资方面。主体信用获批AAA评级，成功发行全国首单“科技创新长江经济带债券”。汉宜改扩建项目有序推进，累计完成投资118亿元。收购武汉华清电气技术有限公司（现名楚道电能）100%股权，获取电力设施承装资质。 完成嘉鱼桥公司的全部股权转让，增资荆州平安。大广北高速公募REITs项目通过国家发改委审核，并获中国证监会、上交所受理。 （五）公司管理方面。全面完成深化改革提升行动。加强环境、社会和公司治理建设，获评“长江经济带（湖北区域）ESG标杆企业”“首届中国长江经济带ESG优秀案例”，ESG报告Wind评级跃升至AA。持续完善“1+1+3+N”合规管理体系，发布4项专项合规指引。深入实施“百人砺才”培养计划。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 一是行业政策调整，高质量发展导向明确。2026年是“十五五”规划的开局之年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“加快建设交通强国”列为建设现代化产业体系、巩固壮大实体经济根基的关键任务之一，并提出要“坚持智能化、绿色化、融合化方向”“完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障”等具体要求。交通运输部出台的《关于进一步促进高速公路高质量发展的指导意见》为我国首份覆盖高速公路全生命周期的指导性文件，文件围绕完善现代化综合交通运输体系，聚焦一体化融合、安全化提升、数智化升级、绿色化转型，明确提出七大方面“二十条”工作任务，并提出到2035年“建成便捷顺畅、经济高效、安全可靠、融合衔接、绿色集约、智能先进的现代化高速公路网络，实现一流设施、一流技术、一流管理、一流服务”的总体目标。 二是行业加速整合，市场集中度持续提升。高速公路属于资本密集型的重资产行业，具有初始投资大、回报周期长、建设成本逐年上升的特点。受多重因素民营资本通过股权转让、资产证券化等方式退出。与此同时，在“聚焦主责主业”政策导向下，头部国有交通企业通过并购重组和专业整合，以及跨地域的股权并购或股权合作，进一步扩大市场份额，形成了较为稳固的主导地位。 三是路产扩容提质，改扩建需求持续释放。我国高速公路路网核心路产普遍于20世纪90年代末至21世纪初期建成通车，随着经济社会发展，车流量不断提升，原设计标准已难以满足通行需求，逐步进入扩容周期。而通过改扩建工程，具备区位优势的核心路产可实现经营期限的合理延展，提升资产收益能力。此外，相比新建项目，成熟路段改扩建项目具有投资回报周期短、运营风险低等优势，已成为行业投资重点。 四是创新驱动赋能，智慧化转型深入推进。交通运输部等七部门联合印发《关于“人工智能+交通运输”的实施意见》，从加大关键技术供给、加速创新场景赋能、加强核心要素保障、优化产业发展生态四大方面，部署建设综合交通运输大模型等16项具体任务，标志着人工智能赋能交通运输进入了系统化、规模化推进的新阶段。随着技术创新加速突破，高速公路建设、养护、运营及服务将持续深入变革，智慧交通产业链也将迎来更多的发展机遇。 五是绿色低碳转型，新能源应用步伐加快。在“双碳”战略驱动下，高速公路行业正加快绿色低碳转型升级，其中的核心路径是深化交能融合。根据《交通强国建设纲要》等政策，国家明确要求加速交通基础设施网与能源网、信息网融合发展，推动新能源与交通用能深度融合。实践层面来看，高速公路绿色建造全面推广，装配式桥梁、节能型服务区等绿色建造技术广泛应用；以光伏主导、储能与氢能补充、生物质能与风能探索的多元化能源利用加速推进，已覆盖收费站、服务区、匝道、边坡、隧道等路域各种场景。 六是出行需求升级，服务精品化趋势显著。随着经济社会发展和消费升级，社会公众对高速公路出行的需求已从基础的“安全、畅通”向更高层次的“便捷、舒适、愉悦”转变，对通行效率、应急响应、环境品质及个性化服务提出了更高要求。2026年全国交通运输工作会议明确提出实施高速公路服务区提升行动，更好服务提振消费，优化公共交通服务。 （二）公司经营计划 2026年公司将聚焦目标定位，持续推进路桥运营、智能科技、交通能源三大业务板块协同发展，提升整体经营质量，全面强化公司综合竞争力。 一是强化资本运作。攻坚改扩建，在资金筹措、政策争取、运营保畅、地方协调等方面系统发力，保障汉宜改扩建项目高效推进，同步推动产业协同与业务融合，培育新的业务增长点。加强投资管控，跟进新材料、新能源等战新产业和未来产业动向，适时开展项目投资和产业布局，强化投后管理。深化市值管理，积极响应政策导向，推动上市公司价值回归、估值提升。加强融资保障，持续拓宽融资渠道，稳步推进公募REITs项目发行。 二是夯实路桥运营。深挖引流增收，强化稽核集约化效能，因地制宜开展差异化营销，探索“积分制”等创新营销模式，常态化开展ETC推广发行工作。提升服务品质，持续推进路域环境和绿化景观升级，推进服务区提质升级，加快潜江服务区文旅二期开发，建成3对主题特色服务区、2个标准化“司机之家”。 做好安全保畅，深化安全生产治本攻坚三年行动，统筹做好汉宜高速改扩建施工组织和通行保障。 三是深化科技赋能。加强研发创新，推动“产学研用”协同创新，持续迭代“云端鹰眼”、ITOCS系统、收费稽核平台等核心产品，加快本地部署和外部市场拓展；聚焦“ETC+”“手机+”及快速通行需求，研发应用新一代自由流技术及产品。打造标杆工程，高质量推进汉宜改扩建数字化项目建设，巩固并提升高速公路机电系统精益化运维服务能力。奋力开拓市场，深化与央企、地方交通科技公司等头部企业合作，建立长期稳定的战略伙伴关系。 四是推动交能融合。巩固石化能源业务，聚焦服务营销、保障供给、引流增收持续发力，实现业务新突破。延伸氢能产业链，深耕干线物流、新能源车辆租赁、冷链及矿山运输等多元场景，系统推进氢能产业“建圈强链”。拓展新能源应用场景，加大光伏、充电桩、换电站覆盖范围，持续推广“源网荷储”、微电网等技术应用，打造大广高速、汉宜高速零碳补能走廊，拓展综合电力服务业务。 五是优化企业治理。深化改革创新，巩固国企改革深化提升行动成果，持续优化公司治理结构与运行机制。强化合规风控，健全以风险管理为导向的内部控制体系，全面提升依法合规经营水平。建强人才队伍，深入实施“百人砺才”培养计划，完善人才引进、培养与激励机制。 股东会 议案二 关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案 各位股东、股东代表： 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，依法依规履行职责，积极出席公司股东会、董事会，认真审议各项议案，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，更加有效发挥出独立董事的决策、咨询、监督作用。 公司独立董事根据上海证券交易所要求，分别总结履职情况，形成《2025年度独立董事述职报告》，请予审议。 附件：1.公司2025年度独立董事述职报告（虞明远） 2.公司2025年度独立董事述职报告（丁建完） 3.公司2025年度独立董事述职报告（胡华夏） 4.公司2025年度独立董事述职报告（郭月梅） 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 虞明远 作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、个人基本情况 （一）个人履历 本人虞明远，1962年9月出生，1984年毕业于同济大学运输管理专业，工学学士，现任交通运输部公路科学研究院学术委员会委员、二级研究员，享受国务院特殊津贴。曾任公路交通发展研究中心主任，获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了40余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科学院学部专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家、中国公路学会专家委员会委员。2022年9月至今兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，2024年6月至今兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立董事。2022年12月26日起任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。 二、年度履职概况 （一）出席股东会及董事会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会3次、审计委员会7次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和提名委员会委员参加相应的会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会3次，对公司制定《ESG管理制度》、《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》、关于全资子公司拟转让广西福斯派环保科技有限公司20%股权的议案进行了审议。本人认为公司ESG管理制度明确了董事会为最高决策机构、战略委员会为研究机构、ESG工作组为执行协调机构的三级管理架构，有利于ESG管理工作的高效开展。2024年度ESG报告真实、准确地反映了公司在可持续发展方面的做法和成效，有助于投资者更加全面了解公司经营发展情况。转让广西福斯派20%股权符合公司发展战略，有利于公司有效控制投资风险，维护公司及全体股东的长远利益。 作为审计委员会委员，本人出席审计委员会7次，听取审计部关于募集资金管理情况、提供财务资助情况、对外担保情况以及对外投资情况的专项报告，并对公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计、会计政策变更等事项进行了审议。同时，本人与公司经理层、审计机构保持积极沟通，仔细检查公司的财务信息及内部控制建设情况，对公司的审计工作进行有效监督，充分履行了审计委员会委员的职责。 作为提名委员会委员，本人出席提名委员会3次，分别对公司补选1名董事、聘任2名高级管理人员的事项进行了审议。本人对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审查，认为其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件，有利于保障公司正常运转。 （三）参与独立董事专门会议情况 报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议并认真审议了公司2025年度日常关联交易预计、与关联方等组建合资公司湖北楚道氢能科技产业发展有限公司、向控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供财务资助、关于湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告等6项议案，并发表了同意的审查意见。本人认为公司日常关联交易符合日常经营需求，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则；重大关联交易符合公司发展战略，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与年审会计师事务所和内部审计部门进行沟通，了解公司经营情况和财务状况，重点关注了审计风险应对、内控缺陷整改、项目投后管理等方面的执行情况，并结合自身专业背景提出意见和建议。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加公司2025年半年度业绩说明会，与中小投资者就公司上半年经营成果、智能交通及交通能源领域的战略规划等问题进行互动交流和沟通，了解中小股东的关注点、诉求和意见，积极保护中小股东利益不受损害。 （六）现场工作及其他履职情况 报告期内，本人全年在公司现场工作不少于15天，出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，通过现场交流、电话、邮件等多种方式，本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，充分掌握公司生产经营与重大事项进展，并围绕汉宜高速改扩建工程、高速公路智慧化转型等重点工作与管理层开展深入研讨。 公司为本人作出独立判断和规范履职提供了充分保障，确保本人享有与其他董事同等的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易事项 报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、向控股子公司提供财务资助等3项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。上述关联交易在审议中关联董事均予以回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未新增对外担保事项，尚在履行的担保均为对合并报表范围内子公司的担保。通过对担保执行情况的认真核查，公司不存在越权担保、超额度担保等违规情形，对外担保风险总体可控。此外，本人在年报审计期间对公司非经营性资金占用及其他关联方的资金往来情况进行了审查，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司发行科技创新公司债券（长江经济带）第一期，2025年度超短期融资券第一、二、三期，2025年度第一、二期中期票据，合计发行金额40.8亿元。主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司营运资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经查阅审核相关报告，未发现公司募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定不一致的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司补选董事1人、聘任高级管理人员2人。候选人的提名、推选、审议、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。 报告期内，公司高级管理人员的薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审定，并严格按照考核结果发放，相关程序符合公司高级管理人员薪酬管理办法的规定，不存在兼职取酬、违规领酬情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2025年2月20日发布了2024年度业绩快报公告，2024年营业收入增长37.39%，主要系新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油销售业务收入较2023年增长；2024年归属于上市公司股东的净利润下降16.22%，主要系2023年子公司深圳市三木智能技术有限公司收回以前年度应收账款，冲回坏账准备。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第八届董事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 （七）会计政策、会计估计变更情况 经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。本次会计政策变更是执行财政部相关规定，决策程序符合法律法规及公司章程相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2025年1月1日起对大随高速、黄咸高速大冶段、黄咸高速咸宁段、大广北高速、新县高速在剩余收费期限内的交通流量模型进行调整，并根据新的交通流量模型计算各路段特许经营权摊销额。本次会计估计符合企业会计准则和公司会计政策规定，相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施2024年度利润分配，派发现金红利273,719,703.17元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的35.66%。公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护股东特别是中小股东合法权益的同时，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告60项，定期报告4项。公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，未发现应披未披或选择性披露的情形。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，本人认真审阅了公司2025年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，详细了解了公司内部控制运行情况。总体来说，公司内部控制体系设置合理、执行到位，能够为各项业务的运行及经营风险的控制提供保障，未发现公司内部控制存在重大缺陷。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。 2026年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的经营发展和规范运作提供更多合理化建议，切实发挥独立董事的作用，促进公司继续稳健经营、健康发展。 湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 丁建完 作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、个人基本情况 （一）个人履历 本人丁建完，1975年4月出生，华中科技大学工学博士。现任华中科技大学机械工程与科学学院副教授、硕士研究生导师，入选教育部学位论文评审专家库、国家自然科学基金评审专家库。主要从事系统设计类工业软件技术研究与开发工作，相关研究工作获得国家自然科学基金、国家863计划、国家科技支撑计划、国家重点研发计划等国家级科研项目资助，发表相关论文30余篇。2024年10月18日起任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。 二、年度履职概况 （一）出席股东会及董事会情况 报告期内，公司共召开股东会3次、董事会11次。本人出席了全部会议，没有缺席或者委托出席的情形。本人始终坚持独立客观的原则，在认真审核会议议案及相关资料的基础上，审慎行使表决权，对审议的各项议案均表示同意，未提出反对或弃权。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会3次、审计委员会7次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员参加相应的会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。 本人出席情况如下：
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议3次，在审议《关于制定公司 作为审计委员会委员，本人出席审计委员会会议7次，参与审议公司定期报告编制、内部审计计划、会计政策变更、会计师事务所续聘等事项，并听取了审计部关于募集资金管理、财务资助、对外担保及对外投资等方面的专项检查报告。 在监督年报审计过程中，本人重点关注重大投资、关联交易等业务的核算与披露，确保年报真实合规披露经营成果，切实履行独立董事监督职责，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。 （三）参与独立董事专门会议情况 报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议并认真审查了日常关联交易预计、集团财务公司风险评估报告等事项，发表了相关审核意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，与审计部沟通年度审计计划和工作重点，听取审计部对公司募集资金管理、对外担保、对外投资等专项工作报告，要求公司持续做好风险防控。同时，高度关注公司内部控制审计及年报审计工作，要求会计师事务所加强专业人员投入，确保审计报告质量，并充分做好风险提示。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人出席公司2025年第三季度业绩说明会，就公司前三季度经营业绩、利润下滑原因等重要事项，与中小投资者开展互动交流，听取并深入了解其关切、诉求及意见建议，切实筑牢中小股东权益保护防线。同时，本人持续对公司信息披露、法人治理及经营管理等情况履行监督职责；对于需提交董事会决策的重大事项，均予以审慎核查，始终秉持独立客观立场发表意见，不受公司及主要股东影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作及其他履职情况 报告期内，本人全年现场履职不少于15天，通过现场交流、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员密切沟通，充分知悉公司生产经营情况与动态。针对汉宜高速改扩建项目、交旅融合服务区建设等重点事项，本人与公司管理层深入交流。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，为本人提供了必要的工作条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易事项 报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司等关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。上述关联交易在审议中关联董事均予以回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 通过查阅公司报表及台账资料，报告期内公司无新增对外担保，公司存量担保均为对控股子公司的担保，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，公司严格遵守了相关法律法规，与控股股东及其他关联方的资金往来均为经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司通过发行公司债券、超短期融资券、中期票据等融资工具，累计募集资金40.8亿元，资金用途包括但不限于补充公司及下属子公司营运资金、偿还存量有息负债及其他符合监管要求的用途。经核查，公司募集资金使用的审批程序严格遵守法律法规及公司内部规章制度的相关规定，不存在擅自改变募集资金约定用途等违规情形。 （四）董事、高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司选举董事1名、高级管理人员2名，相关的提名、审议、表决等程序符合法律法规及公司章程规定，候选人具备相应的任职资格和能力。此外，公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核，认为其薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及高级管理人员薪酬管理办法等相关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司于2025年2月20日发布了2024年度业绩快报公告，2024年营业收入增长37.39%，主要系新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油销售业务收入较2023年增长；2024年归属于上市公司股东的净利润下降16.22%，主要系2023年子公司深圳市三木智能技术有限公司收回以前年度应收账款，冲回坏账准备。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经公司第八届董事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。该事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供服务的执业资质和专业能力，公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）会计政策、会计估计变更情况 经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。公司会计政策变更符合财政部相关准则要求，决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2025年1月1日起对大随高速、黄咸高速大冶段、黄咸高速咸宁段、大广北高速、新县高速在剩余收费期限内的交通流量模型进行调整，并根据新的交通流量模型计算各路段特许经营权摊销额。本次会计估计符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，决策程序合法合规，不存在任何损害公司及股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施2024年度利润分配，派发现金红利273,719,703.17元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的35.66%。公司2024年度利润分配方案系根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》对外披露临时公告60项、定期报告4项。公司严格遵循信息披露相关监管规定，切实履行信息披露义务，保障信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，无应披未披或选择性披露的情形。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认真审阅年度内部控制评价报告和内部控制审计报告，认为公司内部控制体系运行总体良好，不存在内部控制重大缺陷，对于一般缺陷，公司及时制定措施并整改到位。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。 2025年，本人将按照相关法律法规规定和监管要求，不断提高履职能力，积极参与公司重大事项决策，同时，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供合理化建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。本人自2025年11月15日起任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本年度任职期间，公司召开审计委员会会议1次，本人出席会议并认真审议了关于聘任财务负责人（总会计师）的议案，同意将其提交董事会审议。 （三）参与独立董事专门会议工作情况 本年度任职期间，公司未召开独立董事专门会议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本年度任职期间，本人与会计师事务所就年度报告审计工作安排、审计团队构成、审计风险要点等问题进行了沟通，要求会计师事务所严格落实审计计划，确保审计资源的合理配置和审计程序的充分执行。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本年度任职期间，本人关注投资者互动平台及媒体报道，及时掌握舆情与中小投资者关切，就公司治理、股东回报等事宜与管理层沟通；在履职过程中重点监督关联交易、对外担保等领域，切实维护中小股东合法权益。 （六）现场工作及其他履职情况 本年度任职期间，本人通过参加会议、现场调研等方式全面了解公司生产经营实际，就重大投资、募集资金等重点问题，与其他董事及高级管理人员深入交流。董事会秘书及董事会办公室为本人履职提供有力支持，保障决策所需信息及时充分获取。同时，本人主动学习信息披露、合规内控相关法律法规，持续提升履职专业能力与素养。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易事项 本年度任职期间，公司未发生需提交董事会及股东会审批的关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 本年度任职期间，本人对公司对外担保及资金管理等情况进行了监督。本人认为：公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，担保对象均为经营稳定的控股子公司，市公司资金的情形。 （三）募集资金的使用情况 本年度任职期间，公司发行了1期超短期融资券，发行金额7亿元，募集资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司营运资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司超短期融资券的资金使用与募集说明书披露的用途一致，未发现擅自改变募集资金用途的情形。 （四）高级管理人员提名情况 本年度任职期间，公司聘任高级管理人员1人。本着独立客观的立场，对董事、高级管理人员提名及推选情况进行审核，本人认为：候选人具备相应的任职资格和能力，提名及推选程序符合相关法律法规和公司章程规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 本年度任职期间，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。 （六）公司及股东承诺履行情况 本年度任职期间，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 （七）信息披露的执行情况 本年度任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。本人认为：公司严格遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整地披露信息，确保投资者及时了解公司重大事项情况，切实维护投资者的合法权益。 （八）内部控制的执行情况 本年度任职期间，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，涵盖财务报告、资金管理、采购等关键环节，内控制度设计合理且执行有效。对于年度内部控制评价中发现的一般缺陷，公司及时进行了整改，为稳健经营提供了有力保障。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人秉持客观、公正、独立的立场，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实勤勉履职，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续坚持勤勉、公正的原则，不断提升履职水平，利用自己的专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续稳健发展。 湖北楚天智能交通股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 郭月梅 作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、个人基本情况 （一）个人履历 本人郭月梅，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院二级教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事。 2019年9月16日，经公司2019年第三次临时股东大会选举，本人当选公司独立董事。2025年9月16日，因连续任职公司独立董事届满6年，本人辞去公司第八届董事会独立董事及董事会各专门委员会职务。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。 二、年度履职概况 （一）出席股东会及董事会情况 本人任职期间，公司共召开股东会3次、董事会9次，本人亲自出席了全部会议，没有授权委托其他独立董事出席的情况。具体参会情况如下：
（二）参与董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。2025年度本人任职期间，公司共召开战略委员会3次、审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次。本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加相应的专门委员会会议，认真审议了相关议案，为董事会决策提供专业建议。具体参会情况如下：
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议3次，对公司《ESG管理制度》《2024年度ESG报告》等议案进行审议，以确保公司披露的ESG报告真实、准确、完整，同时，对公司进一步加强ESG管理提出指导建议。 作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议2次，对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和审查，并就进一步完善公司经理层薪酬体系与考核激励机制提出建议。 （三）参与独立董事专门会议情况 2025年度任职期间，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席全部会议并认真审议了公司2025年度日常关联交易预计、组建合资公司及向控股子公司提供财务资助等3项关联交易议案，以及2024年度、2025年半年度关于湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告，并发表了意见和建议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人听取了审计部关于公司内部审计工作计划及重点专项审计工作情况的报告，指导公司内部审计机构高效运作，督促内部审计计划有序实施。作为审计委员会主任委员，本人按时组织并出席年报审计期间的沟通会议，与会计师事务所和年审会计师就年度财务报告和内部控制审计工作安排以及关键审计事项确定、缺陷识别整改等进行充分沟通，并就可能在审计过程中出现的问题和风险提出建议。同时，要求年审会计师严格按照企业会计准则和相关监管要求，独立、客观、公正地发表审计意见。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人参加公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的网络文字互动，与中小投资者就公司路桥运营、智能科技和交通能源板块的发展情况等事项进行交流。本人任职期间，密切跟踪外部环境与市场变化，关注媒体及网络相关报道，秉持中小股东权益保护理念，助力公司科学决策与风险防范，切实维护中小股东合法权益。 （六）现场工作及其他履职情况 2025年度任职期间，本人全年在公司现场工作不少于15天，包括出席公司股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，审议相关议案；参加1场业绩说明会，与投资者进行沟通交流。此外，本人注重与公司管理层的沟通交流，及时了解公司日常经营状况和重大事项情况，以更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，积极履行独立董事职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易事项 2025年度任职期间，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、向控股子公司提供财务资助等3项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。本人认为：公司上述关联交易均遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司经营发展实际需要，有利于提高资源配置效率，拓展交通产业链条，不存在损害（二）对外担保及资金占用情况 2025年度任职期间，公司未新增对外担保。通过查阅公司报表及台账资料，报告期内，公司对外担保余额为114,154万元，均为对控股子公司的担保。此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，本人认为：公司严格执行内部控制制度的有关规定，持续规范与关联方的资金往来，不存在控股股东及其他关联方侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）募集资金的使用情况 2025年度任职期间，公司分别发行了公司债券、超短期融资券、中期票据，募集资金用途包括但不限于补充公司及下属子公司营运资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司根据市场情况、利率变化和自身需求等因素，合理优化债务融资工具发行安排，有效提升了资金运作效率。 （四）董事、高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况 2025年度任职期间，公司补选董事1人，聘任高级管理人员1人。本着独立客观的立场，对董事、高级管理人员提名及推选情况进行审核，本人认为：候选人具备相应的任职资格和能力，提名及推选程序符合相关法律法规和公司章程规定。此外，本人参与考核公司高级管理人员年度经营目标完成情况并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值，认为公司严格执行高级管理人员薪酬管理办法等有关规定，合理确定年度业绩考核及薪酬兑现方案，客观评价了公司经营管理成果与经营者业绩贡献。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2025年度任职期间，公司于2025年2月20日发布了2024年度业绩快报公告，2024年营业收入增长37.39%，主要系新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油销售业务收入较2023年增长；2024年归属于上市公司股东的净利润下降16.22%，主要系2023年子公司深圳市三木智能技术有限公司收回以前年度应收账款，冲回坏账准备。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2025年度任职期间，经2025年8月28日公司第八届董事会第二十八次会议、2025年9月16日公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为：大信会计师事务所业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。 （七）会计政策变更情况 2025年度任职期间，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。本人认为：公司本次会计政策变更系根据财政部发布的会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自2025年1月1日起对大随高速、黄咸高速大冶段、黄咸高速咸宁段、大广北高速、新县高速在剩余收费期限内的交通流量模型进行调整，并根据新的交通流量模型计算各路段特许经营权摊销额。本人认为：公司本次会计估计符合企业会计准则和公司会计政策规定，相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2025年度任职期间，公司实施2024年度利润分配，派发现金红利 273,719,703.17元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的35.66%。 本人认为：公司2024年度利润分配综合考虑了业务发展规划、未来资金需求等因素，符合公司章程规定及公司2022—2024年股东回报规划，且保持了现金分红的一致性、合理性和稳定性。 （九）公司及股东承诺履行情况 2025年度任职期间，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况 2025年度任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （十一）内部控制的执行情况 2025年度任职期间，本人通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅内部控制评价报告、内部控制审计报告的基础上，本人认为：公司内部控制制度规范、完整、有效，不存在重大缺陷，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，有效地增强了公司的风险防范能力。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。 股东会 议案三 关于审议《公司2025年度利润分配方案》的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出2025年度利润分配方案，具体情况如下： 一、2025年度财务情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2025年度实现净利润671,445,923.32元。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，公司法定公积金已提至注册资本的50%即805,057,950.50元，任意公积金已提至878,673,014.97元，2025年不再提取法定公积金和任意公积金。 二、2025年度利润分配方案 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定及公司2025—2027年股东回报规划，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利257,618,544.16元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的47.72%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 股东会 议案四 关于审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为规范湖北楚天智能交通股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理，完善激励约束机制，激发董事、高级管理人员积极性和创造力，根据国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，公司结合实际制定了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件：公司董事、高级管理人员薪酬管理办法 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 湖北楚天智能交通股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章总则 第一条 为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，完善激励约束机制，激发董事、高级管理人员积极性和创造力，根据国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事及公司章程规定的高级管理人员，未在公司担任管理职务的非独立董事除外。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持战略引领，薪酬设计与公司持续发展目标相一致； （二）坚持合理对标，薪酬标准兼顾内部公平性和外部竞争性； （三）坚持业绩导向，薪酬分配与考核结果相挂钩、与岗位责任相匹配；（四）坚持长短结合，契合发展需求探索中长期激励措施。 第二章管理职责 第四条 公司党委会发挥把方向、管大局作用，前置研究公司董事、高级管理人员薪酬事项。 第五条 公司股东会决定董事的薪酬事项；公司董事会决定高级管理人员的薪酬事项，并向股东会说明。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理和评价的专门机构，负责拟订董事、高级管理人员薪酬管理制度，制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规及公司章程规定的其他事项。 第七条 公司董事会办公室和人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会实施相关具体工作。 第三章薪酬构成及兑现 第八条 公司独立董事根据履职情况领取津贴。津贴分为固定津贴和会议津贴，在年度末一次性发放。 第九条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励、专项奖励等三个部分构成。 第十条 年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪。 （一）基本年薪是公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员年度固定收入，根据任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模和类型、同行业及区域国有企业职工平均工资水平等因素确定。基本年薪每年核定一次，按月发放。 （二）绩效年薪是公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员年度浮动收入，与年度业绩考核结果相联系，每月按基本年薪标准预发绩效年薪，并依据年度业绩考核结果清算兑现、多退少补。 绩效年薪=基本年薪×年度业绩考核系数×薪酬系数。 年度业绩考核系数的确定应依据经审计的财务数据开展；薪酬系数的确定为：董事长、总经理为1，其他非独立董事（含职工董事）、高级管理人员为0.6-0.95，根据各自的岗位、责任、风险和贡献确定。 原则上，绩效年薪占年度薪酬的比例不低于50%。 第十一条 任期激励与公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员任期业绩考核结果相联系，根据任期考核结果予以兑现。 任期激励收入=任期激励基数×任期考核系数。 任期激励基数为考核年薪总水平的10%。 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员因个人原因任期未满的，原则上不予兑现任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期业绩考核结果，并结合本人实际任职时间及贡献，兑现相应的任期激励。 第十二条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献的（包括但不限于在公司经营管理、转型发展等方面取得创新突破或显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造等第十三条 公司可探索实施建立匹配业务特点与基础条件的中长期激励机制，经有权审批机构批准后执行。中长期激励包括股权激励、超额利润分享、项目跟投、风险抵押金、科技成果收益分成等。 第十四条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬为税前收入，公司将按照国家和公司有关规定，扣除下列事项后将剩余部分发放给个人：（一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第四章止付追索 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十七条 本办法经股东会批准后生效，修改时亦同。《湖北楚天智能交通股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。 第十八条 本办法由董事会解释。
（一）适用对象 公司2026年度任职的董事 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬方案 1.非独立董事 在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事），2026年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。其中，基本年薪结合其任职岗位、职责分工、公司经营规模水平以及同区域省属国有企业在岗职工平均工资水平等因素综合确认，按月度预发，原则上基本年薪占年度薪酬的比例不超过40%；绩效年薪原则上每月按基本年薪标准预发绩效年薪，次年根据公司经营考核结果以及个人业绩考核结果进行清算兑现，多退少补。 未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 2.独立董事 独立董事根据履职情况领取津贴。独立董事津贴由固定津贴和会议津贴构成。 其中，固定津贴标准为8万元人民币/年（含税），在年度末一次性发放；会议津贴按独立董事现场出席董事会次数计发，标准为1,000元人民币/次（含税），在年度末一次性发放。 （四）其他说明 1.公司非独立董事的薪酬为税前金额，须由个人依法缴纳的个人所得税，及各项社保、企业年金和住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴。 2.公司董事在年度内离职的，按其实际任职期限计发薪酬或津贴。 3.公司非独立董事（含职工董事）完成任期考核目标的，经股东会审议批准，可兑现任期激励。公司非独立董事（含职工董事）在任职期间对公司作出突出贡献的，经股东会审议批准，可给予专项奖励。 4.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定执行。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议，全体董事回避表决。现提请各位股东审议。 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 股东会 议案六 关于审议《公司2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的格式要求，公司组织编制了《公司2025年年度报告》及其摘要，于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，请各位股东参阅。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会 2026年5月15日 中财网
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