佳禾食品(605300):佳禾食品工业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知...................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程...................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案...................................................................................................5 议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》....................................................5议案二：《关于独立董事2025年度述职报告的议案》..............................................13议案三：《关于2025年度利润分配方案的议案》......................................................14议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》................................................................15 议案五：《关于预计2026年度担保额度的议案》......................................................17议案六：《关于2026年度申请融资授信额度的议案》..............................................19议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》...............................20议案八：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》.......................21议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》...22议案十：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》...............28议案十一：《关于开展期货套期保值业务的议案》....................................................30议案十二：《关于开展外汇套期保值业务的议案》....................................................33议案十三：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》...............................................36议案十四：《关于调整部分募投项目产能的议案》....................................................37汇报事项一：《2026年度高级管理人员薪酬方案》...................................................39佳禾食品工业股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等法律法规和《佳禾食品工业股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 佳禾食品工业股份有限公司股东会 2026年5月15日 佳禾食品工业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14点00分 2、现场会议地点：公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）3、会议召集人：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会4、会议主持人：董事长柳新荣先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料； 2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； 3、主持人宣读股东会会议须知； 4、推举计票人和监票人； 5、逐项审议会议议案；
7、听取汇报：《2026年度高级管理人员薪酬方案》； 8、与会股东及股东代理人发言及提问； 9 、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果； 10、汇总网络投票与现场投票表决结果； 11、主持人宣读股东会表决结果； 12、见证律师宣读本次股东会的法律意见； 13、主持人宣布本次股东会结束。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 佳禾食品工业股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 佳禾食品工业股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请审议。 附件：《佳禾食品工业股份有限公司2025年度董事会工作报告》 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 佳禾食品工业股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：一、报告期内主要经营情况 2025年度，公司实现营业收入为225,602.05万元，同比减少2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润3,079.63万元，同比减少63.31%。截至2025年末，公司总资产为359,241.21万元，较年初增加24.69%，归属于上市公司股东的净资产为286,796.56万元，较年初增加33.07%。财务结构保持合理稳健。 二、2025年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开7次会议，具体情况如下：
（二）董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和3次临时股东（大）会，具体情况如下：
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《董事会议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会
（四）独立董事履职情况 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及制度的规定，始终坚守职责，以勤勉的态度履行义务。报告期内各独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核及提名选任等工作基于专业视角和审慎态度提出了建设性的意见。 （五）公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 （六）投资者关系管理情况 公司认真做好投资者关系管理工作，在加强投资者关系管理工作上，公司注重提高投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东（大）会，以便于广大投资者积极参与股东（大）会审议事项的决策。 报告期内，公司以投资者需求为导向，开拓多元沟通方式，拓宽投资者沟通渠道，通过业绩说明会、线下交流活动、上证E互动平台、投资者关系邮箱、对外联系电话等多种形式与投资者保持良好的沟通互动。此外，公司还围绕定期报告、临时公告、公司官网、企业微信号、抖音、小红书等创新平台积极开展投资者关系管理工作，及时将公司最新资讯、最新动态传递给广大投资者，进而增进投资者对公司的了解。 良好的投资者关系管理工作，既是保障广大投资者合法权益的基础，又是传递公司价值的重要途径，公司始终坚持构建顺畅有效的投资者关系管理工作机制，不断创新投资者关系管理工作。 （七）公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司的利益。 （八）董事履职及薪酬披露情况 报告期内，公司全体董事均能够忠实、勤勉履职，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司及全体股东利益。公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议后执行，薪酬标准及实际发放情况等内容符合公司规定。具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 三、2026年度董事会主要工作安排 （一）强化公司治理水平，提升治理效能。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 （二）切实做好公司的信息披露工作，提高公司运作透明度。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作水平和透明度。 （三）进一步健全公司规章制度，筑牢高质量发展基石。建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。 同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2026年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守、勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。 特此报告。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二：《关于独立董事2025年度述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第三届独立董事根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，编制了《佳禾食品工业股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案三：《关于2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币846,696,153.31元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本454,398,597股，扣除公司回购专用证券账户中4,579,198股，以此计算合计拟派发现金红利31,487,357.93元（含税）。2025年度不进行资本公积金转增股本及送红股。公司2025年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为102.24%。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2026年度审计机构。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
天衡会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖总所和所有分所。2025年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金为2,182.91万元。天衡会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为人民币10,000.00万元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录 天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施5次和纪律处分2次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次（涉及4人）、监督管理措施10次（涉及20人）、自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分3次（涉及6人）。 （二）项目信息 1 、基本信息
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。 3、独立性 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天衡会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度审计费用为80.00万元（财务审计费用60.00万元，内部控制审计费用20.00万元）。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五：《关于预计2026年度担保额度的议案》 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟新增为合并报表范围内子公司提供合计不超过12,000万元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中，拟新增为上海蓝蛙国际贸易有限公司（以下简称“上海蓝蛙”）提供担保最高5,000万元，拟新增为海南蓝蛙国际供应链有限公司（以下简称“海南蓝蛙”）提供担保最高5,000万元，拟新增为佳禾营销管理（上海）有限公司（以下简称“佳禾营销”）提供担保最高2,000万元。 （二）有效期及其他授权事项 预计担保额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，并提请股东会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。股东会审议通过本次担保事项后，公司2024年年度股东大会审议通过的《关于预计2025年度担保额度的议案》中对子公司授权的未使用额度作废。 （三）担保预计基本情况
根据实际经营需要，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。 二、担保协议的主要内容 上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。 三、担保的必要性和合理性 公司本次担保额度预计是为满足上述合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露www.sse.com.cn 于上海证券交易所网站（ ）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026 5 15 年 月 日 议案六：《关于2026年度申请融资授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 一、申请融资授信额度基本情况 佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元，该授权额度在授权期限内可循环使用。 公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。 二、申请授信额度的必要性以及对公司的影响 公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，对公司日常性经营产生积极的影响，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议，并提请股东会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议 案》 各位股东及股东代理人： 为提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需资金不受影响的基础上，公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品，该事项有效期自股东会审议通过之日起12个月，在上述期限内，资金可循环滚动使用。本次额度生效后，2024年年度股东大会授权的额度将自动失效。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议，并授权管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案八：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》 各位股东及股东代理人： 在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币4.6亿元进行现金管理，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好的理财产品。该事项自股东会审议之日起12个月内有效，在上述期限及资金额度内，资金可循环滚动使用。 使用闲置募集资金购买理财产品不得影响募集资金投资项目的正常进行，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。本次额度生效后，2024年年度股东大会授权的额度将自动失效。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核 管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。 本次制定的《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》将追溯适用至2026年1月1日起生效，即2026年1月1日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请审议。 附件：《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 佳禾食品工业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 第一章总则 第一条 为规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《佳禾食品工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于主要精力为参与公司经营管理工作且与公司签订劳动合同的董事（含职工董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及任职人员的能力等进行综合考核确定。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则： （一）坚持公开、公正、透明的原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章薪酬管理机构与决策程序 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第七条 公司人力资源部门、财务中心等配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章工资总额决定机制 第八条 上市公司原则上应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。公司的工资总额决定机制为公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。 第四章薪酬结构与绩效考核 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定： （一）公司独立董事的报酬实行年度津贴制，依相关专项制度确定。 （二）第二条规所述的董事、高级管理人员（以下统称“在公司领取薪酬的董事、高管人员”）的薪酬，主要包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴与福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 1、基本薪酬：根据职级、岗位价值等确定，具有相对稳定性，固定发放。 2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩成果及个人考核完成情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 3、中长期激励收入：若公司实施限制性股票、股票期权、员工持股计划等长期激励计划，具体按相关激励计划执行。中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。 4、福利与津贴：为履职提供的餐补、交通、通讯等必要的职务消费和补贴等。 5、上市公司应当确定在公司领取薪酬的董事、高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （三）不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。 第十条 在公司领取薪酬的董事、高管人员兼任公司其他职务的，原则上以其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定薪酬，不得随意选择和两（多）头兼得；因公司经营发展需要，在下属分、子公司或参股、实际控制单位兼职并领取薪酬的，需由公司薪酬与考核委员会根据其在兼职单位的实际贡献进行核定。 第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会/股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第十二条 经营年度开始前，公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事、高管人员所分管的工作拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事、高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、高管人员工作计划和目标。 第十三条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司领取薪酬的董事高管人员进行年度绩效考核。其中，除总经理以外的高级管理人员在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，再提交总经理考评，最后提交薪酬考核委员会终评；总经理年度绩效考核直接提交薪酬考核委员会终评。 非独立董事在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，然后提交薪酬考核委员会考评。 第五章薪酬发放与止付追索 第十四条 在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据岗位性质的不同，按月度/季度/半年度绩效考核和年度绩效考核结果发放。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十五条 独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按季度发放。 第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任/离职的，按其实际任职期间计算薪酬/津贴并予以发放。 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。 第十八条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的； （三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （四）严重失职或者滥用职权的； （五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第六章薪酬调整 第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。 第七章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。 第二十二条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，效力溯及至2026年1月1日。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方 案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》有关董事薪酬的规定，现确认公司董事2025年度薪酬及制定公司董事2026年度薪酬方案，具体如下： 一、董事2025年度薪酬情况 根据公司相关薪酬管理制度的规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司对相关人员进行了考核，具体分配情况如下：
注2：因工作调整，张建文先生于2025年6月9日辞去公司第三届董事会董事与副总经理职务，张建文先生的辞职报告自送达董事会之日起生效；同时为完善公司治理结构，公司于2025年6月9日召开职工代表大会，选举张建文先生为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 注3：因独立董事李彬逝世，公司于2025年9月26日召开第三届董事会第七次会议、于2025年10月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，补选秦春先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 二、董事2026年度薪酬方案 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容如下： （一）适用范围：公司2026年度任期内的董事。 （三）薪酬标准： 1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，2026年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。 2、在公司任其他职务的非独立董事：在公司担任除董事职务以外其他职务的内部董事（包括职工代表董事），按照《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，只领取在公司及子公司担任其他职务的职务薪酬，根据其工作岗位和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取其其他职务薪酬，主要由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴与福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 3、不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。 （四）其他说明： 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算及披露。 2、公司董事的薪酬均为税前金额，上述薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十一：《关于开展期货套期保值业务的议案》 各位股东及股东代理人： 为规避原材料价格大幅波动对公司经营成本带来的影响，公司拟开展原材料期货套期保值业务，具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司商品期货套期保值业务均为针对实际经营中的采购成本控制、销售利润锁定或预防存货跌价损失的套期保值操作，规避相应原材料或产成品价格波动风险。 公司生产所需的主要原材料为玉米淀粉、植物油脂、白糖等，上述原材料和产成品的价格与对应的期货品种具有高度相关性，存在明确的风险相互对冲的经济关系。受外部不确定的环境因素影响，上述原材料的价格大幅波动对公司经营成本带来一定的影响。因此，公司在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险，能够提高应对市场价格波动风险的能力，提升经营管理水平。 （二）交易金额 基于上述公司及子公司生产经营预算及计划的套期保值比例，按照目前相关期货交易所规定的保证金比例测算，公司计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币1,500万元或等值其他货币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币15,000万元或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环滚动使用。 （三）资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 交易场所为境内经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足公司套期保值业务条件的场内交易场所。具体交易品种仍限于与公司及子公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如玉米淀粉、植物油脂、白糖等。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》第四十六条中的（一）至（四）项。 （五）交易期限 自股东会审议通过之日起12个月内。 （六）授权事项 在上述额度范围和期限内，提请股东会授权董事长或董事长授权人在上述额度及交易期限内行使期货套期保值业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务中心负责实施。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司及子公司进行的商品期货套期保值业务遵循规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的原则。实施期货套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但套期保值业务也会存在一定风险，具体如下： 1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。 2、资金风险：如投入金额过大，可能造成资金流动性风险。 3、操作风险：期货交易操作专业性较强，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。 4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。 5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。 （二）风险控制措施 为了应对期货套期保值业务带来的风险，公司将采取如下风险控制措施：1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，当市场出现巨幅波动或与预期价格走势背离较大时，严格执行调整及修正套期保值实施方案机制，合理规避风险；在与公司生产经营所需的原材料匹配的前提下，尽量选择交易活跃流通性好的期货品种进行交易。 2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司股东会批准的额度和期限内，合理计划和使用资金，并对资金的投入执行严格的资金划转签批流程，确保期限内任一时点的套期保值交易投入金额不得超过获批额度。 3、公司已制定《佳禾食品工业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构及其职责（含审批权限）、授权制度、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 4、公司已建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。 当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。 5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十二：《关于开展外汇套期保值业务的议案》 各位股东及股东代理人： 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。 公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。 （二）交易金额 在授权有效期限内，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万美元（或其他等值外币），任一交易日持有的最高合约价值累计不超过5,000万美元（或其他等值外币），上述额度范围内，资金可循环使用。任一时点的交易金额不超过授权的额度。 （三）资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 交易品种及工具包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换业务等。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构。 （五）交易期限 自股东会审议通过之日起12个月内。 （六）授权事项 在上述额度范围和期限内，提请股东会授权董事长或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。 1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。 2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。 3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司及子公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。 （二）风险控制措施 1、为保障有效地控制外汇套期保值风险，公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》进行业务操作和风险管理。 2、公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。 3、为控制履约风险，公司及子公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。 4、公司及子公司进行外汇套期保值交易必须基于公司及子公司的外汇收支预算，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司及子公司预算的外汇收支款项时间相匹配。 5、为避免汇率大幅波动风险，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。 6、公司审计部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十三：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款以及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《公司章程》的修订内容及修订后的《公司章程》及其附件详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及相关制度。 以上议案，请审议，并提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十四：《关于调整部分募投项目产能的议案》 各位股东及股东代理人： 当前饮料市场发展迅速，下游客户对各类型咖啡产品的需求结构发生变化，可与水或牛奶快速融合为可饮用咖啡的冷热萃咖啡液以及可以直接饮用的即饮咖啡因便捷性更高、场景适配性更多等原因获得了市场更多偏好，同时植物基等RTD即饮产品也越来越获得消费者的认可。公司为进一步紧跟市场需求，结合战略规划和业务发展需求，拟对“咖啡扩产建设项目”（以下简称“募投项目”）进行产能调整。 此次调整前，公司“咖啡扩产建设项目”的产能包括年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡。此次调整后，公司“咖啡扩产建设项目”中焙烤咖啡豆和冷热萃咖啡液的产能未发生变化，研磨咖啡粉的产能由3,000吨减少至600吨，冻干及混合风味咖啡的产能由610吨下降为0吨，RTD即饮咖啡的产能将由1万吨增加至9.5万吨，同时增加RTD即饮产品中植物基和含乳饮品等的包装。 调整前后募投项目产品产能的具体情况如下：
啡产线相关的资本性投入，相应增加 即饮产品的产线投入。本次对募投项目的产能调整未改变募投项目的实施主体和实施地点，也未改变募投项目的实施方式。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 汇报事项一：《2026年度高级管理人员薪酬方案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》有关高级管理人员薪酬的规定，现听取2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下： 一、适用范围 公司2026年度任期内的高级管理人员。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、高级管理人员薪酬方案 高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴与福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 四、其他说明 1、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算及披露。 2、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，上述薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 佳禾食品工业股份有限公司董事会 2026年5月15日 中财网
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