五洲新春(603667):五洲新春2025年年度股东会会议资料
原标题:五洲新春:五洲新春2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年年度股东会会议议程...........................................32025年年度股东会会议注意事项.......................................5议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6议案二：2025年度利润分配预案......................................15议案三：关于2026年度董事薪酬的议案...............................16议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案..........17议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案....18议案六：关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案........28议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案....31议案八：关于变更部分募集资金用途的议案............................34议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案........37议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案....................40听取独立董事述职报告..............................................42附件1：授权委托书.................................................43浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 现场会议时间：2026年5月18日（星期一）下午13时30分 现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室会议主持人：公司董事长张峰先生 会议主要议程： 一、会议签到，发放会议资料 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始 三、宣读大会议案内容： 议案一：2025年度董事会工作报告 议案二：2025年度利润分配预案 议案三：关于2026年度董事薪酬的议案 议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案2026 议案六：关于 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案 议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案议案八：关于变更部分募集资金用途的议案 议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案 议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案 听取独立董事述职报告 四、推选监票人和计票人 五、股东及股东代表对议案进行投票表决 六、工作人员统计表决结果 七、投资者交流 八、监票人宣布表决结果 九、大会主持人宣读股东会决议 十、律师发表见证意见 十一、大会主持人宣布股东会闭幕 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年年度股东会会议注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。 4、与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东会的通知。 6、本次股东会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。 7、本次会议由两名计票、一名监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。 8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度公司经营情况概述 2025年，公司以主营轴承业务为根基，在稳固现有市场规模的基础上，加速向高端化、多元化方向布局。全年公司实现营业收入33.43亿元，同比增长2.41%，归母净利润9,138.99万元，同比增长0.02%。 报告期，公司在产业布局及经营管理方面： （一）稳固主营轴承业务，拓展高端新赛道 2025年，公司以主营轴承业务为根基，在稳固现有市场规模的基础上，加速向高端化、多元化方向布局。一方面，通过优化生产流程、提升供应链效率，保障业务基本盘稳定；另一方面，重点瞄准新能源汽车、机器人等高端装备领域，加大高精度、高可靠性轴承的研发、推广与合作力度，推动主营产品结构升级，提升整体盈利能力。 （二）发力线控新业务，聚焦核心客户定点 公司积极推进线控事业部的发展，聚焦核心部件，产品与技术双突破，在新能源汽车线控制动、线控转向领域获辰致科技、欧摩威、威肯希等重要客户定点，上海大陆、吉利等项目多次交样获认可。同时，机器人领域，反向式行星滚柱丝杠、0301微型丝杠等新品落地，实现头部新势力战略配套。但2025年度，线控业务目前仍处于市场起步阶段，前期研发与产能投入较大，暂未实现盈利，但已构建起技术与客户基础，为未来规模化盈利奠定坚实基础。 （三）推进再融资项目，赋能新业务发展 为保障线控业务等新赛道的快速扩张，公司将积极推进再融资项目，通过向特定对象发行股票方式募集资金，用于线控核心部件产能建设。借助资本力量，加速新业务的技术落地与产能释放，提升公司在智能驾驶、机器人核心零部件领域的竞争力，实现主营业务与新业务的协同发展。 （四）强化研发创新，完善人才梯队建设 公司将持续加大研发投入，建立以市场需求为导向的研发体系，聚焦轴承高端化、线控核心技术等领域，在精密传动领域全面加码新产品的研发投入，重点攻克高精度、低噪音、长寿命等核心技术指标，加速技术成果转化。同时，完善人才梯队建设，通过外部引进与内部培养相结合的方式，吸引高端研发人才、技术专家与管理人才，建立健全人才激励机制，打造一支专业能力强、创新意识突出的核心团队，为公司长期发展提供技术与人才支撑。 二、2025年度董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司共计召开了10次董事会，共审议/审阅了62项议案，具体情况如下：
2025年度，董事会共召集召开1次年度股东会，6次临时股东会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，股东会召开的具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。报告期内，召开了2次战略委员，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会和6次审计委员会。 报告期内，召开了3次独立董事专门会议，对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》及《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等事项进行审议。报告期内，各专门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。 （四）信息披露于投资者关系管理 报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构——证券部作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证e互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。 （五）公司治理情况 公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。 三、2026年度展望 2026年是“十五五”规划的头一年，公司将紧扣国家“十五五”规划中关于高端制造、新质生产力的发展要求，立足轴承行业技术迭代与市场升级趋势，以“稳基、拓新、提质、增效”为核心导向，重点从以下几方面展开工作：1、巩固主营业务，优化产品结构提盈利 2026年，公司将围绕“三道地平线”战略发展思路，筑牢业务发展根基。一方面，持续夯实现有轴承业务基础，通过精细化生产管理、供应链优化巩固市场份额，确保营收基本盘稳定；同时，依托控股子公司新春宇航（衢州）轴承有限公司高端轴承平台，加快高端轴承业务拓展，重点突破高端装备、科技工业特种轴承、燃气轮机轴承等领域，推动高端产品营收占比提升，优化产品结构，提高整体毛利率水平。 2、加快募投项目建设，保障产品质量与交付能力 当前，全球机器人、智能汽车产业正进入规模化量产的关键阶段，公司锚定行业发展趋势，将丝杠、轴承等募投项目建设作为年度核心任务，全力推进项目落地，以产能升级主动应对市场快速增长需求。公司以技术突破与工艺优化为核心抓手，持续提升产品精度、稳定性及使用寿命，严格把控产品质量关。通过募投项目的加速落地，进一步扩大产能规模，提高订单交付效率，巩固公司在核心零部件领域的技术与市场优势地位。 3、强化内部管理，推动战略落地见效 以“执行落地”为核心，压实目标责任，将年度经营目标分解至部门、到岗、到人；坚持问题导向，不断发现问题、解决问题，不回避、不遮掩、不拖延。针对生产瓶颈、市场拓展难题等重点问题，成立专项攻坚小组，限期解决。强化部门协调联动，建立跨部门沟通机制，打破信息壁垒，提升供应链协同效率。 强化财务数据分析，紧盯关键数据，通过精准分析优化资源配置、防控经营风险，将数据洞察转化为决策动能，以精细化财务管理为引擎，驱动企业实现高质量、可持续发展。 由于行星滚柱丝杠对应的行业目前尚处于发展初期，公司丝杠产品销售收入占比还非常小，且产能有限。行业的发展与新业务的成长通常需要经历相对较长的发展周期，而中后期行业的发展和公司新产品的市场开拓会面临较大的不确定性，存在较大投资风险。特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风险。 上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案二：2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91,389,934.68元；母公司净利润为40,980,447.42元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币664,513,646.19元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），以本次增发完成后的总股本383,151,922股为分配基数，以此计算合计拟派发现金红利45,978,230.64元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为50.31%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案三：关于2026年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： （1）2026年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。 （2）2026年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。 （3）2026年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。 2026年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 因关联董事回避表决，表决票均不足3票，本议案直接提交本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 现提请本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的 议案 各位股东及股东代表： 一、2026年度银行综合授信及担保情况概述 为满足2026年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币158,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。 上述担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。 二、2026年度担保预计情况概述 （一）担保基本情况 1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。 2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。 2026年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币158,000万元的担保（含票据池互保额度30,000万元），上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40,000万元。公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。具体情况如下：2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保： （1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。 （2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20,000万元的担保； （3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过6,000万元的担保； （4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保； （5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保； （6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过4,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过10,000万元（授信敞口6,000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过5,000万元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保； （7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过6,000万元的担保； （8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过3,000万元的担保；另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保； （9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2,000万元的担保； （10）拟对全资子公司XCC波兰或FLT提供不超过6,000万元（含等值人民币6,000万元的外币）的担保； （11）拟对控股子公司WJB控股或WJB提供不超过12,000万元（含等值人民币12,000万元的外币）的担保，另一持股30%的股东NewPolarisInc提供NewPolarisInc WJB WJB 同比例担保；根据银行要求，五洲新春和 均为 控股或 向银行借款提供全额连带责任担保，五洲新春和NewPolarisInc另行协定，按实际出资比例承担连带担保责任。 2.2、公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供的担保： 公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保；其中向南京钢铁股份有限公司及南京钢铁有限公司两家公司赊购钢材等产品赊销业务提供连带责任保证担保，担保金额为壹仟万元整，为其他全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过2,000万元的连带责任担保。 2.3、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额度内提供担保： （1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20,000万元的担保； （2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过10,000万元的担保； （3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过10,000万元的担保； 3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。 3.1虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB控股系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是NewPolarisInc。新春宇航系公司持股57%的控股子公司，另外股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%和杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）持股3%； 虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保； WJB 30% NewPolarisInc 控股另一持股 的股东是 ，根据银行要求，公司和 NewPolarisInc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任； 新春宇航另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；3.2风险分析及采取的防范措施 虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述两家控股子公司经营管理风险进行控制。 （二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。 本次担保预计事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。 （三）担保预计基本情况 2026年年度担保预计总额为161,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度14,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40,000万元。公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。 单位：人民币万元
三、被担保人基本情况 1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36,620.277万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：轴承制造;轴承销售;轴承钢材产品生产;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件; ; ; ; 销售机械零件、零部件加工机械零件、零部件销售汽车零部件研发汽车零部件及配件制造;五金产品制造;五金产品批发;工业机器人制造;工业机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;货物进出口;技术进出口。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产509,001.62万元；净资产303,383.21万元；营业收入334,329.43万元；净利润10,071.37万元。 2 2004 10 11 915 、富日泰轴承成立于 年 月 日，注册资本 万美元；注册地址 为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道38-1号1幢；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11,530.78万元；净资产8,750.57万元；营业收入17,637.36万元；净利润42.73万元。 3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本26,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产79,207.40万元；净资产29,003.03万元；营业收入93,307.01万元；净利润1,276.34万元。 4、富立汽配成立于2005年6月28日，注册资本15,831.76294万元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,829.36万元；净18,526.62 29,574.25 917.47 资产 万元；营业收入 万元；净利润 万元。 5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19,749.88万元；净资产8,496.99万元；营业收入9,353.74万元；净利润-811.24万元。 6 2002 11 4 11,808 、新龙实业成立于 年 月 日，注册资本 万元；注册地址为 浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产42,155.33万元；净30,172.53 33,104.57 3,587.48 资产 万元；营业收入 万元；净利润 万元。 7、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20,611.06万元；净资产8,118.71万元；营业收入60,788.29万元；净利润2,711.73万元。 8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产21,664.17万元；净资产11,784.23万元；营业收入19,683.75万元；净利润2,737.96万元。 9、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢，注册资本：3,266.67万元，法定代表人：王明舟。经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产5,507.37万元；净3,492.03 2,685.35 -88.93 资产 万元；营业收入 万元；净利润 万元。 10、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。 截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10,775.44万元；净708.05 25,869.97 -44.03 资产 万元；营业收入 万元；净利润 万元；资产负债率超 过70%。 11、WJB控股成立于2020年8月6日，注册地址:88AIRPORTROADELIGIN,IL，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：控股实体。 截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据（合并报表）：总资产17,052.48万元；净资产-7,551.91万元；营业收入17,571.01万元；净利润348.51万元；资产负债率超过70%。 12、WJB成立于2007年5月21日，注册地址:3191WESTTEMPLEAVENUE STE245POMONA,CA，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。 截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产17,085.09万元；净资产-7,498.68万元；营业收入17,567.18万元；净利润374.53万元；资产负债率超过70%。 13、五洲波兰成立于2021年10月7日，注册地址:Aleja Stanow Zjednoczonych61,04-028Warsaw,Poland，注册资本45万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；经营范围：投资及投资管理。 截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产15,456.88万元；净资产8,090.51万元；营业收入1,019.86万元；净利润3,104.38万元。 14、FLT成立于2001年3月7日，注册地址:AlejaStanowZjednoczonych61,04-028Warsaw,Poland，注册资本103万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。 截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产28,405.29万元；净资产15,608.05万元；营业收入53,150.77万元；净利润1,959.71万元。 四、授信及担保协议的主要内容 公司及子公司2026年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。 五、担保的必要性和合理性 1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有3家资产负债率超过70%，其中1家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。 2、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股92.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。 虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。 3 WJB WJB WJB 、 是 控股的全资子公司， 控股为公司全资子公司捷姆轴承 持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是NewPolarisInc，公司为WJB担保由NewPolarisInc提供同比例担保；根据银行要求，公司和NewPolarisInc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任。 4、新春宇航是公司持股57%的控股子公司，另外持股30%的股东天津云汇10% 万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股 的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保； 5、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。 六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额 截至2026年4月26日，公司及其控股子公司对外担保总额为77,543.00万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2025年度经审计净资产的25.56%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为60,100.00万元，占公司2025年度经审计净资产的19.81%，上述担保无逾期情况。 上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案六：关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案 各位股东及股东代表： 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过8亿元人民币，提请公司股东会授权公司管理层办理具体事宜。 一、票据池业务概述 1、业务概述： 票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。 2、合作银行 拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。 3、业务期限 票据池业务的开展期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。 4、实施额度 公司及控股子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。 5、担保方式 在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。 二、开展票据池业务的目的和对公司的影响 公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。 1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本； 2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。 三、业务风险分析与风险控制措施 1、业务风险分析 （1）流动性风险 公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。 （2）担保风险 公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。 2、风险控制措施 （1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。 （2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。 四、决策程序和组织实施 1、在股东会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告； 3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督； 4 、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。 上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2026年5月18日 议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的 议案 各位股东及股东代表： 2026 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年度审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况介绍如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
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