中国外运(601598):2025年度股东会会议资料
原标题:中国外运:2025年度股东会会议资料 2025年度股东会 会议资料 二〇二六年五月二十九日 目录 2025年度股东会会议议程........................................................................................... 1 股东会注意事项............................................................................................................ 3 议案一：关于 2025年度董事会工作报告的议案...................................................... 4 议案二：关于 2025年度报告及其摘要的议案.......................................................... 8 议案三：关于 2025年度利润分配预案的议案.......................................................... 9 议案四：关于申请 2026年中期利润分配方案授权的议案.................................... 10 议案五：关于公司董事及高级管理人员 2024年度年收入清算及 2025年度薪酬发放情况的议案.............................................................................................................. 11 议案六：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案.......................... 12 议案七：关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 ......................................... 13 议案八：关于申请发行债券类融资工具授权的议案.............................................. 15 议案九：关于 2026年度担保预计情况的议案........................................................ 17 议案十：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案...................................... 29 议案十一：关于选聘公司 2026年度会计师事务所的议案.................................... 30 听取事项：2025年度独立非执行董事述职报告..................................................... 31 中国外运股份有限公司 2025年度股东会会议议程 股东会类型和届次：2025年度股东会 股东会召集人：公司董事会 投票方式：本次股东会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2026年 5月 29日 10点 00分 召开地点：北京市朝阳区安定路 5号院 10号楼招商局广场 B座 11层 1号会议室 股权登记日：2026年 5月 22日 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 5月 29日 至 2026年 5月 29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况； 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数； 三、审议议案： 1、 关于 2025年度董事会工作报告的议案 2、 关于 2025年度报告及其摘要的议案 3、 关于 2025年度利润分配预案的议案 5、 关于公司董事及高级管理人员 2024年度年收入清算及 2025年度薪酬发放情况的议案 6、 关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 7、 关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 8、 关于申请发行债券类融资工具授权的议案 9、 关于 2026年度担保预计情况的议案 10、关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 11、关于选聘公司 2026年度会计师事务所的议案 四、股东或股东授权代理人发言； 五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决； 六、统计现场会议投票情况； 七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果； 八、主持人宣布本次会议结束。 股东会注意事项 为保障中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）股东的权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）《中国外运股份有限公司股东会议事规则》（简称：《股东会议事规则》）等有关规定，制定如下参会注意事项： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。 六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东会共有 11项议案。 其中议案 1、2、3、4、5、10、11为普通决议案，均须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 6、7、8、9为特别决议案，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 七、本次会议指派两名会计师、一名律师以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。 议案一：关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会（简称：董事会）切实履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。 现将董事会 2025年度主要工作报告如下： 一、完善治理机制，保障董事会规范运作 2025年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，不断健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。 董事会及相关会议召开情况如下： 在董事会会议方面，2025年共组织召开董事会会议 16次（其中定期会议 4次，临时会议 12次），审议通过及听取议案及报告事项 71项。议案涵盖了公司“十五五”规划框架、定期报告、股权激励行权条件成就、高管聘任、对外投资暨关联交易、修订《公司章程》并取消监事会、出售参股公司部分股权、2025年度担保预计等重大事项，充分落实董事会职权且决议事项均已得到有效执行。 在董事会专门委员会会议方面，2025年共组织召开董事会专门委员会会议 17次（其中审计委员会会议 6次，提名委员会会议 6次，薪酬委员会会议 4次，战略与可持续发展委员会会议 1次），审议通过公司财务报告、内控评价报告、选举董事等 32项议案，为董事会决策提供有效支撑。 在独立董事专门会议方面，2025年共组织召开独立董事专门会议 4次，审议通过关联交易等 4项议案。 在股东会会议方面，2025年共提请并组织召开股东会9次（其中年度股东会1次、临时股东会 4次、类别股东会 4次），提交股东会议案 30项均获通过。 二、强化战略统筹，夯实公司高质量发展根基 公司董事会充分发挥定战略职能，参与讨论并审议公司战略规划及发展方向。 2025年，公司董事会听取了《关于中国外运“十五五”规划框架的汇报》，并进行深入探讨，对战略落地的难点问题及应对外部复杂环境的举措等提出意见建议。2025年主要工作成效如下： 1. 战略营销体系持续推进 2025年，公司组建总部牵头、延伸至各级下属公司的重点行业穿透型虚拟团队，形成“实体组织统筹引领、虚拟团队专业攻坚”的联动机制，全年核心直客收入同比增长 6.5%，客户结构进一步优化。 2. 产品体系稳步构建 2025年，公司围绕重点行业形成 5大行业级解决方案；围绕重点通道形成标准化／可组合产品，如东南亚捷运通产品、大湾区江海达港航货一体化产品、湾区跨境绿运通产品等，标准化产品矩阵逐步构建。 3. 集约化运营落地见效 客户管理方面，CRM（客户关系管理）系统业务组织覆盖率超 70%，基本实现销售管理线上化。资源管理方面，采购内部仓库资源占比超 60%，同比提升 29个百分点，资源集约化运营初见成效。成本管控方面，2025年营业成本降幅 8.77%，高于收入降幅，集约化管控取得显著成效。 4. 海外业务增长持续发力 2025年，公司海外业务收入同比增长 7.3%，利润总额同比增长 39.3%；尤其在东南亚区域，利润总额同比增长 12.3%，泰国物流中心二期满仓运营，中越、中泰跨境公路产品优化升级；签署马来西亚土地使用权购买协议。欧洲区域，2026年 1月与中国南山共同投资设立合资公司并收购位于匈牙利的仓库，进一步强化欧洲关键节点资源布局。在合同物流与项目物流带动下，中东地区利润总额同比增长超 10%。非洲区域，中资客户增量业务带动利润总额同比增长超 20%。 5. 科技创新赋能增效 智慧物流方面，全力投入“AI+物流”的实践，推动智慧港口、智慧仓储等场景商业化落地，新增建设 6个智慧仓，L4级自动驾驶累计运营里程超 350万公里。绿色物流方面，持续走在行业前列，更新发布《中国外运绿色物流白皮书》（2025版），累计参与 4项国家和行业标准编制，累计建成 10余个碳中和物流园区、场站和码头，碳计算器获得 GLEC3.2和 ISO 14083: 2023双认证并覆盖全物流场景。 三、筑牢风险防线，护航公司稳健发展 公司董事会强化底线意识，不断提升风险管理、内控建设与合规管理水平，引导管理层统筹发展和安全，为公司高质量可持续发展提供有力支撑。2025年，公司董事会审议了《关于 2024年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及 2025年计划的议案》，针对公司合规管理体系建设、核心业务风险防范等领域进行深度了解与指导，要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持底线思维，持续加强财务资产与日常经营的全面风险管控。 2025年，在董事会的指导下，公司推动穿透管理落实落细，为公司持续高质量发展提供坚实保障：财务管控方面，完成海外机构财务共享 100%上线；开发低效业务治理全级次监控平台，有效释放资金。风险防控方面，聚焦重点领域开展日常管控与数智化升级，风控合规效能显著提升。安全生产方面，已投入使用的自有园区实现智慧消防全覆盖；深化重点领域全链条整治，安全生产形势保持稳定。 四、深化股东沟通机制，提升股东回报 公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的认同，更能为公司长期良性发展提供必要保障。 在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东会、管理层路演、反向路演活动等多渠道、多层次、多维度沟通方式，依法合规开展投资者沟通，及时响应投资者关切，传递公司价值，提升资本市场认同度。2025年，公司共发布公告文件 570余份；公司组织召开定期报告业绩说明会、参加招商局集团上市公司集体业绩说明会等 5次，相关董事和管理层亲自出席会议；组织和参加约 20场管理层路演；在广州等地举办反向路演活动，增进投资者对公司业务、发展战略等的理解。 在股东回报方面，公司根据经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及现金流情况派发股息。2025年 10月 20日派发 2025年中期股息 0.145元/股，总计派发约 10.41亿元（含税）。董事会已向股东会建议派发 2025年度股息 0.155元/股（含税），预计总计派发现金股利约 11.12亿元（含税）。若 2025年利润分配预案获得股东会审批通过，公司 2025年全年现金分红预计合计约 21.53亿元（含税），加上 2025年累计回购金额约 4.8亿元，2025年现金分红总额占 2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的约 65.45%。 五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策 董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析研究，审慎决策，认真履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职责。2025年，董事会加强基层业务调研，河海联运、空运业务、智慧绿色物流、物流电商平台及公司重点项目等场景，开展董事调研 9次，深入一线了解企业经营管理情况和业务场景并就公司发展战略、内部协同、创新发展及核心竞争力打造提出建设性意见。同时，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升履职能力。 六、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将坚持规范运作、科学决策，重点做好如下工作。一是指导管理层在复杂严峻的经济形势下，继续坚持稳中求进的工作总基调，全面实现“十五五”的良好开局。二是聚焦公司重点业务，深入开展专项调研，强化董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责，进一步提升董事会决策质量与效率。三是持续加强董事会自身建设，优化公司治理制度机制，强化决策执行监督闭环，不断提升董事会运行的规范化、专业化水平。 以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案二：关于 2025年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司 2025年度报告提请本次股东会审议。具体内容请参见公司 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年年度报告》及其摘要。 以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案三：关于 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 4,021,797,495.79元。截至 2025年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 7,431,593,716.19元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发 2025年末期股息，具体利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.155元（含税）。截至本股东会资料披露之日，公司总股本为 7,173,751,227股，预计派发现金红利人民币1,111,931,440.19元（含税）。此外，公司已于 2025 年 10 月 20 日派发 2025年中期股息每股现金红利人民币 0.145元（含税），共计人民币 1,041,040,240.89元（含税）。 据此，2025年全年公司现金分红合计金额预计为 2,152,971,681.08元（含税），占 2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 53.53%。 2、公司 2025年度通过集中竞价方式回购 A股股份金额为人民币 414,632,948.35元（不含交易费用），回购 H股股份金额为 69,915,070港元（不含交易费用），上述回购股份均已于 2025年完成注销。 2025年度公司现金分红（包括已派发的 2025年中期股息金额、2025年末期股息预计金额）以及集中竞价方式回购 A股及 H股股份金额合计占 2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 65.45%。 如在本股东会资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司将于2026年6月29日或之前完成2025年度股息。 以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案四：关于申请 2026年中期利润分配方案授权的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 为提高决策效率，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案》，建议股东会授权董事会根据公司 2026年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2026年中期股息（包括但不限于决定是否派发2026年中期股息）。 以上议案提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案五：关于公司董事及高级管理人员 2024年度年收入清算及 2025年度薪酬发放情况的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，2026年3月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况的议案》。 公司2025年度董事和高级管理人员薪酬详情请参见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》第五节“公司治理、环境和社会（企业管治报告）”。 现将关于公司董事2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况提请股东会审议。关于公司高级管理人员2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况将在股东会上向股东汇报。 中国外运股份有限公司董事会 议案六：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 各位股东及股东代理人： 为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于 2026年 3月 30日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购 H股股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东会通过该授权之日已发行 H股股份数量（不包括库存 H股（如有））的20%，具体情况如下： 一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外 H股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权； 二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权； 三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的 H股的股份数目，不得超过本公司于股东会通过本决议案当日已发行 H股股份数量（不包括库存 H股（如有））的 20%，而上述批准亦相应受此限制；及 四、有关授权期间指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间： （一）本公司下届年度股东会结束时；或 （二）通过本决议案后 12个月期间届满时；或 （三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。 以上议案提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案七：关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 各位股东及股东代理人： 根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，2026年 3月 30日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购 H股股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东会通过该授权之日公司已发行 H股股份数量（不包括库存 H股（如有））的10%。具体情况如下： 一、有关回购股份的上市规则 香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。 二、回购授权期限 回购授权期限指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间： （一）本公司下届年度股东会结束时；或 （二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或 （三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。 三、 回购股份的资金 回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2025年12月31日（即本公司最近一期经审计财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。 如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。 四、回购数量 截至本股东会资料披露之日，本公司已发行股本为7,173,751,227股，其中包括5,157,470,227股A股及2,016,281,000股H股。假设H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数为2,016,281,000股H股，本公司根据回购授权可回购不超过201,628,100股H股。 五、回购价格及处置 根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。 根据相关法律法规要求，本公司所回购的H股将持作库存股份或予以注销。 以上议案，提请本次股东会审议。股东会审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。 中国外运股份有限公司董事会 议案八：关于申请发行债券类融资工具授权的议案 各位股东及股东代理人： 2026年3月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下： （一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年；同意可根据需要为发行债券类融资工具事项提供相应的担保等增信措施，具体增信措施安排由董事会及其授权人士（董事长）在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定。 （二）同意授权董事会及其授权人士（董事长）在决议案经 2025年度股东会批准当日起至公司2026年度股东会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。包括但不限于以下六项： 1.决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项； 2.选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问； 3.进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件，包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件； 4.就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交申请文件，并取得批准（如需要），及其对发行债券类融资工具的要求做出必要修订； 5.就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露； 6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。 以上所称债券类融资工具，是指由中国外运或者中国外运的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券（一年期）、中期票据，公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产支持证券化产品和资产支持票据与计划等。 上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所、上交所上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14章及第 14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。 以上议案提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案九：关于 2026年度担保预计情况的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及《中国外运股份有限公司对外担保管理制度》的规定，公司于 2026年 3月 30日召开第四届董事会第二十三次会议，审议了《关于 2026年度担保预计情况的议案》，预计自 2025年度股东会审议通过相关议案之日起至 2026年度股东会召开之日期间，公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过 107.45亿元（单位：人民币，下同），为合联营公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）不超过 10.72亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过 4亿元，为合联营公司提供的经营类担保不超过 1.5亿元；合计对外担保预计金额不超过 123.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.95%。除上述担保预计外，预计公司及下属子公司将为 5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的经营类担保；为 9家全资子公司和 1家控股子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提供无固定金额的资质类担保（简称：2026年度担保预计或本次担保预计）。 一、2026年度担保预计情况 1、金融信贷类担保 （1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过 107.45 亿元，其中为资产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过 43.12亿元。 （2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过 10.72亿元，其中为资产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过 2亿元。 （3）上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。 2、经营类担保 公司及下属子公司为控股子公司和合联营公司的场站、仓库、房屋租赁等业务提供经营类担保。 （1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过 4亿元，其中为资产负债率超过 70%的子公司提供的经营类担保不超过 3.5亿元。 （2）预计为合联营公司提供担保不超过 1.5亿元。 （3）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为 5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。 3、资质类担保 预计公司及下属子公司为下属 9家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司、中外运物流广西有限公司、中外运物流（云南）有限公司）及 1家控股子公司（中外运化工国际物流有限公司）在上期所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑商所、大连商品交易所、广期所等期货交易所的集团交割业务及期货交割库业务提供担保，包括对上述被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割或集团交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为被担保方与上述期货交易所相应集团交割业务及期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。其中公司为控股子公司中外运化工国际物流有限公司提供上述担保时，将由该公司的其他股东按照持股比例提供相应反担保。 上述担保预计额度有效期自 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但调剂发生时资产负债率超过 70%的公司仅能从股东会审议时资产负债率超过 70%的公司处获得担保额度，并提请股东会授权董事会及其授权人士（董事长）批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。 二、被担保人基本情况概述 有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。 三、担保协议的主要内容 目前，公司及其下属子公司尚未就 2026年度担保预计事项签署相关担保协议。 公司将按照相关法律法规及股东会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。 被担保方绝大部分为公司合并报表范围的子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。 五、董事会意见 董事会认为公司 2026年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》公告日，公司及其控股子公司对外担保金额约 57.78亿元、公司对控股子公司提供的担保金额约 53.49亿元、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保金额约 4.1亿元，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.67%、12.82%及 0.96%。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。 公司无逾期对外担保的情形。 实际提供 2026年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。 根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东会审议。 中国外运股份有限公司董事会 附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息 一、 担保额度明细 （一）有固定金额的担保预计 单位：元
中外运空运有限公司及其下属子公司 60%-100% 693,994,782 1,000,000,000 1,000,000,000 否 否 0
中国外运长江有限公司及其下属子公司 89%-100% 0 203,000,000 203,000,000 否 否 0
之日起至 2026年度股东会召开之日止。 （二）无固定金额的担保预计
之日起至 2026年度股东会召开之日止。 二、被担保人基本情况 单位：万元
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