慧智微(688512):慧智微2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年五月 目录 2025年年度股东会会议须知.............................................................................1 2025年年度股东会会议议程.............................................................................3 年年度股东会会议议案 2025 .............................................................................5议案一关于2025年年度报告及摘要的议案...........................................5议案二关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案........................6议案三关于公司2025年度利润分配预案的议案.................................13议案四关于公司2026年度董事薪酬方案的议案.................................14议案五关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......15 议案六关于公司续聘2026年度审计机构的议案.................................16议案七关于未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划的议案20 议案八关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 股票相关事宜的议案..................................................................................21 听取事项一：公司《 年度独立董事述职报告》 2025 ............................22 听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案...........................23广州慧智微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，公司特制订本会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、本次会议现场会议于2026年5月20日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟在公司股东会签到处进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 广州慧智微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年5月20日14点00分 （二）现场会议地点：广州市黄埔区开创大道1565号11层会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长李阳先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）会议签到 与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。 （二）会议开始 主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案 介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
（七）与会股东对上述议案进行记名投票表决 （八）计票人、监票人统计现场表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 广州慧智微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一 关于 2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2025年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详见于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案二 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等制度的规定，规范运作、科学决策、严格履行各项职责。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东会的各项决议，努力提升公司的经营业绩，积极开展董事会各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。现将董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营情况 报告期内，全球消费电子行业去库存压力日益缓解，智能手机等消费电子终端客户提货需求有所回升，产品应用场景不断延伸，行业需求迎来稳步复苏。公司始终聚焦射频前端芯片核心主业，坚持以技术创新与市场拓展为双轮驱动，稳步推进产品迭代升级、方案优化及重点客户深度拓展，整体经营质量较上年同期有所改善，营业收入同比增长，亏损规模持续收窄。 2025年度，公司实现营业收入80,727.37万元，较上年同期增加54.06%，主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
2025年，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立了股东会、董事会、和管理层组成的治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。公司第二届董事会由股东会选举产生的3名非独立董事、2名独立董事和职工代表大会选举产生的1名职工代表董事组成。董事会对股东会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东会授权的职责，勤勉尽责完成各项工作，具体情况如下： （一）董事会会议召开情况 2025年，共召开了7次董事会，历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东会的表决程序及表决结果均符合《公司法》及《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，历次董事会的决议合法有效，会议记录及会议资料均按照相关规定保存，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。报告期内，董事会会议情况及决议内容如下：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，并及时向股东会汇报工作。2025年度董事会均严格按照股东会的决议及授权，认真执行会议通过的各项决议。报告期内，股东会的具体情况及决议内容如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。根据公司内部制度的要求，公司董事会各专门委员会勤勉尽责，在公司年度财务报告编制及审计工作过程中认真履行了监督、核查职责。 （四）独立董事工作情况 2025年度，公司独立董事认真履行职权，严格执行公司《独立董事工作制度》，对公司重大事项进行了审议，在完善公司法人治理结构、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极作用。 （五）董事会秘书工作情况 董事会秘书均认真筹备了历次董事会、专业委员会和股东会，确保会议依法召集、召开、形成决议，确保各位董事、股东依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的重大信息，建立了与股东的良好关系，为确保董事会、股东会正常行使职权，完善公司治理结构发挥了重要的作用。 三、2026年度董事会工作展望 2026年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照既定的工作思路，认真组织落实重点工作。具体工作计划如下： 1、顺应市场需求，丰富产品矩阵 随着5G的不断发展成熟，不同的应用场景分化出了更多种类的通信终端，从而要求更多相应的射频前端解决方案。在通信频段方面，公司产品覆盖2G到供完整的射频前端解决方案。公司关注通信技术的演进，不断开发相应的产品方案，例如推出5GRedCap产品。另外，公司紧跟市场需求，丰富产品矩阵，例如成功量产小尺寸高集成化的模组产品、高性价比的分立产品等，并通过产品组合为客户提供完整的射频前端解决方案。此外，公司还将积极布局车规射频前端、卫星通信、Wi-Fi射频前端等产品线，进一步扩大公司的产品组合。 2、拓展头部客户群体，扩大市场影响力 公司产品已应用于国内外智能手机品牌机型，并进入一线移动终端设备ODM厂商和头部无线通信模组厂商。头部客户对产品质量、性能等要求严格，进入门槛较高，有利于提升射频前端器件供应商的交付标准，完善质量控制体系。 公司产品获得越来越多的国内外企业的认可，客户结构继续向头部化转变，不断以自身优势产品逐步拓展市场份额，成为国内外半导体行业知名的供应商，推动公司品牌知名度提升、市场影响力逐步扩大。公司持续深化品牌优势，为公司进入更多的头部客户奠定基础，增强公司的市场竞争能力。 3、优化公司管理，提升综合实力 公司具备完善的组织架构来支持各部门的协同运作。为更好配合各业务开展，公司建立了完善的部门体系。在公司管理中，公司管理团队积累了丰富管理经验，未来将继续优化管理体系，以市场需求为导向结合公司发展战略，通过整合人力资源、优化工作流程、强化跨部门协作，为产品研发提供保障。当今市场竞争激烈，公司以创新为核心竞争力，将通过提升研发体系管理能力，激活组织活力，提高研发效率，控制风险，从而降低运营成本、提升公司综合实力。 4、加强人才体系建设，提高竞争力 射频芯片属于模拟芯片中的重要分支，高频信号处理的难度较大，技术门槛较高，不仅需要芯片设计团队兼具数字电路和模拟电路的专业背景，还需要工程师长期的经验积累和技术沉淀。优秀的射频芯片工程师通常需要较长的成长周期，且通信制式的演进也对研发人员的素质提出了更高的要求。公司将在现有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队基础上，加强人才体系建设，大力吸纳行业高端人才，培养自身的人才体系，沉淀深厚的人才资源，从而支撑公司的长远发展。 5、进一步提升公司治理水平，维护投资者利益 公司依照治理相关法律法规要求，进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，努力提升公司治理水平。同时，严格按照信息披露要求，制定高效的信息公开披露措施，让投资者及时了解公司状况，保护投资者利益。 公司将继续以“引领射频创新，为客户提供满意的解决方案”为使命，紧跟通信技术的发展趋势，坚持技术创新，深耕下游市场，丰富产品体系，加强供应链管理，做一流的产品为客户提供满意的解决方案。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案三 关于公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司未分配利润为-91,849.36万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由于2025年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案四 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了充分调动广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的工作积极性，激励公司董事忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，2026年度公司董事薪酬方案如下： （一）在公司实际任职的非独立董事（包括职工代表董事）薪酬根据以其本人与公司所建立的劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬并进行考核，不再另行发放董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬； （二）公司独立董事根据履职情况领取固定津贴，津贴标准参考科创板上市公司独立董事津贴市场水平并结合公司实际情况确定，依据双方签署的《独立董事聘任合同》执行，2026年度津贴标准为15万元/人（税前）。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案五 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为提升广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的工作积极性，规范薪酬分配机制，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州慧智微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案六 关于公司续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2026年度财务审计、内部控制审计机构，聘期一年。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录 天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、63 42 23 监督管理措施 人次、自律监管措施 人次、纪律处分 人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、项目基本信息
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 3、审计收费 2025年度审计费用为人民币75万元，其中财务报告审计费用60万元、内部控制审计费用15万元，2025年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2026年审计费用的定价原则不变，审计服务收费提请股东会授权管理层根据业务的繁简程度、工作要求等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案七 关于未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范和完善广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的股东回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案八 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”）相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（2026-017）。 请各位股东及代理人审议。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 听取事项一：公司《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求，公司2025年度在任独立董事洪昀、李斌严格诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现各位独立董事分别就2025年度内履行独立董事职责情况进行述职汇报。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（洪昀）》《2025年度独立董事述职报告（李斌）》。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 听取事项二：公司 2026年度高级管理人员薪酬方案 各位股东及股东代理人： 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度高级管理人员薪酬方案情况如下：公司高级管理人员的薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。 广州慧智微电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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