森远股份(300210):详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称： 鞍山森远路桥股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 森远股份 股票代码： 300210.SZ 信息披露义务人名称： 北京中科信控创新创业科技发展有限公司 住所： 北京市海淀区北太平庄路18号C座9层C910 通讯地址： 北京市海淀区城建大厦C座 股份权益变动性质： 增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 二〇二六年五月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需鞍山森远路桥股份有限公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明···········································································2 目 录·····························································································3 释 义·····························································································4 第一节 信息披露义务人介绍·······························································5 第二节 权益变动目的·······································································10 第三节 权益变动方式·······································································12 第四节 资金来源·············································································17 第五节 后续计划·············································································18 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析········································20 第七节 与上市公司之间的重大交易····················································24 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况········································25 第九节 信息披露义务人财务资料·······················································26 第十节 其他重要事项·······································································29 第十一节 备查文件··········································································30 详式权益变动报告书附表····································································33 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、森远股份、公司 指 鞍山森远路桥股份有限公司 北京中科信控创新创业科技发展有限公司，系上市公 信息披露义务人、中科信控 指 司的控股股东 本报告书、详式权益变动报 指 《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》 告书 本次权益变动、本次发行、 上市公司向信息披露义务人发行股票数量不超过指 本次向特定对象发行股票 26,455,000股（含本数） 信息披露义务人与上市公司签署的《鞍山森远路桥股 《附条件生效的股票认购协 指 份有限公司与北京中科信控创新创业科技发展有限 议》 公司之附条件生效的股票认购协议》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如下： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。 根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是中科信控的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。 根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定内部管理机构的设置、决定聘任或解聘经理、副经理及财务负责人等职权。中科信控董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信控。 综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。 因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无控股股东、无实际控制人。 （三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除控制上市公司外，信息披露义务人控制的其他尚在存续的核心企业和核心业务如下：
说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人主营业务为数据处理和存储支持服务、互联网信息服务，其最近三年财务情况及主要财务指标如下： 单位：元
四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 信息披露义务人在2024年与深圳市智禾芯科技有限公司存在买卖合同纠纷，执行案号为（2025）京0108执7537号，经北京多元调解发展促进会调解中心调解达成和解协议，已执行完毕。截至本报告书签署日，除前述合同纠纷外，信息披露义务人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除持有上市公司17.00%股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东及无实际控制人，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况未发生变动。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 （一）补充营运资金，匹配公路养护高景气需求 近年来，随着我国加快交通强国建设，公路维护保养量亦逐年增加，相关再生设备、预防性养护设备等需求持续高增。一直以来，公司专注于公路养护高端设备制造业，在再生养护方面，公司在行业内处于龙头地位；在除冰雪方面，作为国内最早进入除雪设备领域的公司之一，已成为国内领先的除雪设备制造商。 随着公司主营业务规模的不断扩大，以及公司战略布局不断优化调整的过程中，在技术研发、产品迭代、市场开拓以及日常运营方面均需要大量的资金投入。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业地位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。 （二）优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力 本次发行募集资金到位后，将增强公司资金实力，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险，满足未来生产、运营的日常资金周转需要。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。 （三）提高控股股东持股比例，提升市场信心 本次权益变动实施完成后，控股股东对公司的控股比例将得到提升。本次权益变动体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，将对公司发展起到重大的支持作用，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，将进一步提升市场信心。 二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、本次权益变动履行的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2026年4月30日，中科信控召开股东会，全体股东一致同意本次权益变动事项； 2、2026年4月30日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项； 3、2026年4月30日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次发行方案尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司82,317,392股股份，占上市公司总股本的17.00%，信息披露义务人为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次发行股票数量不超过26,455,000股。按照发行上限测算，本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司108,772,392股股份，占上市公司总股本的21.30%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固中科信控作为上市公司控股股东的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司稳定发展。 本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司持股情况如下：
2026年4月30日，中科信控与上市公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体、签订时间 甲方：鞍山森远路桥股份有限公司 乙方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司 协议签订时间：2026年4月30日 （二）认购的股票情况 1、乙方认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的发行价格为根据本协议第三条确定的发行价格。 2、在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票金额不超过人民币20,000万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次发行的每股发行价格确定，对应乙方认购的甲方股份数量不超过26,455,000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购数量由将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 3、若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （三）本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、滚存利润分配 1、甲方本次向乙方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 3、乙方于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。 5、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由甲方新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （四）资金来源 1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金及/或自筹合法资金，乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方不存在任何对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排的情况。 （五）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项； （3）乙方有权机构批准乙方参与本次发行； （4）深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。 （六）协议的终止 出现下列情况之一，本协议终止： 1、经双方协商一致，终止本协议； 2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议；3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。 （七）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。 3、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司82,317,392股股份，其中质押股份数量54,990,000股。 信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 第四节 资金来源 一、资金总额 根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，本次发行股票的发行价格为7.56元/股，信息披露义务人需支付的认购资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。 二、资金来源 信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 三、支付方式 本次权益变动涉及的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 信息披露义务人自2024年1月成为上市公司控股股东以来，积极发挥股东资源优势，推动上市公司业务升级、转型。 截至本报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人将继续围绕上市公司制定的“双轮创新驱动”的经营战略，一方面，推动上市公司抢抓公路养护规划红利，深耕除雪、沥青热再生刚需市场，在道路交通领域不断扩大丰富相关产品。 另一方面，将继续发挥股东优势推动上市公司积极落地算力及下游智能应用业务，为未来发展打开新的增长点，开辟公司第二增长曲线。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但不排除根据上市公司业务经营需要对上市公司的资产进行优化、处置及与他人合资、合作或购买资产。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。 如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下： “一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本公司及本公司投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。 本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 除非本公司不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤销。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。” 二、对上市公司同业竞争的影响 （一）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 截至本报告书签署日，上市公司主营业务为公路养护高端设备制造业，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 （二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施 为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 （一）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司的控股股东，除信息披露义务人认购上市公司本次发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务。除上市公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其它关联交易。 （二）规范和避免关联交易的措施 为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额超过3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员不存在进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或安排 在本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（2026年4月30日）起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日（2026年4月30日）起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人财务资料 信息披露义务人2023年财务报表经北京宏信会计师事务所有限责任公司审计，出具宏信审字[2024]第595号标准无保留意见审计报告。信息披露义务人2024年财务报表经山东德韬会计师事务所有限公司审计，出具德韬审字[2025]第JN002号标准无保留意见审计报告。信息披露义务人2025年财务报表经山东德韬会计师事务所有限公司审计，出具德韬审字[2026]第JN016号标准无保留意见审计报告。 信息披露义务人2023年、2024年、2025年的财务数据情况如下： 一、资产负债表 单位：元
单位：元
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一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件； 4、本次权益变动相关的协议文件； 5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况未变更的说明；6、信息披露义务人关于资金来源的承诺； 7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告； 8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 9、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺； 10、信息披露义务人的财务资料； 11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司法定代表人（签字）： 王 钊 2026年5月8日 （本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司法定代表人（签字）： 王 钊 2026年5月8日 附表： 详式权益变动报告书附表
信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司法定代表人（签字）： 王 钊 2026年5月8日 中财网
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