共进股份(603118):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
关于深圳市共进电子股份有限公司 详式权益变动报告书 之2025年度及2026年第一季度持续督导意见 2025年 10月 31日，唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”、“信息披露义务人”或“收购人”）与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华签署《关于深圳市共进电子股份有限公司之股份转让协议》，通过协议方式受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“上市公司”）合计 88,055,885股股份，占上市公司总股本的 11.18%。 同时，汪大维与唐山工控签署《表决权委托协议》，同意自前述协议转让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表决权全权委托至收购方行使。本次权益变动完成后，唐山工控实际支配共进股份 205,467,113股股份的表决权，占总股份数的 26.10%。 2026年 1月，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 1月5日出具的《证券过户登记确认书》（显示过户日期为 2025年 12月 31日），前述股份转让的过户登记手续已办理完毕。 本次权益变动前，共进股份无控股股东、实际控制人，第一大股东为唐佛南。 本次权益变动后，共进股份的控股股东变更为唐山工控、实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“财务顾问”）接受委托，担任唐山工控收购上市公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的 12个月止（即从 2025年 11月 3日至 2026年 12月 31日止）。 上市公司 2026年 4月 25日披露了 2025年年度报告，并于 2026年 4月 28日披露了 2026年第一季度报告。结合上述上市公司 2025年年度报告、2026年第一季度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025年度及 2026年第一季度（以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 2025年 10月 25日，上市公司公告《关于大股东筹划重大事项暨停牌的公告》。 2025年 10月 29日，上市公司公告《关于大股东筹划重大事项暨继续停牌的公告》。 2025年 11月 1日，上市公司公告《关于大股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于大股东筹划重大事项进展暨复牌的公告》。 2025年 11月 4日，上市公司公告《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》《深圳市共进电子股份有限公司简式权益变动报告书》及《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2025年 12月 2日，上市公司公告《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年 12月 29日，上市公司公告《关于收到唐山市国资委批复暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年 12月 31日，上市公司公告《关于控制权拟发生变更事项通过上海证券交易所合规性审查暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年 1月 6日，上市公司公告《关于大股东协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。 （二）本次收购的交付或过户情况 2026年 1月 6日，上市公司公告《关于大股东协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，第一次股份转让的过户登记手续已办理完毕。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，本次交易已办理完成股权过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 （一）保证上市公司资产独立完整 保证收购人及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 （二）保证上市公司的人员独立 保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。 （三）保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告详式权益变动报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本报告书之‘第四节 权益变动方式’之‘二、本次权益变动相关协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议》的主要内容’中‘8、本次交易完成后的机构调整、人员、业务安排’的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，上市公司于 2025年 11月 14日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于取消监事会暨修订《公司章程》的相关议案，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。 经核查，上市公司于 2026年 1月 16日第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于改选第五届董事会部分非独立董事的议案》《关于改选第五届董事会独立董事的议案》《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》等关于改选董事会的议案；上市公司于 2026年 1月 23日召开职工代表大会，选举龙晓晶女士为公司职工代表董事，任期自本次职工代表大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止（本次选举完成后，龙晓晶女士由公司第五届董事会非独立董事变更为第五届董事会职工代表董事）；2026年 2月 2日，上市公司召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于改选第五届董事会部分非独立董事的议案》《关于改选第五届董事会独立董事的议案》，选举产生第五届董事会成员（职工代表董事除外）。2026年 2月 2日，上市公司召开了第五届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于调整董事会下属各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理及财务负责人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》六项议案。 本次调整后，上市公司董事、高级管理人员的具体情况如下： 1、第五届董事会组成情况 董事长：王建祥先生 副董事长：程树新先生 非独立董事：王会玲女士、赵峰先生、沈一涛先生、胡祖敏先生、贺依朦女士 职工董事：龙晓晶女士 独立董事：刘巍先生、许家武先生、王新河先生、陈更生先生 2、第五届董事会各专门委员会组成情况 战略委员会成员：王建祥先生（主任委员）、程树新先生、胡祖敏先生、赵峰先生 审计委员会成员：刘巍先生（主任委员）、许家武先生、王会玲女士 提名委员会成员：王新河先生（主任委员）、许家武先生、陈更生先生、贺依朦女士、沈一涛先生 薪酬与考核委员会成员：陈更生（主任委员）、刘巍先生、龙晓晶女士 3、高级管理人员情况 总经理：胡祖敏先生 常务副总经理及财务负责人：程树新先生 副总经理：汪澜先生、唐晓琳女士、龙晓晶女士、贺依朦女士 董事会秘书：贺依朦女士 经核查，本持续督导期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、高级管理人员的情形。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。” 经核查，上市公司于 2026年 4月 10日召开第五届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订并制定公司相关治理制度的议案》，根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，上市公司对《公司章程》部分内容进行修订。主要修订内容如下： 1、新增党建工作章节，明确党组织机构设置、党委职责等内容； 2、根据相关规则与公司实际需要，调整董事会交易审批权限； 3、根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。 具体修订内容详见上市公司《关于修订<公司章程>暨修订并制定相关治理制度的公告》（公告编号：临 2026-015）。 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持共进股份市场化管理机制，通过共进股份股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对共进股份进行管理。 截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报告和公告义务；未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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