小方制药(603207):上海小方制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料
上海小方制药股份有限公司 2025年年度股东会 会 议 资 料 2026年5月 目录 2025年年度股东会会议须知.....................................................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程.....................................................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案一................................................................................................................................5 2025年年度股东会会议议案二.............................................................................................................................12 2025年年度股东会会议议案三.............................................................................................................................13 2025年年度股东会会议议案四.............................................................................................................................14 2025年年度股东会会议议案五.............................................................................................................................15 2025年年度股东会会议议案六.............................................................................................................................16 2025年年度股东会会议议案七.............................................................................................................................17 2025年年度股东会会议议案八.............................................................................................................................22 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海小方制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、 为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、 要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、 主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、 出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。与会股东所持每一股份享有一票表决权。请与会股东按表决票要求填写表决票。 九、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 2025年年度股东会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2026年5月21日14时00分 现场会议地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼 2. 会议召集人：上海小方制药股份有限公司董事会 3. 会议主持人：董事长方之光先生 4. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 5. 网络投票的系统、起止时期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始，并宣读股东会会议须知 (三) 主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (四) 推举计票、监票成员 (五) 审议会议议案
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 休会，统计表决结果 (九) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一)签署会议文件 (十二)主持人宣布会议结束 2025年年度股东会会议议案一 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年，上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。 现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年是小方制药在上交所主板上市后的第一个完整年度，也是公司战略全面提速、从“产品供应商”向“家庭健康方案提供者”转型的关键之年。过去一年，面对医药行业的深刻变革与消费需求的持续升级，我们始终坚持“家有小方，小病不慌”的初心，以“稳中有进、进中求效”为经营基调，在品牌焕新、研发创新、智造升级、渠道升级及人才建设等方面取得了扎实成果。 （一）主要经营业绩 报告期内，公司实现营业收入人民币5.25亿元，同比上升约10.68%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币2.07亿元，同比上升约1.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币2.07亿元，同比上升约1.10%。 截至报告期末，公司财务结构稳健，2024年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）；2025年中期利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金红利约3.53亿元，体现了公司对股东价值的高度重视和持续回报能力。 （二）行业环境与市场地位 报告期内，我国经济运行总体平稳、稳中有进，在人口老龄化持续加深、居民健康意识显著提升、医保体系不断完善以及政策红利持续释放的背景下，医药行业展现出广阔的发展空间。根据中康资讯CHIS系统2025年数据显示，公司开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、硼酸洗液等十余个核心产品，药品零售市场占有率持续位居同品类第一。 二、业务经营情况 报告期内，公司紧紧围绕“家有小方，小病不慌”的品牌理念，在品牌建设、产品创新、渠道拓展、研发储备等方面取得扎实成果。 （一）品牌建设：深耕“信龙”基石，构建子品牌矩阵 公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，2012年起被评为上海市著名商标。报告期内，公司坚持“性价比、颜价比、心价比”的“三价比”策略，在保持亲民定价的同时，持续优化产品包装设计，融入潮流元素，提升品牌调性。 在品牌年轻化方面，公司在沉淀二十余年的“信龙”品牌基础上，全新策划并落地了“信龙红臀”“龙一点”“小方含含”三大子品牌矩阵。其中，信龙红臀为0岁至3岁婴幼儿提供红屁屁护理及治疗，以药用级护臀膏区别于普通妆字号产品；龙一点聚焦成人口腔溃疡场景，实现快速止痛与创面修复；小方含含用于咽炎治疗，适合家庭常备。通过多品牌矩阵的构建，公司有效拓展了细分人群市场，实现了品牌价值的持续进化。 （二）产品创新：聚焦临床价值与用户体验，构筑技术护城河 创新是小方制药的灵魂。2025年，我们坚持以“用户真实需求”为导向，在使用场景创新、新品研发上全面发力。 重磅布局中药1.1类新药，进军脱发蓝海市场。2025年6月，我们与上海市皮肤病医院签署协议，合作开发治疗脱发的特色院内制剂“复方侧柏酊”；同年9月，我们与CRO公司博济医药签署技术委托开发合同，正式启动该中药1.1类新药的临床研究与注册工作。该项目标志着公司在创新药领域迈出了里程碑式的一步，若研发成功，将成为国内首个用于脱发治疗的中药I类新药，极大地丰富我们的产品管线。 在研产品方面，公司重点推进治疗干眼症的聚乙烯醇滴眼液、抗菌外用药物莫匹罗星软膏、治疗痤疮药物阿达帕林凝胶等产品的仿制与创新工作，逐步完善外用药剂型矩阵。 持续使用场景创新，迭代升级用户体验。我们并未满足于现有成绩，而是对核心产品进行持续的细节打磨。以开塞露为例，我们在外观上采用时尚配色，更在功能上设计了“限位线”，解决了照护场景中的安全操作痛点；针对甘油醇溶液等产品，我们实现免涂抹护理。这种基于场景的“微创新”，让信龙产品持续焕发新生机。 （三）渠道拓展：全面拥抱新零售，构建全平台数字化营销矩阵 报告期内，除传统销售渠道稳步增长外，公司紧跟消费习惯向便捷化、场景化、即时性转变的趋势，全面推进数字化渠道布局。 传统电商平台：夯实品牌旗舰店矩阵。2025年，我们完成了天猫平台阿里健康品牌旗舰店的全面升级，与阿里健康大药房、京东健康大药房等头部平台开展了直供合作及深度品牌推广，开通了拼多多平台品牌旗舰店，实现了主流B2C渠道的深度覆盖。 即时零售平台：抢占O2O流量入口。针对美团买药、淘宝闪购等O2O即时零售平台，我们开展了工业品牌投放合作，以核心单品为“流量入口”，通过平台赋能线下连锁药店，促进销售转化。开塞露及炉甘石洗剂等产品的高曝光量也带动了其他信龙产品的关联销售，形成了“单品引流、组合转化”的良性循环。 社交电商平台：布局内容与兴趣电商。我们积极探索小红书、抖音等社交电商渠道，开通品牌旗舰店。通过内容种草、健康科普等形式触达年轻消费群体，为品牌注入新的增长动能。 （四）生产提质与智造引领：从品质管控到智慧工厂全面升级 公司严格按照《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求组织生产，构建了从原料溯源到成品放行的全链路质量控制体系。报告期内，推进智慧工厂建设，打造柔性制造体系。我们正全力推进外用药生产基地新建项目。该基地不仅是产能的扩张，更是智能化制造的标杆，打造国内首个制药企业生产仓储一体化的智能制造管理应用标杆，也成为小方制药的未来创意园，并为未来的市场爆发提供坚实产能保障。 （五）人才赋能：构建长效激励机制，打造奋斗者文化 人才是企业发展的第一资源。2025年，我们围绕“选、育、用、留”全链条，系统性推进人才队伍建设，特别是通过实施股权激励计划，将核心骨干的个人利益与公司长远发展深度绑定。 落地2025年限制性股票激励计划，构建长效激励机制。为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2025年2月正式实施2025年限制性股票激励计划。这一机制的落地，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益紧密结合起来，有效激发了关键岗位人员的积极性与创造力。 优化职级体系与绩效机制。我们基于岗位价值评估，建立了覆盖全岗位的职级标准，明确了各层级的权责与能力要求，为员工提供了清晰的晋升路径。同时，将岗位价值、业绩产出与个人发展深度绑定，通过高绩效导向激励员工创造价值。 实施前瞻性培养与梯队建设。针对关键岗位，我们启动了“梯队储备计划”，重点培养具备数字化技能和创新项目管理能力的复合型人才。通过内部与外部专家培训相结合的方式，为公司的长远发展储备了坚实的后备力量。 三、2025年度董事会日常工作情况 （一）召开董事会情况 董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2025年度，公司董事会共计召开7次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
报告期内，董事会共主持召开股东会3次，其中2024年年度股东会1次，临时股东会2次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 （三）公司内控制度体系建设与执行情况 公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。 四、2026年董事会工作重点 公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。 （一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司合规管理体系，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，继续提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。董事会将继续秉承对股东负责的原则，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，以实现股东权益最大化。 （二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司管理水平。认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。 2026年，公司董事会成员将认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司法人治理水平，严格控制公司发展过程面临的潜在风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案二 关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要。2025年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案三 关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润207,489,677.18元，截至2025年12月31日公司母公司报表中期末未分配利润为369,983,467.71元。 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本160,820,000股，以此计算合计拟派发现金红利59,503,400.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为28.68%。 2、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案四 关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议 案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，结合公司实际情况，申请股东会授权董事会在满足以下条件的情况下，全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施：1、中期分红的条件：公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。 2、中期分红的金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案五 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案六 关于董事2026年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，公司董事2026年薪酬建议方案如下： 1、独立董事津贴标准：公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。 2、非独立董事薪酬方案：根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确定。 在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。 鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案七 关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股 票的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下： 一、本次授权具体内容 本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式和发行对象 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量 1、定价基准日 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 （2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者。 （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 2、定价方式 发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 3、发行价格 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金金额和用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联（连）交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）决议有效期 本次发行的决议有效期限自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权 为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、规范性文件或证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露。 3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜。 4、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，并处理与此相关的其他事宜。 5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜。 6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。 7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜。 8、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。 董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2025年年度股东会会议议案八 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《上海小方制药股份有限公司章程》，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》）。 本议案已经公司2026年4月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 中财网
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