风神股份(600469):风神轮胎股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年年度股东会会议资料 会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知： 1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。 2、股东参加，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次议案无关的问题。 4、公司召开按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。 5、对与本次议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。 7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
3、投票表决 4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议 5、宣布会议结束 风神轮胎股份有限公司 2026年5月15日 目 录 议案一........................................................................................................................................4 议案二......................................................................................................................................10 议案三......................................................................................................................................17 ......................................................................................................................................22 议案四 议案五......................................................................................................................................23 议案六......................................................................................................................................27 议案七......................................................................................................................................29 议案八......................................................................................................................................46 ......................................................................................................................................47 议案九 议案十......................................................................................................................................50 议案十一..................................................................................................................................52 议案一 风神轮胎股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司经营管理持续提升，巩固可持续高质量健康发展的良好态势。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、财务状况及经营成果 2025年，公司董事会坚持“以质取胜”理念，极限冲击核心关口，聚焦系统提升竞争力。坚持客户价值驱动与市场化思维，尊重市场规律，主动参与竞争；坚持以极限思维推进科技创新，重视产品实现与标准化；坚持产品结构调整，重点突出非公路轮胎产品的战略地位；坚持高效运营，全面推进卓越运营体系落地升级；坚持协同共赢，持续深化与PrometeonTyreGroupS.r.l.(以下简称“百得安”)的全球协同，始终追求为全球客户创造更高价值轮胎。 2025年，公司实现营业收入74.13亿元，同比增长10.51%；实现归属于上市公司股东的净利润2.36亿元，同比下降16.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.12亿元，同比下降10.08%；截至报告期末，公司总资产79.69亿元，较期初增加8.79%；归属于上市公司股东的所有者权益35.19亿元，同比增长7.16%；每股收益0.32元，同比减少0.07元。 二、董事会重点工作回顾 为将公司战略落到实处，2025年公司重点推进了支撑战略落地的关键行动计划，并取得了明显的成效。 （一）聚焦战略产品，推进产品结构调整 为积极践行公司“三年发展纲要”，加快推进公司高质量发展战略转型，公司巨型工程子午胎扩能增效项目于2025年5月8日开工建设，9月17日首条45/65R45规格巨型装载机轮胎顺利下线，此款产品为公司首条巨型装载机系列用途轮胎，主要配套20吨级巨型装载机，适用于为100吨到130吨级矿用自卸车进行装载作业。公司巨型工程子午胎扩能增效项目通过对巨胎研发及制造的全面升级与智能化改造，提高巨型工程子午胎的生产效率、工艺精度和产品质量稳定性，体现出公司在巨型工程子午胎研发与制造领域的实力。 （二）重塑企业文化，驱动价值创造 为进一步强化文化指引、统一全员思想行动，面对新的发展机遇与挑战，公司重塑企业文化并正式发布。企业文化升级，旨在以更加清晰的价值导向引领企业应对市场变化、实现战略转型，让文化从理念走向实践。企业文化从卓越运营、市场营销、产品研发与技术创新、精益制造、可持续发展、资本运作等13个关键领域，将文化理念贯穿经营实践。公司坚持一切从实际出发，尊重历史、把握规律、秉承前辈的创业精神，重专业、重经营、谋发展，为客户创造更高价值轮胎，形成独有的发展之路，以更加坚定的文化自信，走进一个时代，创造一段历史。 （三）开启资本新章，成功实施再融资项目 为支持公司巨型工程子午胎扩能增效项目的顺利实施，公司及时推进向特定对象发行A股股票的再融资项目（以下简称“祝融项目”）并成功完成发行。祝融项目募集资金总额达11亿元人民币，是公司上市以来首次市场化成功融资。项目发行共收到41单有效报价，合计申购金额25.44亿元；剔除橡胶公司3亿元认购额后，市场化申购倍数3.18倍，最高报价7.53元/股；最终发行价格锁定6.85元/股，较发行底价溢价25%，为发行基准价格的101%。祝融项目的成功实施，有助于优化公司股权结构，提升公司的资本市场形象，为公司发展注入资本与资源动能。 （四）汇聚发展合力，举办全球合作伙伴大会 为传承创业精神，积聚发展动能，公司举办全球合作伙伴大会。全球合作伙伴大会以“传承敢为奋进”为主题，汇聚产学研专家、全球客户、供应商等合作伙伴，集思广益共同为公司“十五五”发展出谋划策。“十五五”期间，公司将以“科技与创新、国际化经营、卓越运营”为核心，通过自主开发与联合研发，持续加强在产品技术、工艺技术和基础研究等方面的投入，推动巨胎业务迈上新台阶，实现卡车胎与特种轮胎在细分市场的产品领先；继续深化与百得安的协同，实现双方在产能布局、产品带、品牌梯次、技术协同、海外营销协同等方面的优势互补；坚持高端化、智能化、绿色化发展，形成高科技、可持续的新质生产力，产生成本竞争力创造价值；通过技术创新不断降低成本、减少排放、提升资源效率，并依托可持续发展路线、技术的高壁垒、全价值链数智化、全方位人才开发，实现公司可持续发展。 （五）实施绿色化改造，构建发展新格局 为积极响应国家环保号召，践行绿色发展理念，推进公司能源变革与绿色升级，公司成功开展了燃煤锅炉向燃气锅炉的改造并成功运行。传统燃煤锅炉到清洁燃气锅炉的切换，综合能耗与二氧化碳排放同步下降约47.8%，实现了能源结构与排放强度的显著优化。燃煤锅炉改造为燃气锅炉，不仅是一次燃料的替换，更是公司生产方式、能源结构、环保水平的系统性升级。公司在国家“双碳”战略和绿色转型的背景下，主动实施清洁能源替代，既是履行环保责任的体现，也是提升竞争力、实现可持续发展的战略选择。 （六）推进人才工程，赋能业务发展 为推进“人才兴企”战略，公司锚定“三支队伍”建设目标，打造具有企业家精神的管理人才队伍、具有科学精神的科技人才队伍、具有工匠精神的技能人才队伍（高技能人才占比20%）。启动“3个专项行动”（专业化专项、国际化专项、全员能力提升年）与“3+1工程”（科技领军人才工程、技能人才匠心工程、新动力工程、商务人才赋能工程），构建“人才理念引领+鹰才培养体系、职业发展体系、绩效管理体系三大体系支撑”的立体化人才培养生态。 三、2025年公司治理工作情况 公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会及专门委员会、股东会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。 （一）优化治理结构，提升公司治理水平 根据《中华人民共和国公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，为响应新法变化、进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平与决策效率，公司启动了治理架构的优化工作，取消监事会，增设职工董事，由董事会审计委员会承接监事会职权，配套修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等一系列制度。精简治理层级，优化监督机制，提升董事会专门委员会的履职效能，推动公司建立权责更加清晰、制衡更为有效、运行更为高效的现代企业治理体系。 （二）持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度 根据《公司信息披露事务管理制度》有关规定，公司积极加强各部门间的信息沟通和联动机制，督促公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息，并做到简明清晰、通俗易懂。2025年开展业绩说明会3场，同时协助组织开展“走进上市公司-风神股份”专题活动，邀请股东代表、券商、分析师等实地参观公司的核心生产基地，并就行业趋势、战略布局、技术创新等焦点问题展开了深度座谈，显著增强了投资者对公司核心竞争力与长期发展前景的切身理解，是公司提升透明度、增进市场认同的重要实践，有效传递公司内在价值。 （三）积极践行“双碳”战略，对标全球领先企业最佳实践 将绿色可持续发展融入公司经营管理全过程，成立ESG委员会，建立ESG工作的推进机制，制定了公司ESG工作的推进清单，确保ESG工作推进有目标、有进度和责任人。 进一步健全公司在环境、社会责任和公司治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。 推动公司从绿色技术、绿色原材料、绿色产品、绿色认证管理等多方面发力，将绿色低碳理念融入产品全生命周期，推动自身绿色转型，驱动轮胎产业链绿色升级。将具备ISCC+（国际可持续性和碳认证）等国际认证的可持续原材料列为优先研究和应用的重点对象，成功下线具有90%可持续材料占比的全钢载重子午线轮胎。 加强员工关怀，继续进行乡村振兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值，确保公司可持续发展。 （四）强化董事会机制运用，推进公司战略规划落地执行 积极发挥董事会及下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，切实用好独立董事的专业能力和职业素养，与经理层共同推进公司年度关键行动的落地实施，提升生产运营治理，推动公司持续健康发展。 1、董事会及股东会履职情况 2025年，公司共召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。2025年，公司共召开了5次股东会，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 2、董事会专门委员会及独董履职情况 报告期内，公司董事会各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自专业领域认真履职，充分发挥了专业优势，为董事会科学决策提供了良好支持。2025年共召开战略委员会会议6次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及需要独立董事召开专门会议审议的事项均按要求履行会议程序并发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。 四、2026年董事会重点工作 2026年，公司董事会将持续围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，秉承对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中的关键作用，通过经营管理能力和关键核心能力的提升达成既定目标。 2026年重点开展以下工作： （一）严格依法治理，推进公司运营规范有序 严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善和调整公司法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。加强董高及主要业务部门的合规培训，明确业务操作中的合规红线与底线，强化全员合规意识、提升合规管理能力、为公司合规发展及后续工作夯实基础。 （二）强化董事会机制运用，推进公司“十五五”规划落地实施 积极发挥董事会下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，按照《上市公司独立董事管理办法》，推进独立董事更好履职，切实用好独立董事的专业能力和职业素养，切实推进公司“十五五”规划的制定和落地实施；重点推进关键项目建设，大力培育战略新产品的产能、市场和技术，通过技术投入实现节能降碳，通过与百得安的协同共赢形成发展合力，不断提升公司的运营质效。 （三）坚持合规运营，提升市值管理 充分利用上市公司平台和资源，加强资本运作能力，为公司长期、健康、高质量发展提供资金支持，奠定坚实基础。加大力度开展市值管理工作，主动加强投资者关系管理，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。进一步深入挖掘和传播公司投资价值，做好公司舆情监控和处理，不断提升公司在资本市场的形象，严格遵守有关法律法规、规范性文件和监管机构的要求，做好内幕交易防控等各项工作。健全公司ESG工作机制，加强再融资募集资金管理，多措并举维护合理市值，提高市值管理水平。 （四）推进数字化和绿色低碳转型 开展数据治理行动。按照公司数字化转型规划，大力提升业务领域信息化覆盖度，积极利用AI、大模型、大数据等新技术赋能业务。通过数据治理赋能内部运营，加大数字化人才培养，提升数字化基础支撑能力。推进能效提升行动。积极响应国家“双碳”目标，推动公司从“能耗双控”向“碳排放双控”转型，推进工艺技术降能增效，提升设备能效水平，推进新能源技术应用，探索建设智慧能碳系统建设，推动全生命周期绿色发展。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2026年5月15日 议案二 风神轮胎股份有限公司 2025年年度报告及摘要第一节重要提示 1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司第九届董事会第十八次会议决议，公司2025年度拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2026年4月24日，公司总股本890,034,812股，以此计算合计拟派发现金红利89,003,481.20元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用 第二节公司基本情况 1、公司简介
2025年，轮胎行业面临着成本冲击、贸易摩擦与需求分化的多重压力，头部企业加速全球化布局、深耕新能源赛道、推进智能化升级。 国内轮胎企业“增收不增利”成普遍现象。A股市场轮胎板块10家上市公司上半年合计实现营业收入同比增长超50%，但归属于上市公司股东的净利润总额同比下滑超100%。前三季度，轮胎板块整体销售毛利率为18.9%，同比下滑4.6个百分点。轮胎行业依靠价格“内卷”和扩大规模发展的时代已经一去不复返。 三重压力集中爆发，行业面临原材料成本上涨、国际贸易摩擦加剧、绿色转型压力的三重挤压。 天然橡胶价格长期维持在14000-16000元/吨的高位区间，占生产成本比重超30%；欧盟启动反倾销和反补贴调查，绿色壁垒持续加码。 在严峻的形势下，行业供给端呈现出“头部扩张、尾部出清”的鲜明特征。头部企业开启“第二轮出海”，在完成第一轮东南亚布局后，中国头部轮胎企业2025年加速向全球拓展。 中国轮胎企业在全球市场的地位发生微妙变化。在消费降级背景下，高性价比的国产轮胎市场份额持续提升。国际巨头收缩调整，米其林、固特异前三季度销量同比分别下滑5.5%、5.4%。普利司通关停运营逾百年的欧洲工厂，固特异剥离非核心资产，东洋轮胎退出中国本土制造业务。中国企业上榜数量创新高，全球轮胎企业排名中，中国有25家企业上榜，盈利总和超过日本。 上述信息综合来源于《中国汽车报网》、《证券日报》、环球网以及国金证券。 （一）公司所从事的主要业务 公司始建于1965年，是“世界500强”中国中化控股的上市公司。2012年公司被国家工信部等三部委评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位；2013年被国家工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014年被国家工信部评为“国家技术创新示范企业”和“两化融合贯标试点单位”（行业仅2家）；2014年被中国工业经济联合会推选荣获中国工业大奖提名奖，受邀在人民大会堂做典型发言；代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言（中国企业仅2家）；2017年，被中国石油和化学工业联合会评为年度石油和化工行业绿色工厂；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号； 年，入选国家工信部年度智能制2023 造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单；2024年公司入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单；2025年荣获河南省首批“美豫名品”荣誉称号，成功获批省级绿色工厂、河南省先进级智能工厂。 公司主要生产“风神”“风力”“卡之力”“傲龙”“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，产品畅销全球100多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和非公路轮胎的设计和生产能力，产品性能和品牌认可度不断提升。公司是徐工、三一等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。 （二）公司的经营模式 1、采购模式 公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）。 公司天然橡胶主要通过电商平台统一比价，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，采取不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购，过程可控，有利于降低采购成本，提高经济效益，合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购，公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。 2、生产模式 公司导入中国中化卓越运营2.0管理体系，坚持以客户为导向，以价值创造为核心，构建科学、高效、敏捷的生产运营模式，构建以市场为导向、以数据为驱动、持续改进的制造体系。基于研产销一体化运营原则，洞察市场趋势，精准预测客户需求，以生产计划调度资源，端到端快速响应，实现生产资源最优配置。制造环节聚焦“安稳长满优”，持续提升制造能力：公司更新先进轮胎生产设备，导入倍耐力先进工艺技术，筑牢高端工业胎制造的硬实力；强化日常运行、成本与异常管控，基于生产数据驱动质量风险预防与持续改进；深化数智驱动，应用精益生产工具与信息化管理手段，对生产资源进行动态监控与调配，不断提升运营效率。 3、销售模式 针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括： （1）国内市场 国内市场主要采用经销销售模式，国内各区域按照分销网络进行销售。目前公司在全国各省拥有一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，抢抓细分市场、利基市场，通过攻克“小碉堡”，即机会微弱、难攻易守的市场机会，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。大力开发终端客户、集团客户，通过产品力及服务优势，实现公交、车队、主机厂的长期合作。 （2）出口市场 公司将出口市场划分为6大营销区域，包括北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有近300家海外代理商，产品销售范围覆盖全球绝大部分国家和地区。同时，公司正加快推进境外销售渠道下沉，通过在重点市场推进海外销售子公司的建设和管控，已成功运营6个海外子公司，组建当地销售团队，在当地设立仓库，由原来的批发销售逐步转换为直接面对零售商和矿山服务商进行销售，提升市场把控能力。 3、公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 4、股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股
√适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5、公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项 1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司累计实现营业收入74.13亿元，同比上涨10.51%；实现净利润2.36亿元，同比下降16.14%。 2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 议案三 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度财务决算报告及2026年度预算报告的议案 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报表符合《企业会计准则》等规定，在所有重大方面公允地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果及现金流量。为此，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告，现根据审计结果编制2025年度财务决算，报告如下： 一、主要经济指标完成情况 单位：万元
单位：万元
报告期内，公司积极挖掘客户需求，拓宽市场渠道。在国内市场，通过推出新产品，赢得客户信赖，有力支撑了销售提升，国内业务全年实现38.39亿元收入，同比提升15.78%。在海外市场，公司加快渠道模式转变，推广渠道下沉，增加销售机会，海外业务全年实现34.48亿元收入，同比提升8.89%。公司整体主营业务全年实现72.87亿元收入，同比提升12.41%。 盈利指标对比表
二、资产、负债状况 资产、负债对比表 单位：万元
三、股东权益状况 单位：万元
2、资本公积：本期资本公积增加4,119.90万元，主要系公司权益法核算境外联营企业等原因导致。 3、其他综合收益：期初其他综合收益为-20,917.74万元，本期变动主要为按照权益法确认PrometeonTyreGroupS.r.l.其他综合收益变动-2,460.46万元，外币报表折算确认其他综合收益1,141.31万元，期末其他综合收益为-22,174.62万元。 4、盈余公积：本期法定盈余公积不变。 5、未分配利润：年初未分配利润为-19,882.68万元，本年度增加未分配利润20,642.96万元，期末未分配利润为760.28万元，利润分配预案另做专题报告。 四、财务状况 1、财务指标 财务指标对比表
现金流量总表 单位：万元
（1）经营活动现金流入781,254.96万元，现金流出731,664.95万元，流出主要为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款596,480.67万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金77,987.34万元，上交各种税费20,730.02万元，其他性经营性支出为36,466.93万元。经营活动现金流量净额为49,590.01万元。 （2）投资活动现金流入1,186.57万元，现金流出40,688.10万元，现金流入全部为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金，现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-39,501.53万元。 （3）筹资活动现金流入116,555.42万元，现金流出112,038.07万元，流入主要为银行贷款收到的现金，流出主要为：偿还贷款105,135.44万元，支付利息及分配现金股利5,903.13万元。筹资活动现金流量净额为4,517.35万元。 以上报告真实、完整地反映了公司2025年度的财务状况，报告中数据来源于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。 上述计提事项已得到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。 五、2026年预算报告 在2025年的基础上，结合2026年度的总体经营规划，公司将继续推进市场结构和产品结构调整，加大高盈利市场和产品的占比，同时加强预算管理，力争2026年实现高质量发展。 本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、人民币汇率变动等多种因素，存在不确定性。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2026年5月15日 议案四 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度利润分配预案的议案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，风神“ ” 174,349.56 轮胎股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币 万元。经公司第九届董事会第十八次会议审议，公司综合考虑未来发展和投资者利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：1 0.1 2026 4 24 、公司拟向全体股东每股派发现金红利 元（含税）。截至 年 月 日，公司总股本890,034,812股，以此计算合计拟派发现金红利人民币89,003,481.20元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2 2025 、如在公司《 年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2026年5月15日 议案五 风神轮胎股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设立于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。 天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度天职国际为154家上市公司提供年报审计服务，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元。本公司同行业上市公司审计客户88家（制造业）。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、独立性和诚信记录 天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 （二）项目成员信息 1、人员信息
姓名：赵永春
姓名：徐萍萍
姓名：何航
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况
（一）审计委员会审议意见 天职国际具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任天职国际为公司2026年度会计审计机构及内控审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 天职国际具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2025年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。 公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司第九届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2026年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东会审议。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2026年5月15日 议案六 风神轮胎股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司继续向银行申请总额为人民币155.50亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：单位：万元 币种：人民币
 |