*ST返利(600228):返利网数字科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2026年 5月修订） 第一章总则 第一条为加强返利网数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用对象： （一）董事会成员：非独立董事及独立董事； （二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责权统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配； （三）短期薪酬与长期激励相结合原则； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事、高级管理人员薪酬的管理机构，负责公司董事、高管人员薪酬的制定。 第五条公司董事的薪酬方案须报董事会、股东会通过后方可实施。在董事会或薪酬与考核委员会对董事薪酬进行讨论或考核评价时，该董事应当回避。 第六条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的构成及发放 第八条薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。 第九条公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 第十条独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。 第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。 其中，基本薪酬指经营者按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。 绩效薪酬指与年度经营业绩考核评价结果相联系的收入，以基本薪酬为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定，年度经营业绩考核评价应当依据经审计的财务数据开展。薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标及岗位性质，在不晚于 4月 30日制定当年度高级管理人员绩效薪酬方案；并在次年根据业绩情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果，在公司年度报告披露后发放。 第十二条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并追回超额发放部分。对于因工作不力、决策失误等原因造成公司资产重大损失，或者未完成经营管理目标任务的，或者对资金占用、违规担保等违法违规行并全额或部分追回相关行为发生期间已支付的绩效薪酬；同时，可以由薪酬与考核委员会决定给予降薪、降职或者解聘职务等处罚。 第四章薪酬的调整 第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下： （一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位调整或职务变化。 第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施。 第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第五章附则 第十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定和解释。由董事会制定后报经公司股东会审议，由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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