德艺文创(300640):公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:德艺文创:公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 ProfitCultural&CreativeGroupCo.,Ltd. 2026年度 以简易程序向特定对象发行股票预案 二○二六年五月 公司声明 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 三、本次发行拟募集资金总额不超过10,252.05万元（含10,252.05万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。 四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 五、本次发行股票的发行数量不超过9,329.80万股（含9,329.80万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 七、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及实施情况”。 八、本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次以简易程序向特定对象发行股票完成后的新老股东按各自持股比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件规定，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................... 1 特别提示.......................................................................................................... 2 目录..................................................................................................................5 释义..................................................................................................................7 ........................................................................ 8第一节本次发行股票方案概要 一、公司基本情况.........................................................................................8 二、本次发行的背景和目的..........................................................................9三、发行对象及其与公司的关系................................................................18四、本次发行方案概要...............................................................................18 五、本次发行是否构成关联交易................................................................21六、本次发行是否导致公司控制权变化.....................................................21七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....22八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序......................................22第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................23一、本次募集资金的使用计划....................................................................23二、本次募集资金投资项目基本情况.........................................................23三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..................................27四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................31五、募集资金投资项目可行性分析结论.....................................................31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................. 32一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响.......................................................................................32 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响............33三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................33五、本次发行对公司负债情况的影响.........................................................33第四节本次发行相关风险说明...................................................................... 35一、市场与经营风险...................................................................................35 二、本次募集资金投资项目实施风险.........................................................36三、财务风险..............................................................................................36 四、与本次发行相关的风险........................................................................37第五节公司利润分配政策及实施情况............................................................39一、《公司章程》规定的利润分配政策.......................................................39二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...............................42三、2025-2027年股东回报规划................................................................43第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..........................................48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................48 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施............48释义 在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节本次发行股票方案概要 一、公司基本情况 截至本预案公告日，公司基本情况如下：
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持跨境电商相关产业的发展 在当前全球化与数字化背景下，跨境电商作为连接国内供应链与国际消费市场的重要通道，是稳定外贸、参与全球数字贸易竞争的重要领域。近年来，我国出台了一系列政策鼓励和扶持行业发展，推动跨境电商相关产业的升级进步和可持续发展，相关政策具体如下：
当前，中国正构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确了我国经济现代化的路径选择，对于推动我国经济高质量发展、促进世界经济繁荣，具有重大而深远的意义。而跨境电商作为一种国际商业活动，具有数字化、扁平化和直接性的特点，是连接国内强大供应链与全球消费市场的关键纽带，在“双循环”发展格局下，能有效促进国内外市场的资源整合与需求对接。 跨境电商产业链涵盖生产制造到消费终端全环节，依托上游资源供给、中游数字服务、下游终端市场的深度协同，构建起完整的商业闭环。在供给端，中国作为全球制造业重要基地，凭借强大生产能力、完善的供应链和物流体系，能为跨境电商行业提供大量多样商品，为企业快速开拓境外市场提供了强大支撑。而在中游服务平台，得益于数字经济的蓬勃发展，特别是大数据、人工智能、云计算等技术的广泛应用，为跨境电商提供了从精准营销、智能物流到跨境支付的全链路支撑，极大地提升了跨境贸易效率并降低了企业进行全球化运营的门槛。依托国内强大的制造业实力和数字技术赋能，我国跨境电商市场规模持续扩大，根2025 1.37 据海关总署数据，截至 年上半年，我国跨境电商进出口总值达到 万亿元，比2024年同期增长10.3%，其中出口额为1.09万亿元，同比增长11.6%。 图表1-2018-2025年上半年中国跨境电商进出口商品总值（万亿元） 数据来源：海关总署 跨境电商作为数字经济催生的新型国际贸易业态，其快速发展亦反向推动我国外贸体系转型升级。其不仅促使贸易模式由传统大批量线下订单，向碎片化、小单化、定制化线上贸易加速演进，也倒逼国内制造业向数字化、品牌化、国际化方向迭代升级，同时带动跨境物流、海外仓布局、数字营销、跨境支付等配套服务生态不断健全完善。在政策层面，跨境电商综合实验区扩容、通关便利化政策、税收优惠等系列措施，进一步为行业创造了规范化、规模化发展的制度环境。 因此，跨境电商已不仅是一种贸易新渠道，更是数字经济与实体经济深度融合的典型体现，是推动中国外贸结构优化、提升国际竞争力的重要引擎，具备持续增长的战略价值和投资前景。 3、人工智能加快行业应用落地，全面赋能跨境电商行业创新发展 当前，人工智能技术正处于高速发展和商业化落地阶段，依托大模型、大数据与高算力支撑，AI技术实现全面突破，不仅推动自然语言处理、计算机视觉、语音交互等领域快速升级，更让人工智能应用从感知、决策向多场景智能服务延伸。随着技术进一步迭代、政策完善与生态成熟，人工智能已从技术探索进入规模化应用阶段，目前已经深度嵌入各行各业。在金融领域，AI能实时识别可疑交易，评估个人或企业的信用风险；在制造业领域，高清摄像头配合AI视觉算法，能以远超人工的精度和速度检测产品缺陷；而在数字营销方面，AI算法能实现广告实时竞价，并将广告精准投放给对产品最感兴趣的用户。因此，人工智 能技术正在重塑各行各业的核心竞争力，成为推动全球经济增长的关键引擎。 PrecedenceResearch数据显示，2024年全球人工智能市场规模为6,382.3亿美元， 预计2034年将达到36,804.7亿美元左右。 图表2-2024-2034（E）年全球人工智能市场规模（亿美元）数据来源：PrecedenceResearch 与此同时，人工智能技术的飞速发展也为跨境电商注入了新的发展动能，正深度、全面地介入到跨境电商行业的各个环节。作为全球电商巨头，亚马逊凭借AI算法精准分析全球不同市场的消费偏好、季节趋势，为卖家提供选品预判与库存优化方案，同时通过语义搜索突破语言壁垒，让海外用户快速匹配需求商品，动态定价系统更能实时响应市场波动与竞品变化，实现利润与销量的双向提升。 阿里国际站则依托AI智能体打通供应链、营销、客服全链路，自动生成多语言商品详情、智能匹配跨境物流方案，还通过AI风控系统保障跨境支付安全，大幅降低中小卖家的出海门槛。此外，AI技术同时还助力各个跨境电商企业实现高效率办公、精细化运营和绿色物流升级等提升，推动跨境电商行业从规模扩张向质量提升转变。 图表3-人工智能技术在跨境电商中的应用
4、“品牌独立站+海外仓储布局”成为行业企业布局跨境电商最后一公里的重要手段 近年来，我国跨境电商行业保持快速发展态势，据海关总署统计，2025年上半年，我国跨境电商进出口总值1.37万亿元，同比增长10.3%，占同期我国货物贸易进出口总值的6.3%，其中，出口1.09万亿元，增长11.6%，占货物贸易出口总值的8.4%，跨境电商已成为我国外贸高质量发展的重要引擎。然而，随着市场竞争日益激烈、国际形势更加复杂，跨境电商也逐步触及运营、物流、合规等多方面的经营瓶颈，亟待进一步突破。 目前，亚马逊、eBay等第三方平台话语权较强，一定程度上制约了跨境电商企业的营销自主性；另一方面，跨境直发物流模式（邮政小包、专线物流）虽具轻资产优势，却也存在时效慢、体验差的缺陷。面对第三方平台依赖与跨境直发物流的双重瓶颈，部分跨境电商企业已开始探索“本地化履约”与“私域品牌化”的转型路径。本地化履约通过前置海外仓库与本地配送网络，将跨境物流周期大幅缩短，不仅显著提升客户体验，更能有效规避直发模式的关税风险与合规隐患。据海关总署数据，2024年第一季度跨境电商海外仓出口增长11.8%，增速高于整体跨境电商出口水平，显示出“本地化履约”的强劲发展势头。私域品牌化则通过自建独立站与社群运营，将客户资源从第三方平台手中收回。据eMarketer预测，到2025年全球电商销售额将首次在零售总额中占比超过20%，到2028年，全球超过一半的14岁及以上人口将成为电商购物者。而独立站模式正成为品牌触达这一庞大市场的核心载体，通过自建海外仓库，企业可实现批量清关、本地配送，将单件物流成本进一步降低；通过自建品牌独立站，企业可掌握客户数据与定价权，减少流量费用比例。 未来，随着跨境电商出海规模不断扩大，“本地化履约”与“私域品牌化”正成为跨境电商企业规模扩张的必然之选，成为企业拓展客户、降低经营成本、提升市场竞争力的核心战略。根据businessresearchinsights数据，预计2026年全球跨境电商市场规模19,414.1亿美元，预计到2035年增长至90,634.9亿美元，18.67% 期间复合年增长率为 。在这一增量市场中，单纯依赖平台流量套利的企业逐渐被边缘化，而掌握本地化供应链能力与私域品牌资产的企业将占据主导地位。本地化履约通过海外仓储布局，不仅解决了物流时效问题，同时也进一步规避了国际贸易风险。私域品牌化则通过Email营销、社群运营等方式，将原来的第三方平台一次性交易转化为终身客户关系，构建起对抗平台规则限制和流量成本攀升的护城河。二者协同作用，才能使跨境电商企业得以跳出平台规则主导下的同质化竞争，构建可持续的客户终身价值增长飞轮。 5、消费个性化趋势下，POD模式凭借定制化、高效性的特点为文创行业发展提供了新的动力 按需打印（POD，PrintonDemand）是一种先下单、后生产的供应链模式，T 可在消费者产生个性化定制订单后，才对 恤、家用纺织品、餐饮器具、墙面装饰、手机壳等产品进行单件制作并发货。该模式具备低库存、高度个性化的特点，能很好地满足消费者对个性化商品的强烈需求，现已广泛应用于电商、文创、IP周边及跨境贸易等领域。与传统的标准化大批量工业制造模式不同，POD模式能够根据小批量订单需求快速进行生产，且生产线可以灵活调整以适应不同产品的生产需求，从而能够快速响应市场变化并及时调整产品策略。对跨境电商而POD 言， 模式通过全球分布和按需交付的能力，缓解了跨境贸易中棘手的库存管理、国际物流与资金周转难题，使得商家能以较为灵活的模式触及海外市场并实现本地化快速履约。并且，对于文创行业来说，POD模式使企业能将IP与创意快速转化为多元的文创商品，赋予企业“重创意、快响应”的核心竞争力，其创意驱动的柔性商业模式优化了运营效率，也为整个文创行业的规模化、全球化发展提供了重要推动力。 近年来全球POD市场迅速崛起，GoogleTrends中“PrintonDemand”关键词搜索量呈整体上升趋势，POD已然成为电子商务领域的一种新兴模式。根据PrecedenceResearch数据统计，2025年全球POD市场规模为129.6亿美元，预计到2026年其市场规模将达到164.4亿美元，2035年进一步增长至1188.5亿美元，2026-2035年间复合年均增长率约为24.81%。 图表4-2025-2035（E）年全球POD市场规模（亿美元） 数据来源：PrecedenceResearch 欧美地区的消费者对个性化产品的需求强烈，为POD业务提供了良好的发 展环境。其中，北美地区的商家积极采用POD模式，以快速响应市场变化和消 费者需求，进一步推动了市场的增长。目前，北美地区以36%的市场份额占据 POD的全球主导市场，是全球POD市场的主要增长引擎。此外，在POD流行 趋势的不断扩大下，欧洲、亚太以及其他地区的市场规模也正在经历增长，其中 亚太地区预计将在2026年至2035年期间保持28%的年均复合增长率。 图表5-2025年全球各地区POD市场份额（%）数据来源：PrecedenceResearch 而其中，美国拥有全球最为成功的POD企业，如PrintfulInc.，Printify.Inc. 和ZazzleInc.，是POD市场增长的主力军。根据PrecedenceResearch数据，2025 年美国POD市场规模为32.3亿美元，预计到2035年将增长至311.6亿美元，2026 年至2035年的复合年增长率为25.44%。 图表6-2025-2035（E）年美国POD市场规模（亿美元）数据来源：PrecedenceResearch 综上所述，在消费个性化趋势下，POD模式以其定制化与高效性的特点，为文创行业提供了“重创意、快响应”的发展新动力。同时，也通过其全球分布式生产与按需交付的能力，有效赋能跨境电商突破库存与物流瓶颈，实现创意商品的敏捷出海与本地化履约。随着技术的进步和消费者对个性化产品需求的不断升级，POD模式在全球范围内的应用将更加广泛，市场潜力巨大。 （二）本次发行的目的 1、持续拓展跨境电商业务，实现长期发展 作为国家文化出口重点企业，公司建立了完备的海外线下销售渠道，客户群体覆盖全球五大洲逾百个国家和地区；近年来，公司布局跨境电商业务，对应收入迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托业务增长势能，进一步推动品牌出海。本次发行募集资金将用于AI工具布局和品牌独立站、海外仓储、POD中心建设，旨在对跨境电商全链路进行AI赋能升级、丰富线上销售渠道、提升本地化履约能力、深耕个性化定制细分赛道和建立长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期稳定发展。 2、补充营运资金需求，支撑业务规模持续扩张 2023-2025年，公司营业收入的复合增长率为20.91%，实现了快速增长。随着公司业务规模的增长，公司对营运资金的需求也相应提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效支撑公司业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于增强公司的资金实力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过9,329.80万股（含9,329.80万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过10,252.05万元（含10,252.05万元），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。 （八）本次发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案公告日，吴体芳先生持有公司33.32%的股权，为公司控股股东、实际控制人；吴体芳先生配偶及一致行动人许美珍女士持有公司2.60%的股权，两人合计持有公司35.93%的股份。 按照本次发行数量上限9,329.80万股测算，本次发行完成后，公司总股本变为40,429.14万股，吴体芳先生持股比例将不低于25.63%，仍为公司第一大股东；其一致行动人许美珍女士持股比例为2.00%，两人合计持有公司不低于27.63%的股份。 公司股权结构较为分散，本次发行完成后，吴体芳先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年5月8日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 本次发行尚需取得以下授权、批准和核准： 1、公司2025年年度股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2、公司董事会审议通过本次发行具体方案。 3、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 4、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过10,252.05万元（含10,252.05万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）跨境业务能力提升项目 1、项目实施主体 本项目实施主体为公司及全资子公司，拟在中国、美国及德国等地共同实施。 2、本项目建设内容 本项目主要围绕公司跨境业务展开，进一步提升业务规模、以及运营及管理等方面能力。本项目计划分为三个方向实施，具体方向介绍如下： （1）AI赋能跨境电商业务 人工智能技术的应用为跨境电商行业带来了智能化发展机遇，为了进一步提升运营效率、优化服务质量并增强核心市场竞争力，公司计划开展本项目，将围绕现有跨境电商业务的全链路展开优化，引入一系列适配跨境电商各类场景的AI工具，依托AI技术所具备的精准性与高效性优势，推动公司业务运营向智能化、高效化全面升级，项目的开展有利于公司跨境电商业务实现高质量、可持续发展。具体内容如下：
（）品牌独立站、海外仓储及 中心建设 面对日益激烈的全球电商竞争与第三方平台的多重制约，在跨境电商竞争日趋激烈的今天，单纯依赖第三方平台、跨境物流的传统运营模式正面临物流体验瓶颈、利润空间压缩与规则不确定性等多重挑战。为了提升公司业务的长期竞争力，本项目建设内容包括“品牌独立站”及“海外仓储及POD中心”。 “品牌独立站”拟围绕亚洲、欧洲、美洲、大洋洲等用户市场，由公司自主搭建具备良好用户体验、多语言支持及安全稳定支付体系的自有品牌电商网站，用于直接面向海外消费者进行品牌宣传和商品销售。品牌独立站的建设能够在一定程度上降低公司对第三方电商平台的依赖，有利于公司客户与客户建立直接关系并传递品牌形象，并促进公司跨境电商业务的经营自主性和盈利能力的提升，助力公司在全球市场中建立长期持续的品牌资产。 “海外仓储及POD中心”拟在北美、欧洲等多个海外地区租赁成熟的智能化仓库，为出口商品提供本地化的仓储等服务。并且，针对北美、欧洲等POD核心市场，公司计划租赁场地建设自有的本地化智能仓储及POD中心，通过配置先进的硬件设备与信息化管理系统，为所在地区客户提供POD等服务。一方面，建设海外仓储有利于优化供应链响应速度，降低综合物流成本，可更好地支持本地化交付与敏捷补货需求；另一方面，POD中心顺应按需打印市场趋势，并与自有仓储场地形成一体化解决方案，还可以实现产品展览、样品制作及紧急补货等业务功能，同时为经销商、商超等B端客户提供小批量定制、品牌周边等高附加值产品方案。 项目的开展将为公司商品出口业务构建集仓储和定制生产为一体的区域性枢纽，是公司进一步开拓全球市场，提升出海竞争力，把握跨境市场发展机遇的关键举措。 （3）营销推广及品牌建设 本项目旨在完善公司跨境电商业务的营销推广与品牌建设体系。项目将以北美市场为基础，通过整合亚马逊等平台的站内广告与社交媒体等站外资源，在推广产品的同时，着力提升品牌认知与忠诚度。同时，面对欧洲、澳洲等市场，公司将实施本地化的品牌与营销策略，针对不同市场的文化特性与消费习惯，定向投入资源，开展精准的广告投放、内容营销与社交媒体互动，以塑造一致的品牌形象并快速建立市场信任。因此，通过本项目实施，目标是在巩固北美优势的同时，开拓新区域市场，最终在全球范围内构建一个品效合一的营销推广与品牌体系，为公司的国际化和可持续发展奠定坚实基础。 3、项目投资概况 本项目总投资金额为14,825.10万元，拟使用募集资金7,252.05万元，投资构成如下： 单位：万元
本项目建设周期预计为36个月。 （二）补充流动资金 公司拟将本次募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金，增强公司资金实力和抗风险能力，支持公司业务的持续发展。 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）项目实施的必要性 1、充分运用AI技术赋能跨境电商业务，增强公司的核心竞争力 当前，跨境电商行业已从“流量红利期”迈入“精细化运营期”，传统依赖人工经验、粗犷投放的运营模式正面临获客成本高企、转化效率低下、合规风险加剧等多重挑战。因此，在AI技术加速迭代并深度赋能千行百业的时代浪潮下，各类AI工具正全面渗透电商选品、营销、运营、服务等全链路环节，全球电商竞争将逐步进入以数据和算法驱动的效率竞争新阶段。本项目计划为公司跨境电商业务引入一系列定制化AI工具，构建“AI+跨境电商”的智能化运营体系，这不仅是应对行业变革的必然选择，更是强化核心竞争力的关键举措。 一方面，通过引入定制化垂直行业智能平台，实现基于多维度市场大数据的智能选品，精准洞察潜在爆款；依托动态定价算法，实现根据供需关系、竞争态势与用户行为的智能定价，最大化利润空间与转化率；利用AI驱动的智能广告投放与优化系统，实现广告创意自动生成、受众精准触达与投放策略实时调优，显著提升广告投入产出比。另一方面，将AI技术深度融入市场分析、用户洞察、运营决策与风险管控全链路，强化公司的市场洞察与精细化运营能力，降低人工成本与运营风险，实现从“经验驱动”到“数据驱动”的跃迁。 综上所述，项目的实施将利用AI技术提升公司跨境电商运营效率，包括商品上架到售后服务的全链路，并强化公司业务创新能力，为公司在新一轮数字化出海浪潮中构建差异化核心竞争力，并为持续开拓全球市场提供敏捷、智能的战略支撑。 2、构建自主可控的履约网络，加强本地化服务能力，强化品牌出海核心竞争力 在全球化品牌竞争的新阶段，构建自主可控的销售与履约体系已成为跨境电商企业从“产品出海”迈向“品牌出海”的关键跃迁。其中，建设品牌独立站是构筑品牌资产、实现精细化用户运营的核心基础设施。与第三方平台相比，独立站为企业提供了完全自主的品牌展示空间与用户交互界面。企业可通过独立站展示自主品牌，掌控用户数据并构建私域流量池，实现精准营销与用户留存。并且，独立站可灵活定制品牌叙事内容，传递文创产品的文化内涵与设计理念，提升品牌溢价能力，避免陷入“低价同质化竞争”的恶性循环，是构建长效品牌资产的核心基础设施。 同时，配套建设海外仓储体系是提升终端用户体验与本地化服务能力的基石。 一方面，对于跨境电商业务，海外仓的本地化存储可缩短履约时效，促进消费者满意度与复购率的提升，同时通过批量跨境物流的方式能够有效降低单件物流成本；另一方面，海外仓储体系建设也可服务于传统贸易业务，如可实现向大型经销商、连锁商超的批量提前备货，提升公司的响应速度，同时便于开展样品配送、售后处理等本地化服务，增强客户粘性，显著增强客户粘性。 综上所述，本项目通过“品牌独立站+海外仓储”的协同建设，旨在帮助公司构建“前端品牌自主+后端履约敏捷”的一体化出海能力，这不仅是顺应全球电商发展趋势的战略选择，更是公司强化品牌核心竞争力、实现可持续增长的必要途径。 3、进一步加大营销推广投入，实施精准化、体系化的推广策略，建立市场竞争优势 当前，跨境电商市场已逐步从增量竞争转入存量竞争，行业普遍面临产品同质化现象、中小品牌海外认知度不足、公域流量成本攀升等现实挑战，市场竞争已进入“品牌化、内容化”新阶段。公司作为聚焦文创家居领域的企业，产品文化属性与设计附加值更依赖于深度的品牌沟通与价值传递，在此背景下，更加需要通过持续且精准的市场营销强化品牌竞争力。 本项目将加大营销推广投入，重点布局海外电商平台与主流社交平台，构建“内容营销+精准投放+社群运营”的多元营销体系。一方面，通过AI工具生成个性化、高质量的营销内容，结合文创家居产品的文化属性，通过图文、短视频等方式提升产品曝光与用户互动，构建品牌故事与用户社区；另一方面，针对核心目标市场，如北美、欧洲等，与当地KOL、KOC合作开展品牌推广，并结合程序化广告、搜索引擎营销等，实现精准化、多触点、立体式的品牌曝光与用户AI 触达。此外，还可通过使用 舆情监测等工具实时跟踪品牌口碑，扩大品牌影响力。 综上所述，本项目将优化公司营销推广投入，重点布局海外电商平台和主流社交平台，结合内容营销、广告投放等多元方式，有利于全方位提升产品曝光与品牌影响力，是公司积极应对行业竞争、巩固市场地位、实现业务持续稳健发展的必然选择。 4、POD业务兼具多种优势，项目开展顺应了个性化的行业发展趋势 近年来，随着新生代消费群体的崛起，个性化、定制化需求已成为跨境电商以及文创企业的重要业务增长点，而POD模式低库存、按需定制生产的特性，它通过“先接单、后生产”的模式，有效解决库存积压、产品同质化等痛点，降低了库存积压风险，并依托互联网平台打造可承载无限SKU的“虚拟货架”，且其允许终端消费者直接参与产品设计，极大丰富了购物体验与选择自由度。 同时，对公司而言，POD模式具有双重战略价值，其不仅在ToC端能快速响应海量消费者的个性化需求，将公司从同质化竞争中剥离，开辟高附加值、高粘性的增量市场；且在ToB端能高效服务于经销商与商超客户的小批量、快周转定制订单，如个性化促销品、品牌周边、紧急补货及专属样品制作，显著提升对客户需求的响应速度与服务深度。 综上所述，本项目的开展是公司顺应行业发展趋势必然选择，有利于公司拓展C端与B端双重市场，扩大业务规模，构建“个性化定制+本地化服务”的核心竞争力，促进实现业务规模与质量的同步跃升。 （二）项目实施的可行性 1、跨境电商AI应用商业化成熟，为项目实施提供可靠保障 当前，人工智能技术已进入大规模商业化应用阶段，且已从“单点工具”升级为“全链路解决方案”，技术成熟度与落地性均达到较高水平，特别是在电商领域，已形成覆盖“选、产、营、销、服”全链路的工具生态。例如，从基于大数据与机器学习的市场情报分析、智能选品，到自动化广告投放与优化、AI图文/视频内容生成，再到智能客服与合规风控解决方案，均有经过市场验证的第三方服务商及定制化方案，精准匹配不同业务场景需求。因此，AI工具在跨境电商行业的应用已经具有较高的成熟度，可保障本项目的顺利开展。 2、公司拥有成熟稳定的海外客户群体和丰富的全球化营销推广经验 公司是国内主要的文化创意家居用品出口商之一，深耕文创出口领域二十余年，与公司保持长期合作关系的全球性经销商和连锁商过百家，覆盖全球五大洲100多个国家和地区。公司在全球范围内积累了稳定的客户群体与良好的市场口碑，如此广泛的品牌认知度与用户基础有利于品牌独立站快速实现流量引入与订单转化。 并且，公司经过多年的积累和沉淀，已建立了完备的海外营销渠道，近年来出口商品业务规模持续发展，能为品牌独立站及海外仓储建设提供了良好的消费需求支撑。另一方面，多年的全球化业务模式为公司积累了丰富的跨境营销经验，公司营销团队经过长久的业务积累与团队培养，已经具有较强的营销推广经验、市场拓展能力和市场敏锐度，团队能力契合跨境电商营销推广与品牌建设需求，能为项目顺利开展提供有力保障。 3、海外市场广阔的个性化需求为POD业务提供市场空间 当前，全球消费市场个性化需求持续增长，POD定制在年轻消费群体中展现出了极高的市场吸引力和流量潜力，拥有广阔的市场空间和发展前景。公司文创家居产品具备较强的设计属性与文化内涵，与POD模式的“个性化定制”特性契合度高。例如，消费者可在陶瓷片/杯、毛毯/挂毯、抱枕套、横幅等产品上定制家庭照片、个性化文字，或结合节日、纪念日推出主题定制方案，满足情感化消费需求；并且，面向B端客户，可提供“品牌标识定制”“专属设计”等服务，帮助客户打造差异化产品。 POD POD 同时，租赁场地建设自有的本地化智能仓储及 中心，可作为 业务 在销售地的最后一公里生产枢纽及成品中转节点，存储通用型白坯货或常用原材料。一旦前端产生个性化订单，可通过系统联动，指定最近的海外仓或合作本地工厂快速完成定制化生产与配送，从而在实现“零库存”的同时，依然能保障快速的本地化交付体验。此类“云端设计+本地化敏捷生产与履约”的模式，完美结合了POD的商业优势与海外仓的物流优势，形成了较强的闭环竞争力，为本项目带来长期稳定的发展助力。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而优化公司的财务状况。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 综上，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，是切实可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，不涉及业务及资产的重大整合。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构等内容进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务收入结构的影响 本次发行募集资金投资项目均围绕公司主业展开，相关项目实施后产生的收入仍为主营业务收入，不会对公司业务结构造成重大影响。 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从中长期来看，募集资金投资项目的实施对公司主营业务收入和净利润均有积极影响，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为26.53%，处于合理范围内。本次发行股票募集资金用于跨境业务能力提升项目和补充流动资金，募集资金用途明确，本次发行不会导致公司负债大量增加。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。 第四节本次发行相关风险说明 投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、市场与经营风险 （一）对国际市场依赖度较高的风险 公司属于出口外向型企业，2023-2025年度外销收入占主营业务收入比例均在95%以上，客户主要分布在欧美等国家。若未来国际经济形势发生变化、国际贸易摩擦升级或出口国相关产业政策发生变化，将对公司经营带来不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略规划，有利于进一步深化公司业务布局、提升公司产品影响力、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展迅速，企业数量不断增加，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点的单一竞争向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。 市场竞争的加剧，可能导致公司面临市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。 （三）研发设计能力不能持续满足市场需求的风险 针对公司经营的文创家居用品具有消费热点变换较快、单品销售周期较短的特点，公司建立了市场导向的研发设计模式，将保持持续研发设计能力放在战略首位，重视市场资讯收集分析、保持与客户的紧密沟通、跟踪消费者流行趋势变化，从而能够不断推出新的产品系列，满足客户的多样化、个性化需求。在该模式下，公司的业务较易受到文化时尚潮流及消费者品位转变的影响，若公司的研发设计未能快速有效地应对市场转变，则将对公司业务及经营业绩产生不利影响；此外，若公司对研发设计团队的持续建设不能满足公司业务规模扩张的需要，也将影响公司研发设计响应市场需求的能力，进而对公司的业务发展造成不利影响。 （四）业务规模扩大的运营管理风险 随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产规模、业务规模将会进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者缺乏合理有效的发展战略和渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。 （五）供应链管理不当的风险 公司不直接从事产品的生产，全部采用OEM外包方式生产。经过多年的积累，公司在外包产品的质量管控以及订单管理方面有丰富的经验，具备较强的供应链管理能力，受到了客户和第三方检测机构的认可。但由于公司产品远销全球多个国家和地区，需要满足各地区不同的产品质量检测标准以及客户的时效需求，若公司在质量和供应链管理方面出现偏差，可能导致客户索赔，影响公司声誉。 二、本次募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金将用于跨境业务能力提升项目和补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司拓展跨境电商业务，实现长期发展。但相关论证是基于当前的市场环境、产业政策、行业发展趋势结合公司实际经营状况作出，而本项目的实施并实现经济效益需要一定的时间，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或相关技术出现重大革新等情况，将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。 三、财务风险 （一）税收优惠政策变化的风险 1、增值税优惠政策变动风险 国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例，符合WTO规则。公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用16%、15%、13%、9%、5%不等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化，将对公司的业绩产生不利影响。 2、企业所得税优惠政策变动风险 公司于2014年起被认定为高新技术企业，并于2023年12月通过高新技术企业复审，减按15%税率计缴企业所得税。若未来国家的所得税优惠政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （二）汇率波动的风险 公司外销收入占比较高，产品销售货款主要用美元结算，而产品采购在境内发生且均以人民币结算。2023-2025年度，公司产生的汇兑损益分别为-601.61万元、-961.46万元和-98.03万元，对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元对人民币发生贬值，将可能减弱公司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。 四、与本次发行相关的风险 （一）本次发行审批的风险 本次发行尚需取得2025年年度股东会对董事会全权办理与本次发行有关的事宜的授权，并经深交所审核通过和中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得前述授权及审核通过，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）发行失败或募集资金不足的风险 由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险。 （三）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募投项目效益的产生需要一定的时间，在此之前股东回报主要依靠现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。 第五节公司利润分配政策及实施情况 一、《公司章程》规定的利润分配政策 截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：“第一百七十一条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：1、公司当年度实现盈利； 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2 80% （）公司期末资产负债率高于 ； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （四）利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。 （五）现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20% 。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （七）利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）公司近三年的利润分配情况 2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为26,377,739.76元，期末累计可供分配利润为90,298,243.66元。2024年5月17日，经公司2023年年度股东会审议批准，公司2023年度利润分配方案为：以公司总股本312,452,427股剔除公司回购专用证券账户中的股份1,459,000股后的股本310,993,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发21,769,539.89元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为9,106,880.73元，期末经审计合并报表累计未分配利润为75,892,915.36元。2025年5月20日，经公司2024年年度股东会审议批准，公司2024年度利润分配方案为：以公司总股本310,993,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发6,219,868.54元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为12,917,626.28元，期末经审计合并报表累计未分配利润为80,209,723.80元。2026年4月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，拟以公司现有总股本310,993,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计拟派发7,774,835.68元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年度利润分配方案尚需经公司2025年年度股东会审议通过。 （二）公司近三年的现金分红情况 2023-2025年度，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。 三、2025-2027年股东回报规划 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，具体内容如下：“一、制定本规划的主要考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。 二、制定本规划的基本原则 本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分考虑、听取公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。 三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的具体内容 （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：1、公司当年度实现盈利； 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。（未完）  |