翔宇医疗(688626):翔宇医疗2025年年度股东会会议资料
河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................3 2025年年度股东会会议议程......................................................................................6 2025年年度股东会会议议案......................................................................................8 议案1：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.......................................8议案2：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.....................................16议案3：关于公司2025年度财务决算报告的议案.........................................17议案4：关于公司2025年年度利润分配方案的议案.....................................21议案5：关于2026年度董事薪酬方案的议案.................................................22议案6：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案.................................23议案7：关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案.............38议案8：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案......................................................................................................................39 议案9：关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的议案......................................................................................................40 议案10：关于增选第三届董事会独立董事的议案.........................................41议案11：关于修订《公司章程》的议案..........................................................43议案12：关于修订、制定公司部分治理制度的议案.....................................4412.01关于修订《董事会议事规则》的议案............................................4412.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............44河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司特制定本会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月18日14点00分 2、现场会议地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司会议室 3、会议召集人：河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长何永正先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月18日 至2026年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场及网络投票表决结果） （九）复会，宣读表决结果、议案通过情况 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案1：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年度董事会工作报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 附件： 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规章制度的规定，严格执行股东会各项决议，切实履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会2025年度的工作情况报告如下：一、2025年度公司经营情况分析 报告期内，面对机遇与挑战，公司在董事会的指导下，依据年初制定的经营计划，立足主业，始终重视前沿技术布局、新产品研发、不断丰富产品线，同时加强营销网络布局和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。 报告期内，2025年，公司实现营业收入76,774.74万元、同比增长3.26%；归属于上市公司股东的净利润7,815.64万元、同比下降24.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,827.33万元、同比下降35.23%。报告期末，公司总资产326,772.02万元，比上年度末增加11.61%；归属于上市公司股东的净资产206,956.13万元，比上年度末增加1.51%。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极履行董事职责，2025年度共召开了7次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，主要审议了2024年年度报告、2025年半年度报告、季度报告相关议案，2025年员工持股计划相关议案，取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度等相关议案等事项，并发表意见，形成决议。 报告期内召开的董事会有关情况：
2025年度，公司董事会共召集3次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会2次，审议了2025年员工持股计划、2024年年度报告、取消监事会、修订《公司章程》等相关议案。公司董事会严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，认真履行职责，全力执行股东会各项决议，及时落实股东会安排的各项工作。 报告期内召开的股东会有关情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会战略委员会 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对剩余超募资金用于在建项目事宜进行了审议，全体委员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规则和公司实际情况，积极开展工作，勤勉尽责，提供专业的意见和建议，议案获得一致通过。 2、董事会审计委员会 报告期内，审计委员会共召开4次会议，对定期报告、内部审计部门的汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；对公司2023年限制性股票激励计划的归属事宜和2025年员工持股计划相关议案进行了审议，关联委员回避表决，其他委员一致同意通过。 （四）独立董事履职情况 报告期内，独立董事专门会议共召开2次会议。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，通过董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2025年，公司董事严格按照第三届董事会第四次会议、2024年年度股东大会审议通过的董事薪酬方案、公司考核规定领取薪酬，具体情况详见公司《2025年年度报告》。 三、2026年董事会工作计划 2026年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。督促完成公司2026年经营发展目标；提升公司治理水平，规范内部管理；坚持做好董事会日常工作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理；践行社会责任，提升企业形象；夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。未来公司将继续秉承“科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，让全民享有高水平康复医疗服务，不懈努力，去赢得更多客户的信赖！河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案2：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年年度报告》《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年年度报告摘要》。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案3：关于公司2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2025年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2025年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了公司《2025年度财务决算报告》。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年度财务决算报告》 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 附件： 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年度财务决算报告 河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2025年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。 一、公司2025年度的主要财务数据和指标（指合并口径，以下相同）公司2025年实现营业收入76,774.74万元、较2024年度增加3.26%；归属于上市公司股东的净利润7,815.64万元、较2024年度减少24.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,827.33万元、较2024年度减少35.23%；经营活动产生的现金流量净额18,981.68万元、较2024年度增加6.28%；公司2025年末归属于上市公司股东的净资产206，956.13万元、较2024年初增加1.51%，总资产326,772.02万元、较2024年初增长11.61%。主要财务数据和指标如下： （一）主要财务数据 货币单位：元
（一）财务状况情况 公司2025年末的资产总计326,772.02万元、负债合计118,740.70万元、归属于母公司所有者权益合计206,956.13万元，2025年末的财务状况较年初资产结构稳健，财务状况良好，无明显变化。 公司2025年末的资产总计326,772.02万元、较年初增长11.61%，主要因为2025年度固定资产及在建工程项目投入增加18,302.07万元。公司2025年末的负债合计118,740.70万元、较年初增长36.00%，主要是取得借款较上年增加。 公司2025年末归属于母公司所有者权益合计206,956.13万元、较年初增加1.51%。 （二）经营成果情况 公司2025年实现营业收入76,774.74万元、较2024年度增加3.26%；归属于上市公司股东的净利润7,815.64万元、较2024年度减少24.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,827.33万元、较2024年度减少35.23%；基本每股收益较2024年减少22.73%。报告期内，面对机遇和挑战，公司坚持科技创新，持续提升管理水平和运营能力，营业收入较上年增加。同时，公司持续引进各地高端康复技术人才、研发人员大量增加，研发人员薪酬及相关费用增加，加以公司建设项目陆续投入使用、折旧摊销较上年有所增加，致使公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的（三）现金流量情况 公司2025年度实现经营性活动产生的现金流量净额18,981.68万元,较2024年度增加6.28%，主要系报告期内公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。实现投资活动产生的现金流量净额-39,628.85万元,较2024年度减少43.71%，主要系报告期内公司购买理财产品以及购建固定资产和其他长期资产增加所致。实现筹资活动产生的现金流量净额18,706.43万元，较2024年度增长26.07%，主要系报告期内取得借款收到的现金以及收到股权激励及员工持股计划资金增加所致。 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2026年5月18日 议案4：关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年年度利润分配预案为： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2026年4月22日，公司总股本160,000,000股，扣减回购专用证券账户中的3,930,000股后为156,070,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额28,092,600.00元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的35.94%。 本年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购总额为43,896,833.49元（不含交易佣金、过户费等交易费用），现金分红和回购金额合计71,989,433.49元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的92.11%。 其中，以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购并注销金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计28,092,600.00元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的35.94%。 本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案5：关于2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司非独立董事（包括职工代表董事）薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，不再另行领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案6：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 附件： 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年任职期间严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司股东会、董事会及专门委员会会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2024年12月，公司第二届董事会任期届满，公司及时选举了第三届董事会成员，本人和燕铁斌教授被选举为公司第三届董事会独立董事。截至2025年12月31日，公司共有独立董事2名。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘振，1969年出生，管理学博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任郑州航空工业管理学院商学院教授。河南省工商管理重点学科带头人、河南省高校科技创新人才、河南省教育厅学术技术带头人，河南省高等学校特色专业（财务管理专业）骨干成员；中国对外经贸会计学会理事，中国会计学会会员。2024年7月至今任中航直升机股份有限公司独立董事。2024年12月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份，均未在公司5%与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议及表决情况 1、出席股东会、董事会情况 报告期内，公司共召开3次股东会，7次董事会，本人均亲自出席了相关会议。 公司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。2025年，本人对任期内董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会审议的所有议案全部表决通过。 2025年本人出席会议情况如下：
报告期内，本人出席了应出席的董事会专门会议，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，独立董事专门会议2次。作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、独立董事专门会议主持人，本人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极召集和参加相应专门委员会会议。 3、行使独立董事职权情况 作为独立董事，报告期内，本人积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东会。在董事会和相关专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 （二）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况 2025年度，作为审计委员会主任委员，在审议各定期报告及在公司现场工作期间，本人与公司审计部保持沟通，并就审计部相关工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计工作。 2025年度，本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所、财务部、审计部等进行事前、事中、事后沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。 （三）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人通过出席公司股东会，参加公司年度、半年度、季度业绩说明会等途径，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）现场考察与公司配合情况 报告期内，本人积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。 报告期内，本人在公司考察、调研，深入公司财务部、审计部、风控部、人力资源部及其他业务部门，与公司管理层、核心员工进行面对面、深层次的沟通交流，全面了解公司的日常经营、业务开展、财务收支、内部控制执行、风险防控措施落实等情况，并与现场的外部审计机构进行沟通交流。公司相关部门对本人的现场考察给予了积极配合，及时提供了所需的资料和信息，确保了考察工作的顺利开展。 此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，在相关会议召开前，按照规定提供议案及相关材料，充分保证了公司独立董事的知情权；在现场工作期间，提供办公场所等，为本人的独立工作提供了便利的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》；2025年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何永正、郭军玲均回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意上述两项议案，相关审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。 本人审阅了公司提交的相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查；同公司财务部等进行沟通，重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公司2024年度发生的日常关联交易事项公平、合理，2025年度预计的日常关联交易存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 （二）公司及相关方承诺履行情况 报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。 （三）针对被收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不涉及相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，本人审阅了公司年度报告、年度审计报告及财务报表、内部控制评价报告、半年度报告、季度报告等，并就相关内容与公司管理层进行了沟通，各项报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设等情况，审议、表决程序符合相关规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所等进行沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不涉及相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，除经职工代表大会选举李治锋先生为公司第三届董事会职工代表董事外，公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 公司薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职会审议通过；董事的薪酬方案，经董事会审议后，提交股东会审议通过后实施。 公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 2025年3月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 2025年6月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 2025年7月1日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 本人事先审阅了相关议案和报告，同意公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属和2025年员工持股计划实施等事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2025年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 独立董事：刘振 2026年5月18日 河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年任职期间严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司股东会、董事会及专门委员会会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2024年12月，公司第二届董事会任期届满，公司及时选举了第三届董事会成员，本人和刘振教授被选举为公司第三届董事会独立董事。截至2025年12月31日，公司共有独立董事2名。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 燕铁斌，1956年出生，康复科学博士，教授，主任医师，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学孙逸仙纪念医院康复医学科前主任，中国康复医学会副会长，中国康复医学会标准工作委员会主任，国家卫生健康委能力建设和继续教育康复医学专家委员会副主任，广东省康复医学会名誉会长，广东省康复与养老工程技术研究中心主任。2024年12月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份，均未在公司5%以上股东、前5名股东企业或公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议及表决情况 1、出席股东会、董事会情况 报告期内，公司共召开3次股东会，7次董事会，本人均亲自出席了相关会议。 公司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。2025年，本人对任期内董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会审议的所有议案全部表决通过。 2025年本人出席会议情况如下：
报告期内，本人出席了应出席的董事会专门会议，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会1次，独立董事专门会议2次。作为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、独立董事专门会议委员，本人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极参加相应专门委员会会议。 3、行使独立董事职权情况 作为独立董事，报告期内，本人积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东会。在董事会和相关专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 （二）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况 2025年度，作为审计委员会委员，在审议各定期报告及在公司现场工作期间，本人与公司审计部保持沟通，并就审计部相关工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计工作。 2025年度，本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所、财务部、审计部等进行事前、事中、事后沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。 （三）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人通过出席公司股东会等途径，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）现场考察与公司配合情况 报告期内，本人积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。 报告期内，本人在上海参加中国国际医疗器械（春季）博览会、在公司参加“一带一路”中部康复医学论坛暨康复设备博览会等，了解公司产品展览和市场情况，体验公司展出的相关产品，同时与公司管理层、营销人员、研发人员深入交流，了解新产品的研发方向和市场前景。 此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，在相关会议召开前，按照规定提供议案及相关材料，充分保证了公司独立董事的知情权；在现场工作期间，提供办公场所等，为本人的独立工作提供了便利的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》；2025年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何永正、郭军玲均回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意上述两项议案，相关审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。 本人审阅了公司提交的相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查；同公司财务部等进行沟通，重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公司2024年度发生的日常关联交易事项公平、合理，2025年度预计的日常关联交易存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 （二）公司及相关方承诺履行情况 报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。 （三）针对被收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不涉及相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，本人审阅了公司年度报告、年度审计报告及财务报表、内部控制评价报告、半年度报告、季度报告等，并就相关内容与公司管理层进行了沟通，各项报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设等情况，审议、表决程序符合相关规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所等进行沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度，本人任期期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不涉及相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，除经职工代表大会选举李治锋先生为公司第三届董事会职工代表董事外，公司未发生其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 公司薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定董事、高级管理人员薪酬情况。公司高级管理人员的薪酬方案提交董事会审议通过；董事的薪酬方案，经董事会审议后，提交股东会审议通过后实施。 公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 2025年3月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 2025年6月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 2025年7月1日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 本人事先审阅了相关议案和报告，同意公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属和2025年员工持股计划实施等事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2025年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 独立董事：燕铁斌 2026年5月18日 议案7：关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议 案 各位股东及股东代理人： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定，因此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案8：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常 关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司业务实际开展情况，公司2025年度日常关联交易实际发生 2,993.61万元，公司2026年度日常关联交易预计发生额度合计金额约为6,360.00万元。 公司2025年度发生和2026年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 该议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案9：关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、 存单质押等质押的议案 各位股东及股东代理人： 为满足日常经营业务需要，公司拟向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押，质押金额不超过人民币5亿元（或等值外币），有效期为自股东会审议通过之日起12个月。公司董事会授权公司管理层办理与金融机构签署相关协议等一切事宜。在有效期内，上述额度可循环使用。 公司本次申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的预计额度系充分考虑了自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 上述议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案10：关于增选第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟提名高云女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 高云女士任职资格符合相关法律、行政法规对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 本次增选独立董事后，公司第三届董事会由7名董事组成，其中1名职工代表董事、3名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 上述议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 附件：《第三届董事会独立董事候选人简历》 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 附件： 第三届董事会独立董事候选人简历 高云，女，汉族，1979年出生，法学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 先后任上海市通力律师事务所律师、合伙人，上海蔚来汽车有限公司法务专家。 代表性项目主要有：百普赛斯A股上市、翔宇医疗A股上市、东亚药业A股上市、硕世生物A股上市、微芯生物A股上市、创业黑马A股上市、创业黑马A股非公开发行等。现任北京市环球律师事务所合伙人。 截至目前，高云女士未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职资格。 议案11：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 因公司拟增选1名独立董事，公司董事会人员组成由6名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，《公司章程》相应条款需进行修订。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-022）及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（2026年4月）。 上述议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案12：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 本议案共包含两项子议案： 12.01关于修订《董事会议事规则》的议案 根据公司董事会人员组成变动情况，公司《董事会议事规则》相应条款需进行修订。 12.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-022）及《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会议事规则》（2026年4月）、《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。 上述议案已经公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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