博纳影业(001330):第三届董事会第二十三次会议决议
号 博纳影业集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2026年4月30日以邮件通知方式发出，会议于2026年5月8日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：（一）以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名于冬先生、齐志先生、江华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件一），任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 上述候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名王进先生、冯仑先生、葛明先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件二），任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 上述独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本次董事会换届完成后，董事孟钧先生、独立董事宋立新女士将届满离任，不再担任公司董事职务，也不再在公司担任其他职务。截至本公告披露日，孟钧先生和宋立新女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对其担任公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。 目前公司第四届董事会独立和非独立董事候选人共计六人，少于《公司章程》中规定的董事会人数七人。后续公司会尽快选定人员并且依照规定进行选举。 （三）以0票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于公司拟购买董责险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险(以下简称“董责险”)，并由董事会提请公司股东会授权经营管理层具体办理董责险购买的相关事宜。具体情况如下： 1、董责险方案 （1）投保人：博纳影业集团股份有限公司 （2）被保险人：公司及公司全体董事、高級管理人员(具体以保险合同为准)（3）赔偿限额：不超过人民币5,000万元(具体以与保险公司最终签订的保险合同为准)； （4）保险费用：不超过25万元(具体以与保险公司最终签订的保险合同为准)； （5）保险期限：12个月(具体起止时间以保险合同约定为准)； 为提高决策效率，拟提请股东会在上述投保方案范围内授权公司经营管理层办理购买董责险的相关具体事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在保险合同期时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 由于本事项涉及董事利益，基于谨慎性原则，全体董事对本事项回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。 三、备查文件 1、董事会提名委员会2026年第一次会议决议； 2、董事会薪酬委员会2026年第二次会议决议； 3、公司第三届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 博纳影业集团股份有限公司 董事会 二〇二六年五月八日 附件一：非独立董事候选人简介 1、于冬先生，男，1971年生，中国国籍，新加坡永久居留权，北京电影学院学士学位，长江商学院EMBA硕士学位，新加坡管理大学工商管理博士。于冬先生自1994年至1999年任职于北京电影制片厂；自1999年至2000年任职于中国电影集团公司，之后创立博纳影业，现任公司董事长兼总经理。 截至本公告日，于冬先生直接持有公司282,228,883股，通过由于冬先生控股的西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)和北京博纳影视基地投资管理有限公司合计持有公司309,032,005股，持股比例为22.48%，于冬先生为公司的实际控制人。于冬先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。 于冬先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，除于2025年5月8日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局具的《警示函》（〔2025〕11号）（已落实且整改完成）外，无中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事和高级管理人员的其他情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。于冬先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，于冬先生未曾被认定为“失信被执行人”。 2、齐志先生，男，1981年生，中国国籍，无境外长期居留权，北京大学国际政治专业法学及经济学双学士学位，清华大学五道口金融学院金融EMBA，CGMA全球特许管理会计师，ACMA英国皇家特许管理会计师公会标准会员。 齐志先生自2004年至2008年任普华永道会计师事务所高级审计师；自2008年至2011年在Synnex（新聚思）任全球高级内审师；自2011年至今历任公司财务总监、首席财务官、董事职务。现任公司董事及常务副总裁。 截至本公告日，齐志先生未直接持有公司股份，通过公司首次公开发行上市前员工持股平台天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司其实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系； 齐志先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，除于2025年5月8日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局具的《警示函》（〔2025〕13号）（已落实且整改完成）外，无中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事和高级管理人员的其他情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。齐志先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，齐志先生未曾被认定为“失信被执行人”。 3、江华，男，1979年生，中国国籍，有香港长期居留权，清华大学管理学硕士学位，麻省理工学院工商管理学硕士学位。江华先生自2005年2月至2006年5月任北京清远华澜咨询有限公司副总经理；自2008年9月至2010年10月任美林证券投资经理；自2010年11月至2015年3月任职于黑石地产集团投资部，并于2014年-2015年担任黑石首支亚洲地产基金的投委会委员；自2015年4月至2016年5月任TheSCPGCapitalLimited执行董事；自2016年6月至今任中鸿文华投资管理有限公司总经理。2020年5月至2023年5月任公司第二届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。 截至本公告日，江华先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系； 江华先生不存在《公司法》第一百七十八六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。江华先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，江华先生未曾被认定为“失信被执行人”。 附件二、独立董事候选人简介 1、王进先生，男，1967年生，中国国籍，无境外长期居留权，东北财经大学审计学学士。自1990年1月至2003年1月任大连光华会计师事务所首席合伙人；自2003年1月至2008年1月任大连诚高科技股份有限公司财务总监、运营总监；自2008年1月至2017年6月任中国融资租赁有限公司执行总裁，兼任汇京融资租赁有限公司董事长；自2017年7月至2018年5月任中天恒盛融资租赁有限公司总裁；自2018年6月至2019年6月任国投建恒融资租赁股份有限公司总经理；自2019年7月至今任中天国能投资管理集团有限公司副总经理。现任公司独立董事。 截至本公告日，王进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系； 王进先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事和高级管理人员的其他情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。王进先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，王进先生未曾被认定为“失信被执行人”。 2、冯仑先生，男，1959年生，中国国籍，新加坡永久居留权。西北大学政治经济学学士，中共中央党校硕士研究生，中国社会科学院法学博士。冯仑先生自2015年8月至今任四方御风投资有限公司执行董事。 截至本公告日，冯仑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系； 冯仑先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。冯仑先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，冯仑先生未曾被认定为“失信被执行人”。 3、葛明先生，男，1951年生，中国国籍，财政部财政科学研究所西方会计硕士，注册会计师。葛明先生1992年至2016年历任安永华明会计师事务所董事长、主任会计师、管理合伙人；自2020年至今任北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。 截至本公告日，葛明先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。葛明先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事的其他情形。葛明先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，葛明先生未曾被认定为“失信被执行人”。 中财网
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