[收购]三钢闽光(002110):兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
财务顾问声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“本财务顾问”）接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”“收购人”）的委托，担任其收购福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”“上市公司”“公司”）的财务顾问。 2025年 7月 1日，三钢闽光公告了《收购报告书》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为三钢闽光的间接控股股东。 2025年 7月 4日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2025年 7月 1日至 2026年 7月 4日。 2026年 4月 25日、2026年 4月 29日，上市公司披露了 2025年年度报告、2026年第一季度报告。通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司的 2025年年度报告及 2026年第一季度报告，本财务顾问出具了 2025年度及 2026年第一季度（从 2025年 7月 1日至 2026年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，兴业证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金 80.00%股权，从而使省工控集团间接拥有三钢闽光 58.15%股份的权益，成为三钢闽光的间接控股股东。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2025年 5月 24日，三钢闽光公告了《关于间接控股股东重组的提示性公告》； 2、2025年 6月 28日，三钢闽光公告了《收购报告书摘要》《关于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告》； 3、2025年 7月 1日，三钢闽光公告了《收购报告书》《关于间接控股股东股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师事务所关于<福建三钢闽光股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约的法律意见书》； 4、2025年 7月 9日，三钢闽光公告了《关于间接控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2025年 7月 8日，三钢闽光收到间接控股股东福建冶金《关于省国资委组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转事项完成工商变更登记的通知》（闽冶控企（2025）5号），福建冶金 80%股权无偿划转至省工控集团的工商变更登记手续已办理完毕，并已取得福建省市场监督管理局换发的《营业执照》，本次收购事项已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有针对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有促使上市公司购买或置换重大资产。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《收购报告书》披露，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 本持续督导期内，上市公司董事和高级管理人员变动的具体情况如下： 1、非独立董事辞职 2025年 9月 27日，上市公司公告披露，公司于近日收到公司非独立董事洪荣勇先生递交的书面辞职报告。因工作调整原因，洪荣勇先生申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。该辞职生效后，洪荣勇先生将不再担任公司及其控股子公司的任何职务。 2、选举职工董事 2025年 9月 26日，上市公司董事会收到公司工会的《职工代表大会决议》，经公司职工代表团（组）长和专门委员会（小组）负责人联席会议选举，黄敏先生当选为公司第八届董事会职工董事，任期至第八届董事会任期届满之日止。 2025年 12月 29日，上市公司召开第七届职工代表大会第三次会议团组长会议，经公司职工代表大会民主表决，同意选举黄敏先生为公司第九届董事会职工董事，其任期与经股东会审议通过的第九届董事会非独立董事、独立董事任期相同。2025年 12月 31日，上市公司披露了《关于职代会选举第九届董事会职工董事的公告》（公告编号：2025-059）。 3、董事会换届选举 2025年 12月 30日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。会议同意提名刘梅萱先生、程凯群先生、谢小彤先生、周泳先生、蔡友锋先生 5人为公司第九届董事会非独立董事候选人；非独立董事候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过；会议同意提名刘朝建先生、林兢女士、章颖薇女士 3人为公司第九届董事会的独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。 2025年 12月 31日，上市公司披露了《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。 2026年 1月 15日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。 4、聘任高级管理人员 2025年 8月 28日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任柯建祥先生、罗灶明先生、叶攀先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。2025年 8月 29日，上市公司披露了《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-041）。 2026年 1月 15日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意聘任潘建洲先生为公司总经理；逐项审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理潘建洲提名，公司董事会同意聘任林华春先生、胡红林先生、柯建祥先生、罗灶明先生和叶攀先生为公司副总经理，聘任卢荣才先生为公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长刘梅萱提名，并经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意聘任胡红林先生为公司董事会秘。2026年 1月 16日，上市公司披露了《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-003）。 2026年 3月 24日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司第九届董事会提名委员会推荐，并经公司总经理潘建洲先生提名，聘任陈杞榕先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。2026年 3月 25日，上市公司披露了《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2026-007）。 经核查，本持续督导期，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2025年 8月 12日，上市公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，2025年 8月 28日，上市公司召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体修订情况详见上市公司披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-035）及《公司章程（2025年修订）》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司对公司章程的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）上市公司分红政策重大变化 根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 上市公司于 2025年 8月 13日公告了关于未来三年（2025-2027年）分红回报规划，公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经营发展、发展战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司上述分红政策符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务，收购人不存在对公司现有分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。 四、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期，上市公司股东（大）会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 收购人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作；收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现收购人存在违反公开承诺的情形，未发现收购人要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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