天目湖(603136):江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度股东会会议材料
原标题:天目湖:江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度股东会会议材料 一、2025年年度股东会会议材料..................................................1二、2025年年度股东会会议须知..................................................1三、2025年年度股东会会议议程..................................................3议案一：关于《2025年年度报告及年报摘要》的议案................................5议案二：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..................................6议案三：关于《2025年度财务决算报告》的议案...................................14议案四：关于《2026年度财务预算报告》的议案...................................21议案五：关于《2025年度利润分配方案》的议案...................................23议案六：关于2026年度委托理财额度的议案......................................24议案七：关于2026年度申请银行授信、融资的议案................................25议案八：关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案.................................27议案九：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...............28议案十：关于修订及制定部分公司治理制度的议案.................................30四、2025年度独立董事述职报告.................................................31五、2026年度高级管理人员薪酬方案.............................................32附件1：江苏天目湖旅游股份有限公司《董事会议事规则》修订内容...................32附件2：江苏天目湖旅游股份有限公司《独立董事制度》修订内容.....................34附件3：江苏天目湖旅游股份有限公司《募集资金管理制度》修订内容.................35附件4：江苏天目湖旅游股份有限公司《关联交易管理制度》修订内容.................49附件5：江苏天目湖旅游股份有限公司《对外担保管理制度》修订内容.................60附件6：江苏天目湖旅游股份有限公司《对外投资管理制度》修订内容.................64附件7：江苏天目湖旅游股份有限公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》...........65江苏天目湖旅游股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东、股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东会上发言或提问。 四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。 五、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。 七、股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 八、本次股东会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东会出具法律意见书。 在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。 九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。 十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 江苏天目湖旅游股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间： （一）现场会议召开时间：2026年5月18日下午14:30 （二）公司2025年年度股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行（三）网络投票时间：2026年5月18日9:15—15:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。 二、现场会议地点： 江苏省溧阳市遇·天目湖酒店二楼多功能厅 三、会议召集人：公司董事会 四、与会人员： （一）2026年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东； （二）公司董事及高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 五、会议主持人：董事长李淑香女士。 六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。 七、会议议程： （一）董事长宣布会议开幕，董事会秘书宣读《会议须知》。 （二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）介绍会议需审议的议案情况：
（六）听取2026年度高级管理人员薪酬方案。 （七）现场与会股东发言及提问。 （八）现场与会股东对各项议案进行投票表决。 （九）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。 （十）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 （十一）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。 （十二）现场与会董事、会议主持人和董事会秘书在本次股东会会议记录、会议决议上签字。 （十三）见证律师宣读本次股东会法律意见书。 （十四）董事长宣布公司2025年年度股东会闭幕。 议案一： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于《2025年年度报告及年报摘要》的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2026年5月 议案二： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 2025年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。 现将董事会2025年度的工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，在行业复苏趋缓、消费行为结构性转变的宏观背景下，面对流量增长承压、客均消费下行等市场挑战，公司坚持稳存量与拓增量并重，持续夯实产品与服务基础，积极探索细分市场与业务模式创新，推进组织在动态调整中优化提升。报告期内，公司实现营业收入50,807.02万元，归属上市公司股东的净利润9,532.11万元。 （一）党建：强基固本与提质增效双轨并进 公司深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，始终把坚持党的领导贯穿企业治理全过程，严格执行党支部委员会参与公司“三重一大”等事项前置审议机制，确保党的路线方针政策在企业落地生根。 党支部严格执行组织生活制度，常态化开展政治理论与党纪学习教育，不断提升党员政治素养和理论水平。党风廉政建设常抓不懈，融合党建创新项目，建立常态化警示教育机制，强化廉洁从业意识，推动党员带头落实“勤俭办企”，实现违规违纪问题零发生的目标。积极探索党建工作新方式新路径，组织党员骨干牵头市场调研、产品创新和服务升级，推动文旅项目提质增效。通过制度化、品牌化、项目化的支部建设，确保企业战略部署与党的方针政策、国家发展大局同频共振，以高质量党建引领企业高质量发展。 （二）经营：流量破局与收益优化双轮驱动 1.借势文体旅融合，流量与品牌双跃升 2025年，公司精准把握苏超赛事热点，以多维联动策略放大品牌声量，推动文体旅融合取得积极成效。线下深度融入赛事运营，主场打造巨型砂锅鱼头特色活动，客场布局多城市文旅市集；线上策划系列特色话题，全网累计播放量取得重大突破。暑期期间四度荣登央视平台，曝光频次较往年大幅提升。天目湖与南山竹海在主流社交平台的搜索热度显著攀升。 淡季期间，集团通过精准营销与惠民政策组合发力，带动门票总收入显著增长，其中散客收入激增，有效对冲了淡季的客流压力。 2.精细化运营发力，存量价值再激活 公司以“房包票”模式为抓手，构建一站式产品体系与收益管控机制，推动酒店板块从规模扩张向质量效益转型。通过全周期精细化控盘，集团酒店出租率稳步提升，共有客源占比持续扩大，客源协同效应不断增强。同时，公司全面推进多业态精细化运营，山水园游船、南山竹海特色体验、度假酒店收益管理、温泉产品创新等成效明显，有效激活存量资产，实现整体收益结构持续优化。 3.细分赛道精准布局，培育第二增长曲线 公司深耕旅居、疗休养、宠物友好等细分赛道，持续开辟新的流量增长路径。创新旅居模式，旅居业务拓展至多个远程区域，年度接待量及营收实现快速增长。疗休养业务深化合作实现突破。洞察“它经济”趋势，打造宠物友好景区及酒店产品，联合平台举办特色活动，活动周期内景区热度流量及交易额显著提升。通过新兴场景布局，公司精准触达细分客群，进一步丰富产品矩阵、强化品牌差异化标签，为流量增长开辟新路径。 （三）管理：组织效能与用户体验双提升 1.用户体验稳中提质，满意度保持高位 公司始终以“游客为中心”锚定服务根基，构建全年度动态监控与闭环管理体系，通过季度专项督查、月度跟踪复盘、MOT体验设计理念引入等举措，实现“体验稳基”目标基本落地。集团游客满意度保持高位，各景区及酒店均获得游客广泛好评，为游客提供了稳定优质的游览保障。 2.组织提效与财务模型双轮驱动，成本管控见实效 公司以成本管控为核心，多措并举推动降本增效落地。组织层面，通过架构扁平化、压缩管理层级、推行划小核算单位等举措，实现组织“瘦身提效”目标基本落地。财务层面，构建零基预算模型，打破历史基数依赖，建立成本分类分层管理与产品毛利基准体系，为经营决策提供支撑。同时，采购端通过招标扩面、渠道创新实现显著降本。组织提效与财务管控双向发力，为公司稳健经营提供有力保障。 3.信息平台稳步搭建，数字化赋能初见成效 公司聚焦数字化转型目标，稳步推进信息平台搭建，业务中台实现团队多业态预订、景能落地，累计节约大量人工工时，核心系统可用性保持高位，为运营效率提升奠定坚实基础。 AI伴游、语音智能客服等创新应用上线，为游客游览全生命周期场景赋能探索新路径。 （四）发展：探索创新与战略韧性并进 1.输出管理多点突破，轻资产运营进入实践阶段 输出管理业务秉持“实践赋能、稳步拓展”原则，在多个委托管理、咨询项目中积累经验、锤炼专业团队。公司与地方政府及合作方深度协作，实现项目平稳运营与效率提升，逐步构建起标准化输出管理体系。基于成熟运营经验打造的管理输出体系已完成初步市场验证，轻资产运营模式正式进入实践阶段，有望成为公司未来新的利润增长点，并持续提升品牌影响力。 2.战略项目迎难而上，资本运作路径持续优化 2025年，受外部政策调整等不可抗力影响，部分重点项目推进受阻。面对困局，公司始终保持坚韧姿态主动破局，迅速启动闭环处置，全力维护合法权益。同时，聚焦新片区盘活工程，积极探索创新路径，以精准定位与优质方案获得认可，展现了公司在复杂环境下的战略定力与创新能力。在资本运作层面，公司持续梳理并优化资本运作策略，积极寻求与公司战略契合的优质资源与合作机会，为未来价值提升和可持续发展储备动能。 二、董事会依法履职情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了八次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、延长募投项目实施期限、修订公司章程、关联交易、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下： （一）董事会会议召开情况 1.2025年1月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2.2025年4月18日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2024年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》、《关于<2025年度财务预算报告>的议案》、《关于<2024年度利润分配方案>的议案》、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2025年度委托理财额度的议案》、《关于2025年度申请银行授信、融资的议案》、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报责情况报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于<2025年第一季度报告>的议案》、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。 3.2025年5月20日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 4.2025年8月22日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2025年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。 5.2025年9月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。 6.2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》。 7.2025年12月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。 8.2025年12月31日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （二）董事会对股东会决议执行情况 2025年度，公司共召开2次股东会，分别为1次年度股东会和1次临时股东会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。 （三）董事会下设的各委员会履职情况 公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。 各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。 2025年，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使用情况、聘任审计机构及财务预决算报告等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了年度薪酬计划、董高人员年度薪酬结果和经营管理层的年度组织绩效合同。战略委员会共召开2次会议，主要审议了终止对参股公司增资等相关事宜、转让参股公司股权暨关联交易的（四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，确保在公司现场工作时间不低于15天，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、即时通讯工具和邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 （五）公司治理及规范运作情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部管理制度并有效实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，关注公司关键业务流程和关键控制环节，对内部控制的有效性进行了自我评价。 公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，切实保证了公司运作的有效进行。 公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。 （六）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。 公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。 （七）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。 报告期内，公司董事、高级管理人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。 三、旅游行业发展趋势 2025年作为“十四五”规划收官之年，我国旅游行业在政策持续赋能、消费需求升级、科技深度融合的多重驱动下，迈入高质量发展新阶段，国内旅游市场规模持续扩容，出入境旅游双向复苏态势强劲，文旅融合、业态创新成为行业发展核心主线。文化和旅游部、国家开放化”的鲜明特征，旅游业作为国民经济战略性支柱产业、民生产业和幸福产业的定位愈发凸显，为行业内企业发展奠定了良好的市场基础。 （一）旅游消费需求持续释放，市场规模再创新高 2025年国内旅游市场延续稳健增长态势，居民出游意愿和消费能力进一步提升，乡村居民成为旅游消费增长的新引擎。根据文化和旅游部发布的国内居民出游抽样调查统计结果，2025年国内居民出游人次达65.22亿，较上年增加9.07亿，同比增长16.2%；国内居民出游花费6.30万亿元，较上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。重点节假日旅游市场全线飘红，出游人次与花费同比提升，消费升级与业态创新凸显。 （二）政策体系持续完善，筑牢行业高质量发展根基 1.提振消费发力，文旅成服务消费重点领域。2025年国家层面持续出台系列政策举措提振消费，政府工作报告明确提出释放文化旅游服务消费潜力；中办、国办印发《提振消费专项行动方案》，商务部等9部门出台《关于扩大服务消费的若干政策措施》，均重视文旅消费。各地持续开展文化和旅游消费季活动，通过消费券、满减等惠民举措撬动市场需求，推动消费持续扩大。 2.规范融合并举，健全行业发展保障体系。相关部门持续完善行业标准，推动“文旅+百业”“百业+文旅”深度融合，交旅融合进入场景化落地、产业化赋能新阶段，2025年全国开行旅游列车2485列，同比增长33.6%，为旅游市场发展提供了坚实的基础设施支撑。一系列政策的落地实施，不仅营造了公平有序、安全优质的行业发展环境，更有效激发了市场主体活力，推动旅游经济从复苏增长向繁荣发展稳步迈进。 3.监管体系更加完善，市场环境持续净化 市场热度的攀升对行业治理提出了更高要求。国务院办公厅印发《关于进一步加强旅游市场综合监管的通知》，围绕旅游经营事前事中事后全流程，进一步明确文旅、公安、交通、市监、网信等各部门职责，构建起职责明确、协同高效的综合监管机制。通知特别强调要严厉打击“大数据杀熟”、虚假宣传、强迫购物等乱象，推动在线旅游平台良性竞争，保障游客权益。 （三）需求侧消费演变，理性回归与情绪价值主导 1.消费决策逻辑重塑，情绪价值成为关键变量。2025年的旅游市场，消费者不再满足于“去过”，而更追求“玩好”。随着理性消费时代的全面到来，游客的决策逻辑发生了深刻变化——情绪价值已成为影响消费决策的关键变量。从“反向旅游”“平替旅游”到“Citywalk”持续走红，从特种兵式打卡到沉浸式慢充，游客越来越注重旅行过程中的情感共鸣与2.休闲经济不断壮大，旅游空间从景区向全域延伸。游客正从“看风景”向“享体验”深度转变，亲子研学、康养度假、户外探险、乡村休闲等融合业态持续火热，康养旅居、小城反向游等细分市场快速崛起，休闲经济不断壮大。这一趋势推动旅游供给从标准化向个性化、从功能型向情感型加速转型，旅游空间也从传统景区向城市街区、乡村田野、文化场馆等全域空间延伸。在此背景下，以景区为核心吸引物、深度融合周边资源的“景区+”融合产品备受市场青睐，如“景区+研学”“景区+康养”等复合型产品，既保留了景区的流量基础，又延展了消费场景与体验深度，成为当前文旅市场最具活力的增长点。 3.需求迭代升级，体验化与个性化成主流。消费者不再满足于“去过”，而更追求“玩好”，旅游消费需求呈现出多层次、个性化、情感化的显著特征，情绪价值已成为影响消费决策的关键变量。从“打卡景点”转向“感受生活”，“为一场演出奔赴一座城”的票根经济、赛事文旅融合等新模式，游客越来越注重旅行过程中的情感共鸣与自我实现，让旅游消费的内涵和外延不断拓展。同时，定制游、私家团、包车游等个性化出行产品仍保持高热度，满足了不同群体对专属旅行体验的需求，旅游消费的精细化、多元化特征愈发明显。 （四）供给侧融合突破，产品与业态创新持续升级 1.跨界融合持续深化，新赛道加速形成。2025年，旅游业与农业、体育、康养等产业的融合更加深入，主题研学、山地越野、中医养生等新业态百花齐放。旅游景区不再局限于传统的山水人文，而是向复合功能空间转型。旅游景区产品类型更加多元，从沉浸式演艺剧场的遍地开花到低空旅游的试点运行，供给端的创新有力回应了消费端的分层需求。 2.业态创新升级，融合化与数字化特征凸显。新技术的深度应用，正从体验内容与运营模式两个维度重塑文旅产业：一是以数字演艺、沉浸式体验为代表的内容业态融合创新，通过5G、VR、AI、全息影像等技术打造“穿越式”、“互动式”数字文旅产品，让游客获得超越物理空间的沉浸式观感；二是以智慧旅游为核心的运营管理数字化变革，通过建设集预约预订、智能导游、客流管理于一体的数字文旅平台，全面提升服务效率与游客体验。 四、2026年度经营计划 2026年，天目湖将以“焕新”为核心主线，围绕“一站式度假目的地价值提升”，全面推进经营、资产、管理三大维度的系统焕新，持续放大核心竞争优势，驱动公司价值跃升与可持续发展。全年实现营业收入53,482.33万元，净利润12,051.20万元。 （一）聚力经营焕新，激活流量价值 公司将从品牌、内容、渠道、产品四个层面推动经营焕新，构建全链路流量转化体系。 一是推动品牌从“功能告知”向“价值共鸣”升级，深化多层次品牌生态建设，提升市场认活用户自发传播，形成流量裂变闭环。三是强化线上精准营销与线下渠道深耕，优化直销与分销协同，拓展旅居、疗休养等重点客群市场。四是深化一站式度假产品研发，围绕新兴消费需求推出多元化产品组合，强化酒景联动与精细化运营，持续提升人均消费与复购转化。 （二）推进资产焕新，夯实发展根基 公司将通过“三代项目梯次推进、轻重资产协同发力”的资产焕新策略，筑牢资产根基，拓宽价值边界。一是高质量推进在建重点项目落地见效，同时前瞻性策划储备项目，确保资产投入精准转化为经营收益；战略性谋划未来创新项目，打造第二增长曲线。二是加快轻资产输出步伐，依托成熟运营经验与数据资产，以标准化模式拓展长三角优质标的，将能力转化为可持续利润；同时围绕主业协同与供应链增值，审慎开展重资产投资布局，强化产业链核心能力与行业话语权。 （三）深化管理焕新，提效赋能组织 公司将以游客为中心，推动管理从“管控型”向“支撑型、效能型”转型。一是构建全链路服务体系，强化服务统筹与质量闭环，持续提升游客满意度与品牌口碑。二是深化组织机制创新，优化人才引进与激励机制，激发团队活力；推行零基预算与精细化成本管控，提升财务资源配置效率。三是加快数字化与AI技术应用，打通数据壁垒，赋能运营提效与智能决策。四是筑牢安全合规防线，强化全场景安全管控与内控审计，保障公司稳健运营。 备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2026年5月 议案三： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于《2025年度财务决算报告》的议案 各位股东、股东代表： 2025年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2025年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2025年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下： 一、会计报表的合并范围 按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下： （一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司） （二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100%（简称“初心”）（十一）溧阳市碧波园大酒店有限公司控股比例100%（简称“碧波园”）二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益 单位：万元
截止2025年12月31日，公司资产总额为170,774.95万元，比上年末的178,165.45万元下降7,390.50万元，降幅为4.15%，主要表现为： 货币资金期末余额66,873.76万元，比上年末的64,421.03万元,增加2,452.73万元，增幅为3.81%； 应收账款期末余额2,167.30万元，比上年末的2,379.23万元下降211.93万元，降幅为8.91%； 预付款项期末余额657.96万元，比上年末的851.17万元下降193.21万元，降幅为22.70%。 其他应收款期末余额211.61万元，比上年末的344.99万元下降133.38万元，降幅38.66%；主要系应收保证金减少所致； 存货期末余额660.46万元，比上年末的636.75万元增加23.71万元，增幅3.72%；其他流动资产期末余额252.69万元，比上年末的275.52万元下降22.83万元，降幅8.29%；长期股权投资期末余额0.00万元，比上年末的2,014.64万元下降2014.64万元，降幅100.00%；主要系动物王国股权转让所致； 其他权益工具投资期末余额1,510.31万元，比上年末的1,518.08万元下降7.77万元，降幅0.51%； 投资性房地产期末余额2,088.94万元，比上年末的2,303.84万元下降214.90万元，降幅9.33%； 固定资产期末余额78,113.02万元，比上年末的84,702.80万元下降6,589.78万元，降幅7.78%； 在建工程期末余额1,592.03万元，比上年末的1,205.24万元增加386.79万元，增幅32.09%，主要系南山小寨二期及平桥综合体项目增加所致； 使用权资产期末余额3,924.97万元；比上年末的4,485.91万元下降560.94万元，降幅12.50%； 无形资产期末余额9,285.00万元，比上年末的9,701.03万元下降416.03万元，降幅4.29%； 长期待摊费用期末余额583.35万元，比上年末的303.48万元增加279.87万元，增幅92.22%；主要系景区改造工程及游船维保项目增加所致； 递延所得税资产期末余额1,600.62万元，比上年末的1,818.21万元减少217.59万元，降幅11.97%； 其他非流动资产1,252.93万元，比上年末的1,203.53万元增加49.40万元，增幅4.10%。 （二）负债 截至2025年12月31日，公司负债总额为20,357.05万元，比上年末的31,422.26万元下降11,065.21万元，降幅为35.21%。主要表现为： 1.短期借款期末余额3,500.00万元，与上年末的11,500.00万元下降8,000.00万元，降幅69.57%；主要系偿还借款所致； 2.应付账款期末余额3,332.17万元，比上年末的3,683.30万元减少351.13万元，降幅9.53%； 3.合同负债期末余额1,702.83万元，比上年末的1,884.98万元减少182.15万元，降幅9.66%； 4.应付职工薪酬期末余额1,229.57万元，比上年末的1,484.02万元减少254.45万元，降幅为17.15%； 5.应交税费期末余额2,514.43万元，比上年末的3,379.19万元减少864.76万元，降幅25.59%； 6.其他应付款期末余额609.52万元，比上年末的819.47万元减少209.95万元，降幅为25.62%； 7.一年内到期的流动负债期末余额700.21万元；比上年末的844.08万元减少143.87万元，降幅为17.04%； 8.租赁负债期末余额4,618.94万元；比上年末的5,319.16万元减少700.22万元，降幅为13.16%； 9.递延收益期末余额805.48万元，比上年末的1,021.99万元减少216.51万元，降幅21.19%； 10.递延所得税负债期末余额1,233.82万元，比上年末的1,376.00万元减少142.18万元，降幅10.33%。 （三）所有者权益 2025年所有者权益合计150,417.90万元，比上年末的146,743.18增加了3,674.72万元，增幅为2.50%，其中： 1.股本期末余额27,012.67万元，与上年末的27,012.67万元一致； 2.资本公积期末余额45,926.30万元，与上年末的45,926.30万元一致；0.76%； 4.盈余公积期末余额10,100.15万元，比上年末的9,538.94万元增加561.21万元，增幅为5.88%； 5.未分配利润期末余额53,312.68万元，比上年末的50,689.76万元增加2,622.92万元，增幅为5.17%； 6.少数股东权益期末余额13,308.37万元，比上年末的12,811.96万元增加496.41万元，增幅为3.87%。 三、报告期内公司的经营及盈利情况 单位：万元
与2024年相比，营业收入减少2,813.48万元，降幅为5.25%，利润总额减少2,323.10万元，降幅为14.42%，净利润减少1,712.76万元，降幅为14.17%，具体情况如下：（一）收入 2025年公司实现营业收入50,807.02万元，比2024年的53,620.50万元减少2,813.48万元，降幅为5.25%； 其中2025年主营业务收入46,562.72万元，比2024年的50,028.63万元减少3,465.91万元，降幅为6.93%； 主营业务收入构成明细如下： 单位：万元
（二）成本支出 1．营业成本 2025年公司营业成本25,234.69万元，比2024年的25,512.37万元减少277.68万元，降幅为1.09%。 其中2025年主营业务成本24,613.93万元，比2024年的25,004.13万元减少390.20万元，降幅为1.56%。 主营业务成本构成明细如下： 单位：万元
2．税金及附加 元，降幅为2.16%； 3．销售费用 2025年公司共发生销售费用4,716.36万元，比2024年的4,508.68万元增加207.68万元，增幅为4.61%。 4．管理费用 2025年公司共发生管理费用7,448.46万元，比2024年的7,870.76万元减少422.30万元，降幅为5.37%。 5．财务费用 2025年公司共发生财务费用-633.41万元，比2024年的-790.17万元减少156.76万元，降幅为19.84%； 6．营业外收入 2025年公司共发生营业外收入29.78万元，比2024年的15.78万元增加14.00万元，增幅为88.72%，主要系无需支付的款项增加所致； 7．营业外支出 2025年公司总体发生营业外支出10.87万元，比2024年的74.42万元减少了63.55万元，降幅85.39%。主要系资产处置损失减少所致。 （三）利润 1.利润总额 2025年公司共实现利润总额13，786.71万元，比2024年的16,109.81万元减少2,323.10万元，降幅为14.42%。 2.净利润 2025年公司共实现净利润10,378.53万元，比2024年的12,091.29万元减少1,712.76万元，降幅为14.17%。 以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2026年5月 议案四： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于《2026年度财务预算报告》的议案 各位股东、股东代表： 2026年，公司编制财务预算报告如下： 一、预算编制说明 1.本预算报告综合2026年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营能力等因素，依据2026年公司发展计划及经营目标编制的。 2.本预算报告以2025年度实际数作为比较。 二、基本假设 公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人为不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、2026年经营目标 2026年经营目标预计：实现营业收入53,482.33万元，较2025年同期50,807.02万元,增长5.27%。 四、利润预算表 单位：万元
单位：万元
本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。 以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司 2026年5月 议案五： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于《2025年度利润分配方案》的议案 各位股东、股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润95,321,089.57元，期末未分配利润为533,126,797.45元，其中母公司2025年度实现净利润56,120,963.48元，期末未分配利润为346,975,732.40元。结合公司未来发展与对外投资需求，本次利润分配方案如下： 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计总额54,025,342.00元。 同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2026年5月 议案六： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于2026年度委托理财额度的议案 各位股东、股东代表： 一、委托理财概述 为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证公司及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2026年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000.00万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。（未完）  |