海优新材(688680):2025年年度股东会会议资料
上海海优威新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 2025年年度股东会会议须知…………………..………..………………......32025年年度股东会会议议程…………………..………..…………………...62025年年度股东会会议议案…………………..………..…………………...8上海海优威新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》《上海海优威新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、表决方式 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。 股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。 （一）股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东会的议案采用记名方式投票表决。出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。 根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。 九、结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月18日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-043）。 上海海优威新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月20日14点00分 （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读股东会规则与表决办法 （三）推举计票人、监票人员 （四）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （七）休会，统计表决结果 （八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）主持人宣布现场会议结束 上海海优威新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东/股东代表： 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》的规定及2025年工作情况编制了《上海海优威新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 附件： 上海海优威新材料股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海海优威新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，始终将保障全体股东权益作为核心目标，严格遵循法律法规履行自身职责，依规组织召开董事会会议，一丝不苟地落实股东会的各项决议，秉持勤勉尽责的态度，扎实推进董事会的各项工作。现将董事会2025年度工作情况报告如下： 一、公司主要经营情况 （一）关键经营业绩指标 2025年度，公司光伏胶膜业务主动降低规模、经营降本，受行业竞争及销售数量减少的影响，营业总收入实现116,129.36万元，较上年同期减少55.19%。 公司实现归属于上市公司股东的净利润为-49,299.67万元，较上年同期减亏11.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-48,452.08万元，较上年同期减亏6.57%。公司总资产为255,364.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益为111,845.50万元。公司在行业深度调整期间持续优化资产负债结构，加快海外布局，积极探索双主业发展模式。 （二）主要业务板块的经营情况及分析 1.光伏胶膜业务经营情况及分析 报告期内，光伏行业供需错配失衡问题仍然突出，胶膜细分领域价格竞争激烈，公司胶膜产品毛利率处于低位，盈利能力承压。因产能利用率处于低位，公司基于审慎性原则聘请专业机构对光伏业务各项资产进行专业评估，按会计准则要求计提资产减值损失，公司报告期净利润出现亏损但较上年有所收窄。 报告期内，公司坚持围绕主业增强可持续发展能力，主要完成以下工作：（1）加快海外布局，提升配套服务能力：公司积极与海外合作伙伴开展技术合作，在美国与H.B.Fuller合作的光伏封装胶膜产线已正式进入安装调试及试生产阶段，土耳其项目所需设备与产线也已顺利启运抵港。通过为海外客户提供本土化生产与服务，公司进一步提升了全球供应链配套能力，增强了国际市场的竞争力。 （2）稳健经营控风险，资产结构持续优化：公司继续执行谨慎策略，主动降低销售规模以控制经营风险，优化客户结构，加强应收账款管控。报告期内，公司应收款项余额和存货余额较年初下降明显，经营性活动现金流净额持续转正，资产负债率处于健康水平，经营风险得到有效管控。 （3）技术创新持续推进：公司持续保持高研发投入，在0BB互联技术覆膜、HTPO新型胶膜等前沿领域不断优化，为客户提供降本增效的封装解决方案。 2.汽车等新型高品质材料业务进展情况及分析 报告期内，公司积极探索双主业发展模式，凭借长期技术积累和市场探索，汽车新材料业务取得突破性进展，正进入业务发展关键期。公司汽车事业部高效运作，聚焦PDCLC智能调光膜、AXPO轻量化环保皮革及PVE玻璃封装胶膜等核心产品，大力投入市场推广与产业化建设。 2025年度公司主要完成以下工作： （1）PDCLC智能调光膜：市场拓展取得较大突破。报告期内，公司 PDCLC墨影瞬光液晶调光膜产品已取得实质性进展，陆续斩获多个定点项目。 产品已获得上汽智己L6、比亚迪仰望U8L定点，并成功上车奔驰V260天幕后装项目，应用场景进一步拓宽。鉴于产品已进入批量产业化阶段，公司于2025年8月启动年化200万平方米PDCLC调光膜产能的扩产项目，以保障未来新项目定点的产品交付。该产品凭借高性价比和技术领先优势，有望受益于调光天幕渗透率的快速提升，为公司贡献新的利润增长点。 （2）AXPO轻量化环保皮革：持续稳定交付。公司首创的以POE为主要原材料的环保皮革，凭借更低VOC排放、安全环保等优势，持续为海外某新能源车企的新车型批量供应。同时，公司不断拓展该产品在高端家居、办公家具等领域的应用场景。 （3）PVE玻璃封装胶膜及技术储备：公司研发的车用降热降噪PVE玻璃封装胶膜性能持续提升，可配合调光膜使用，具备性能和成本双重优势，客户检测认证进程顺利。 （4）新领域研发与投入：公司持续加大在AI眼镜、智能车载屏幕等创新应用场景的调研与研发投入，为中长期发展储备新动能。 综上，2025年，公司汽车用新型材料业务从研发验证阶段成功迈向产业化与市场推广阶段，为公司降低单一行业依赖、实现双主业驱动发展、增强长期盈利能力奠定了坚实基础。 二、2025年度董事会履职情况 （一）董事会召开情况 2025年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开11次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
2025年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》4 等规定要求，共召开 次股东会议，董事会严格根据股东会的决议及授权，认真执行了通过的相关决议，具体情况如下：
1、专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。在2025年度，董事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细则的规定，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。 2025年度，战略与ESG委员会根据修订后的《董事会战略与ESG委员会议事规则》开展工作，立足公司长远发展，强化战略引领与可持续发展能力。 委员会对公司中长期发展战略规划进行了深入研究，并对重大投资事项进行了审慎审议。报告期内，委员会审议通过了《关于公司拟签署项目投资协议暨对外投资并设立全资子公司的议案》以及《关于对全资子公司增资的议案》，积极响应市场变化，优化产能布局，支持子公司增强资本实力与运营能力，为公司持续发展提供了决策支持。 同时，委员会积极推动公司将环境、社会及治理（ESG）理念融入战略发展。 报告期内，公司披露了《上海海优威新材料股份有限公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》《HIUV2024Environmental,SocialandGovernance(ESG)Report》。 2025年度，审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉尽责，充分发挥监督职能，尤其是在公司治理结构调整中承担了重要职责。 财务信息与内部控制监督：委员会认真审议公司的财务信息及披露事项，监督及评估内外部审计工作，确保财务报告的真实、准确和完整。同时，对公司内部控制的有效性进行了持续监督与评估。 基于公司治理优化安排，根据相关法律法规及公司制度修订，审计委员会在本年度承接了《公司法》规定的监事会相关职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员的履职行为等，进一步完善了公司治理结构。 资金管理与风险控制：委员会对公司资金管理事项进行审议。报告期内，审议通过了《关于调整闲置自有资金进行现金管理投资范围的议案》和《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，在保障资金安全性与流动性的前提下，提升了资金使用效率，并有效管理了外汇波动风险。 2025年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》履行职责，规范董事及高级管理人员的产生程序，优化人才队伍结构。 独立董事补选：针对独立董事周频先生因工作原因辞任的情况，提名委员会积极搜寻合适人选，对被提名人陈伟权先生的任职资格进行了严格审查，并向董事会提出了专业建议，保障了董事会人员构成的合规性与专业性。 高级管理人员聘任：委员会对公司高级管理人员的聘任进行审核。报告期内，基于公司集团化管理的需要，委员会对孙振强先生转任集团管理部总经理以及李鹏飞先生受聘担任董事会秘书的事项进行了任职资格审查，确保了高管团队的人员素质与管理需求的匹配。 2025年度，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及相关制度，致力于完善激励与约束机制，有效调动员工积极性。 员工持股计划：委员会对公司2025年员工持股计划相关事项进行了核查并发表意见。委员会认为，实施该持股计划有助于完善员工与股东的利益共享机制，提高公司凝聚力与竞争力，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 薪酬管理制度建设：为进一步完善薪酬管理体系，委员会审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，旨在建立科学有效的激励与约束机制，提升公司治理水平和经营效益，促进公司健康稳定发展。 2、独立董事履职情况 公司独立董事严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定忠实勤勉履行职责，积极出席并列席董事会及股东会，全程深度参与公司各项重大事项的审议工作，针对公司聘请2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构、2024年度内控报告、为子公司提供担保、员工持股计划等重大事项，充分运用自身专业经验与行业知识发表客观、专业的意见，切实发挥了独立监督与专业支撑作用，为董事会科学决策、公司规范运作及长远发展提供了坚实保障。 3、董事履职、绩效评价及薪酬情况 根据《上市公司治理准则》的相关规定，董事会现就董事2025年度履职、绩效评价及薪酬情况报告如下： 董事履行职责情况：2025年度，公司全体董事均能以勤勉、负责的态度，投入足够的时间处理公司事务，切实履行了董事职责。报告期内，董事会共召开11次会议，全体董事均亲自出席或以通讯方式参加了所有会议，无缺席情况。 董事们认真审阅会议材料，对公司经营发展、重大投资、风险管理、内部控制等事项进行了深入讨论，并审慎行使表决权。独立董事严格按照相关规定，对关联交易、对外担保、董事及高级管理人员任免、薪酬与考核、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，为董事会决策提供了专业、客观的支持，有效保障了中小股东的合法权益。独立董事通过现场调研、与管理层沟通等多种方式，全面了解公司经营动态，切实履行了监督职责。 董事绩效评价结果：董事会下设的薪酬与考核委员会，依据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及年度考核方案，对全体董事（独立董事和内部董事）的履职情况进行了年度绩效评价。评价维度包括：（1）履职尽责：出席会议情况、议案审议质量、决策科学性；（2）战略贡献：对战略规划、业务发展、风险控制的建言献策；（3）合规与监督：对信息披露、内控建设的监督与推动；（4）专门委员会履职：在各自专门委员会中的贡献。经薪酬与考核委员会综合评价，并报董事会审议，确定2025年度全体董事的绩效评价结果均为“称职”。 董事薪酬情况：2025年度公司董事的薪酬方案已由2024年年度股东大会审议通过。报告期内，公司严格执行该薪酬方案。具体情况如下： 独立董事：在公司领取独立董事津贴，标准为每人每年9.60万元人民币（税前），按月发放。独立董事不享有其他薪酬或奖金。 内部董事（同时担任公司高级管理人员）：根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及年度绩效考核结果领取薪酬。薪酬结构包括基本年薪、绩效年薪及年度奖金。2025年度，在公司领取薪酬的内部董事（含同时任高级管理人员的董事）共4人，其薪酬总额为274.40万元人民币（税前）。 上述董事薪酬均已按规定在年度报告中进行了详细披露。 （四）内部控制情况 公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在2025年度内，股东会、董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。 （五）信息披露及内幕信息管理 2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，公司通过召开业绩说明会、投资者电话及问答回复、机构调研接待、策略会等多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司修订了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者沟通机制。 2025年，公司共计召开业绩说明会6次，累计召开投资者电话会议数十场，积极参加券商策略会、组织路演活动，并接待多场现场调研。公司及时答复上证e互动投资者问题，保持投资者咨询电话畅通，邮箱接收邮件及时反馈，以诚挚的态度、坦诚的沟通、及时的反馈做好投资者沟通工作，积极维护了与投资者的顺畅关系，树立了良好的资本市场形象。 （七）公司规范化治理情况 1、公司管理层经营治理情况 公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善现代企业制度、规范治理架构、严格经营运作。以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理，切实保障全体股东和公司的利益最大化。 2、“关键少数”规范化情况 2025年，公司持续健全完善中国特色现代企业治理制度体系，依据证券监管制度要求和规范指引，持续优化公司治理制度。公司定期组织开展面向公司董监高的证券事务专题培训，积极参加证监会、上交所、上海上市公司协会组织的线上线下培训课程，不断提升“关键少数”的合规意识与履职能力。 三、2026年度董事会工作重点 根据宏观环境和国际形势，结合公司所处市场格局、竞争优势以及长期发展愿景，公司仍将坚守“研发是企业核心竞争力”的经营理念，聚焦主业，立足创新，提升科技创新能力和经营管理水平，提质增效、科学治理、严控风险，保障公司主营业务平稳度过产业周期。同时，公司将继续加大汽车新材料的市场推广及销售力度，加快相关业务的推进节奏，以科技创新能力保持行业优势地位，为公司双主业稳定发展奠定基础。 （一）公司业务经营计划及工作重点 1、光伏封装胶膜行业 加快推进新产品研发和技术升级，通过技术创新和品质保障争取细分市场份额；着力提升生产运营水平，加强精益生产与成本管控；加快海外胶膜业务布局节奏，持续优化国内产业布局；加强与优质客户的合作关系，保障应收款项安全回收；加强资产管理和现金流管理，保障公司资金链安全，提升企业抗风险能力。 2、汽车产业新型膜材料 继续加大研发投入，保障新产品研发速度，通过产品性能提升及技术领先优势，加快产品渗透率提升；引入高端市场和管理人才，大力开拓市场，与整车厂及一级汽配厂商建立更加紧密的合作关系，共同推进新技术、新产品的推广和使用；加快推进年产200万平方米PDCLC调光膜扩产项目的建设与投产，保障新项目定点的产品交付；建立专业生产和设备开发团队，保障汽车用新材料的产业化建设顺利实施；建立好核心人才的激励和考核机制，留住核心人才。力争实现汽车业务销售收入的较快增长，降低公司单一行业风险，提升公司盈利能力，为公司下一步跨越式发展奠定基础。 （二）持续完善公司治理，提升规范化运作 2026年公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和监管要求，结合新《公司法》和监管新规，持续优化完善以公司章程为基础的法人治理结构、制度体系和重大事项决策清单，强化董事会独立董事以及各专门委员会的监督和指导作用，完善公司治理，促进规范运作，提升内控水平，科学高效决策，保证公司治理机构持续有效运转，公司治理水平不断提升。 （三）提高信息披露质量，保护投资者利益，加强投资者关系管理工作2026年公司将更加重视投资者，尤其是中小股东的利益保护和管理工作。 公司严格遵守并夯实信息披露管理制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，提高披露文件的可读性和可理解性，持续提高信息披露质量。同时，确保信息披露的及时性、合规性和有效性，提高上市公司透明度。为更好地做好投资者沟通和服务，公司将进一步拓展和优化与投资者沟通的渠道和方式，积极组织业绩说明会、业绩交流会、参加策略会、路演等各类投资者沟通活动，及时披露投资者关系活动记录表、回复上证E互动等平台提问，增进投资者对公司的了解和认同。公司还将推动定期回访与沟通机制，促进股东与公司的良性互动，进一步提升公司价值。 （四）强化“关键少数”责任意识 2026年公司将进一步强化“关键少数”的责任意识，定期组织“关键少数”参加法律法规、公司治理等方面的培训，提升“关键少数”合规意识和专业素养。公司将优化薪酬体系及绩效考评制度，对经营团队设立科学合理的任期制契约化考核指标，从业绩、合规、战略执行等多维度进行考核，考核结果与薪酬挂钩，强化经营团队与股东的利益共担共享机制，提升公司绩效体系的科学性、合理性。 （五）坚持稳健经营及可持续的分红策略，提升公司业绩，持续回报股东2026年度公司将在稳健经营的前提下，保证主营业务平稳度过产业周期，积极开拓汽车新产业，发展新产品，提升公司盈利能力。统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持稳健且可持续的分红策略，全力提升公司业绩，打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。 （六）健全内控管理体系，强化风险防控能力 2026年，公司将严格遵循科创板监管要求，依托2025年修订的《内控管理制度》及治理架构，持续完善内部控制制度，全面提升内部管理水平。持续完善内控体系：强化制度执行，细化关联交易、资金管理等关键领域操作流程，严格执行防止非经营性资金占用制度；加强监督检查，发挥审计委员会及审计部职能。 优化控制环境，结合汽车智能调光膜、特种高分子薄膜等新业务拓展，强化子公司与海外业务管控，借助信息化手段实现关键业务环节动态监控。通过健全覆盖战略、财务、运营的内控体系，有效防范经营风险，保障公司稳健运营与高质量发展。 上海海优威新材料股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案二： 关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东/股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要2025 求，公司就任的四位独立董事对各自在 年度履职情况编制了述职报告。各项报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴梦云）》《上海海优威新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（唐侃）》《上海海优威新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（周频－已离任）》《上海海优威新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈伟权）》。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案三： 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东/股东代表： 公司董事会根据2025年度公司整体经营情况，编制了《上海海优威新材料股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2025年年度报告》及《上海海优威新材料股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案四： 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东/股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为-492,996,696.46元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币-81,594,579.62元。 本次利润分配方案提议如下：鉴于公司2025年度净利润为负，结合公司实际经营和长期资金发展需求，2025年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不进行其他形式的利润分配。 具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案五： 关于公司2026年度董事薪酬的议案 各位股东/股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《上海海优威新材料股份有限公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模、综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案，主要内容如下： （一）董事薪酬方案 1、公司独立董事薪酬 结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司独立董事的津贴为每人每年税前9.6万元人民币，按月发放。 2、公司非独立董事薪酬 除独立董事外，公司不向非独立董事另行支付董事薪酬。兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。 另外，向股东们汇报2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下： 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬含月度绩效薪酬、年度战略项目绩效薪酬和年终绩效薪酬，绩效薪酬总额占比不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。其中基本薪酬主要由职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；月度绩效薪酬和个人岗位绩效考核情况相挂钩，根据月度考核结果兑付；年度战略项目绩效薪酬和公司年度战略规划所确定的战略项目绩效完成考核情况相挂钩，根据年度战略项目完成情况及考核结果兑付；年终绩效薪酬与当年度公司经营业绩、财务考核指标、个人年度绩效指标考核结果挂钩，根据年度考核结果统算兑付。中长期激励收入按照公司另行实施的激励计划执行。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案六： 关于公司向银行等金融机构申请2026年度综合授信额度的议案 各位股东/股东代表： 为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司及其下属子公司，包含海外子公司及其下属子公司，下同）拟向银行等金融机构或其他机构40 申请综合授信额度总计不超过人民币 亿元，并以公司的资产，包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备、应收账款、收益权等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际签署具体协议的融资金额为准。 公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、融资租赁、贸易融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次综合授信有效期自公司2025年年度股东会审议通过本议案之日起至审议2027年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东会决议生效之日止。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案七： 关于2026年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案 各位股东/股东代表： 为满足公司及并表范围子公司的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司及全资子公司及其下属子公司拟在2026年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互相进行担保。 前述并表范围子公司包括上海海优威应用材料技术有限公司、泰州海优威应用材料有限公司、上饶海优威应用薄膜有限公司、镇江海优威应用材料有限公司、上海海优威新材料科技有限公司、平湖海优威应用材料有限公司、海优威应用材料有限公司（越南）、成都海优威新材料技术有限公司、四川海优威能源科技有限公司、浙江海优威光电材料有限公司、平湖海优威科技有限公司、CYCLESUNPTYLTD、HIUVINTERNATIONALTRADINGCO.,LIMITED（香 港）、CYCLESUNLLC。 公司拟提供不超过人民币250,000万元（或等值外币）的担保额度（含公司对并表范围子公司的担保，及并表范围子公司之间相互提供担保）。预计额度有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 在上述预计的2026年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保主体范围内的各子公司之间合理分配使用额度；如在额度生效期间内有新设或收购子公司的，对该子公司的担保，同样在上述预计的担保额度内分配使用。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2026年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2026-033）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案八： 关于聘请公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东/股东代表： 以下为拟聘请的审计机构基本情况： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26。 2、人员信息 2025 12 31 容诚会计师事务所首席合伙人刘维，截至 年 月 日，容诚会计师 事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次和自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，自2024年开始担任本公司审计报告签字注册会计师，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。 项目签字注册会计师：陈思荣，2005年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，自2026年开始担任本公司审计报告签字注册会计师，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。 2014 2007 项目质量复核人：何双， 年成为中国注册会计师， 年开始从事上 市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，近三年签署及复核过多家上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 签字注册会计师陈思荣近三年因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 2025年度，容诚会计师事务所对公司审计费用共100万元（不含税），其中财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。与上期审计费用125万元相比，降幅为20%。经公司与容诚会计师事务所友好协商，双方根据《审计服务合同》约定，综合考虑公司业务规模变化、审计工作量、复杂程度以及行业收费水平等因素，对2025年度审计费用进行了重新评估和调整。本次审计费用下调是基于公司2025年度经营业绩变化及整体业务结构调整的客观情况，同时参考了市场同类审计服务收费标准，经双方协商一致确定。调整后的审计费用能够公允地反映本年度审计工作的实际投入和业务价值。 容诚会计师事务所在审计过程中，严格按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行审计程序，审计时间、派遣的审计人员配置及现场工作时长均能够保证审计质量，审计范围未发生缩减，审计意见类型为标准无保留意见。本次审计费用的调整不会影响审计工作的独立性和审计结论的客观性。 关于2026年度审计费用，公司拟提请股东会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案九： 关于2025年度计提资产减值准备的议案 各位股东/股东代表： 根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观、公允地反映上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的财务状2025 2025 12 31 况和 年度的经营成果，公司及下属子公司对截至 年 月 日合并范 围内可能发生的信用及资产减值进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2025年度公司计提各类信用及资产减值准备共计192,077,789.08元。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-035）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案十： 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东/股东代表： 截至2025年12月31日，公司财务报告（经审计）未分配利润累计金额为-74,419.10万元，公司股本总额为8,402.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-037）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案十一： 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东/股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会修订了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案十二： 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东/股东代表： 公司向不特定对象发行的可转换公司债券“海优转债”于2022年12月29日开始转股，自2025年12月16日至2026年4月3日期间，“海优转债”累计有人634,037,000 13,547,067 民币 元已转换为公司股票，转股数量为 股，公司股份总 数由84,023,891股变更为97,570,958股。 为反映上述注册资本及股本结构的变化，公司需依法对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行相应修订。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-038）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 议案十三： 关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 各位股东/股东代表： 为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本次授权事宜包括以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快” 速融资）的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、本次小额快速融资方案 1、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金、管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、定价方式或者价格区间 （1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 4、限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金金额与用途 公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定： （1）应当投资于科技创新领域的业务； （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： 1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，并向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜； 10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。 具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-039）。 本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2026年5月20日 中财网
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