恒顺醋业(600305):江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度股东会会议资料 股票代码：600305 · 江苏镇江 二○二六年五月 目 录 一、2025年年度股东会现场会议规则.........................2 二、2025年年度股东会会议议程.............................3 议案一、公司2025年度董事会工作报告......................5 议案二、公司2025年年度报告和年度报告摘要...............15 议案三、关于公司2025年年度利润分配预案的议案...........16 议案四、公司独立董事2025年度述职报告...................17 议案五、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案......18 议案六、关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案........19 议案七、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案20议案八、关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案21议案九、关于修改《公司董事津贴制度》的议案..............22 议案十、关于变更会计师事务所的议案......................23 议案十一、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案........24 议案十二、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案........25 议案十三、关于修改《公司对外担保制度》的议案............26 议案十四、关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案....27 议案十五、关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案....28 议案十六、关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案......29 议案十七、关于修改《公司投资管理制度》的议案............30 江苏恒顺醋业股份有限公司 2025年年度股东会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度股东会现场会议规则明确如下：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。 三、本次股东会以现场投票、网络投票方式召开。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，在每一非累积投票议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，在每一累积投票议案后填写相应票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 江苏恒顺醋业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召开时间：2026年5月22日（星期五）14:00 会议召开地点：镇江康华汇利喜来登酒店（江苏省镇江市润州区北府路88号）会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 会议主持人：董事长郜益农 召开方式：现场投票、网络投票 会议议程： 一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、公司董事及高级管理人员签到。 三、主持人宣布现场会议开始。 四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。 五、推举监票人、计票人。 六、大会正式开始，对下列议案进行说明： （一）公司2025年度董事会工作报告； （二）公司 2025年年度报告和年度报告摘要； （三）关于公司 2025年年度利润分配预案的议案； （四）公司独立董事 2025年度述职报告； （五）关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案； （六）关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案； （七）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；（八）关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；（九）关于修改《公司董事津贴制度》的议案； （十）关于变更会计师事务所的议案； （十一）关于修改《公司独立董事工作制度》的议案； （十二）关于修改《公司关联交易管理制度》的议案； （十三）关于修改《公司对外担保制度》的议案； （十四）关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案； （十五）关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案； （十六）关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案； （十七）关于修改《公司投资管理制度》的议案。 七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。 八、股东及股东代理人进行表决。 九、统计并宣布现场投票结果。 十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。 十一、宣读股东会决议。 十二、律师见证并出具法律意见。 十三、签署会议文件 十四、主持人宣布本次股东会结束。 议案一： 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，统筹战略引领、治理优化、经营管控与风险防范，认真履行董事会职责，执行股东会决议。现将2025年度董事会工作报告汇报如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年是公司“十四五”规划的收官之年，面对复杂多变的内外部环境及行业竞争加剧、原辅材料价格波动等外部挑战，在国家大力促进提升消费市场的背景下，公司聚集主责主业，坚守“做强主业、做大副业”的发展思路，统筹生产经营、市场拓展、品牌推广、质量管控、产品与技术创新，整体经营保持稳健向好、质效双升的发展态势，各项经营任务有序落地，核心竞争力持续增强。 2025年度，公司实现营业收入（合并报表）22.87亿元，同比增长4.13%；其中，调味品收入22.66亿元，同比增长8.29%；利润总额1.69亿元，同比增长28.13%；归属于母公司所有者的净利润1.44亿元，同比增长12.8%。 二、2025年度董事会工作情况 （一）董事会运作情况
2025年，公司董事会将战略委员会优化升级为战略与ESG委员会，统筹公司长远发展、风险防控、可持续发展及环境、社会与治理工作。报告期，董事会各专门委员会依法合规、勤勉高效履职，聚焦各自职责定位提供专业支撑，（1）战略(与ESG)委员会 2025年，公司董事会战略(与ESG)委员会召开1次会议，审议通过3项议案，主要涵盖委托理财、可持续发展报告等重大事项，为董事会战略决策提供专业建议；同步推进委员会升级工作，逐步谋划可持续发展与企业经营的深度融合，助力公司锚定高质量发展方向。 （2）审计委员会 2025年，公司董事会审计委员会全年召开6次会议，审议通过17项议案，主要涵盖公司财务报告、内部控制评价报告、会计师事务所续聘、募集资金使用等相关事项，严格履行前置审议、财务监督、审计监督等核心职责，监督内外部审计工作开展，指导内部审计机构推进专项审计，评估公司内部控制有效性，为公司财务稳健、合规运营提供坚实保障，同时积极筹备承接监事会相关监督职能，做好职能衔接工作。 （3）薪酬与考核委员会 2025年，董事会薪酬与考核委员会全年召开3次会议，审议通过7项议案，主要涵盖高管人员薪酬执行情况、中长期激励实施进展等相关事项，确保薪酬分配公平合理。 （4）提名委员会 公司董事会提名委员会全年召开1次会议，审议通过1项议案，为公司补选一名非独立董事。提名委员会对董事候选人的任职资格、专业能力进行审慎审核，提出合理提名建议。 3、独立董事专门会议召开及独立董事履职情况 公司严格落实《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，持续强化独立
5、股东会召开及决议执行情况 公司董事会按照《公司章程》《股东会议事规则》规定召集股东会，对于可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、参与权、表决权的落实。2025年共召开2次股东会，审议通过12项议案。公司董事会按照股东会的决议和授权，落实各项工作，维护股东合法权益。 （二）公司治理及规范运作 2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》及上市公司监管相关规定，持续优化治理架构，不断提升规范运作水平。根据发展需要，公司完成取消监事会相关工作，由审计委员会承接其监督职能，进一步提升监督效能。同时制定并完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《募集资金使用管理办法》等核心制度，为公司的高质量发展奠定坚实治理基础。公司严格执行内幕信息管理相关制度，在编制定期报告等事项期间，进行了内幕信息知情人登记，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。 （三）信息披露情况 市规则》等法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，持续完善信息披露管理制度，规范披露流程，高效完成4份定期报告及60份临时公告的编制与披露，切实履行信息披露义务。2025年公司发布了首份可持续发展报告，公司从环境责任、社会责任和公司治理三大维度展现2024年度工作成果，不断提升信息披露质量与透明度。公司获得“2024-2025年度上海证券交易所上市公司信息披露工作评级B级”。报告期内，公司未发生因信息披露不规范而被监管机构采取监管措施或处罚的情形。 （四）投资者关系管理情况 公司高度重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的沟通机制，通过业绩说明会、现场策略会及电话交流等多种方式，加强与投资者的良性互动。2025年，公司共召开3次业绩说明会、1次投资者交流会，并接待3次（投资者35人）实地参观醋博物馆活动，有效增进了投资者对公司的了解与信心。 （五）利润分配执行情况 基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司于2025年7月1日实施了2024年度利润分配方案，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利110,647,152.80元（含税）。自2019年以来，公司每年现金分红金额均达到或超过当年归属于上市公司股东净利润的50%，为投资者带来了长期、稳定的投资回报。 三、2026年度董事会工作计划 2026年是行业“分化中寻机遇、调整中促升级”的关键一年，我们要坚持“稳增长、提质量、补短板”的总基调。 公司主要有两个发展方向，一是做餐桌调味品全方位解决者，二是做功能性饮品的推广者。具体思路大概总结为“333441”，要在这几点上持续发力：三化：年轻化、健康化、数字化。一是年轻化，重点要做好高校内宣传工作，大学生群体数量大，是未来的消费主体，要让大学生群体提升品牌认知度、认可度。进一步推广醋文化的现代价值与生活方式，从产品设计、营销话语到沟通方式，都要贴近年轻消费者，打开潜力市场；二是健康化，依托研发中心在功能性成分方面的研究成果，将健康理念融入产品，抢占健康化市场先机。 营销上向健康化倾斜，推动企业形象从“调味品专家”向“健康膳食合伙人”转变。三是数字化，全面推进业务数字化转型，完善私域运营体系通过搭建会员系统（含扫码购买、积分兑换等服务）提升复购率，形成用户画像，精准洞察与服务消费者需求，进一步优化供应链与生产数字化，提升产销协同效率，持续构建智能高效的运营体系。 三个市场方案：根据地市场，攻击市场、成长市场。系统深化核心市场的精耕细作，增强消费者互动与品牌认同，进一步巩固区域市场优势地位，持续打造高份额、高忠诚度的标杆市场；主动布局竞争性市场，采用灵活机动的市场策略，进一步突破竞品防线，持续快速提升品牌在目标区域的市场占有率；稳步培育新兴潜力市场，融入当地消费特色开展品牌建设，进一步积累用户认知与口碑，持续为品牌长远发展注入新动能。 三个渠道提升行动：餐饮突破、电商爆发、特通提升。重点拓展餐饮渠道合作，提供专业化调味解决方案，进一步强化与餐饮客户的深度绑定，持续提升品牌在餐饮行业的影响力与销量；全力推动线上渠道增长，创新电商营销模式与产品组合，进一步扩大品牌在互联网消费人群中的覆盖面，持续实现电商销售规模的跨越式提升；着力强化特通渠道布局，开发适配场景的专属产品，进一步拓展品牌在特定终端的影响力，持续提升特通渠道的整体销售贡献。 四个坚持：坚持醋是根本、坚持大单品策略、坚持品牌提升、坚持创新。 坚持醋是根本，进一步丰富醋产品品类与价值内涵，持续巩固企业在食醋领域的领导地位；坚持大单品策略，持续聚焦核心大单品打造与精准营销，发挥规模与成本优势，进一步带动整体产品矩阵协同发展，持续强化市场竞争与盈利能力；坚持品牌提升，市场推广上加大品牌投入，通过高端化立基、健康化赋能、年轻化破圈，形成“品牌拉动渠道，渠道助推品牌”的正向循环。坚持品牌价值建设，整合资源传递品牌理念，进一步增强品牌美誉度与影响力，请党群工作部做好恒顺“顺”文化宣传；坚持创新，鼓励全领域探索与尝试，进一步加快对市场变化的响应速度，复调赛道大有可为，拓宽醋的应用场景，比如发挥醋酸性清洁功能，向保洁、护肤等赛道拓展，这也要求我们在研发板块要不断增强能力，普通的调味品谁都能做，只有创造了技术壁垒，做出了别人做不出的东西，才能一直保持竞争力。 一个销售新模式：新零售业态布局。探索和搭建恒顺味道门店品牌加盟、连锁、授权模式，建立恒顺传统渠道与新零售渠道双品牌运作，以年轻化产品开发、年轻消费群体拓展为主要方向，增强业态体验功能，以小步慢走的形式将恒顺新零售业态发展壮大。 四大赋能：党建赋能、科技赋能、人才赋能、考核赋能。党建赋能，推动党建与经营深度融合，发挥党组织的引领作用，进一步增强企业凝聚力与战斗力，持续保障战略方向与执行效能；科技赋能，加大科技研发投入，推动产学研合作与技术转化，进一步提升产品竞争力与生产效益，创造技术壁垒；人才赋能，系统构建人才发展体系，持续打造支撑企业未来的人才梯队，营造“能者上、庸者下、平者让”的氛围，注重发现人才、培养人才、使用人才；考核赋能，考核激励化、精准化、严格化，优化绩效管理体系，强化核心骨干员工薪酬与企业效益之间的深度绑定，激发干事活力与创造力，与企业共同发展进步。 2026年是公司“十五五”规划的开局之年，公司董事会将立足新发展阶段，全面强化履职担当，持续提升董事会建设与规范治理水平；聚焦调味品主责主业，以品质提升、渠道创新、品牌升级、高质量发展为主线，督促管理层抢抓消费升级与市场拓展机遇，坚守安全底线，厚植产品优势，巩固并放大醋、酱油、料酒及复合调味料核心品类市场地位，同时优化产业布局、深化精益运营、严控经营风险，以更加务实高效的举措，全力推动公司持续健康发展，切实维护全体股东利益，奋力谱写高质量发展新篇章。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案二： 公司2025年年度报告和年度报告摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理（定期报告）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（第十四号食品制造）》以及会计准则等要求，公司编制完成《2025年年度报告及年度报告摘要》。具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度报告》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案三： 关于公司2025年年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,106,471,528股，以此计算合计拟派发现金红利132,776,583.36元（含税）。本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为92.44%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。 如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年年度利润分配方案的公告》。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案四： 公司独立董事2025年度述职报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关要求,2025年度公司独立董事毛健、董茂云、王德宏严格按照规定忠实、勤勉地履行独立董事职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事毛健、董茂云、王德宏分别提交了述职报告。 具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案五： 关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司资金使用效率，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财产品，委托理财金额不超过12亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东会决议通过之日起一年以内；单个投资产品期限最长不超过12个月；使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。 具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案六： 关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司因回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票和员工持股计划部分股份合计 ，拟减少注册资本。 180.186万股 本次注销完成后,公司注册资本 将由人民币1,106,471,528元减少至1,104,669,668元，公司总股本由1,106,471,528股减少至1,104,669,668股。同时根据相关法律法规，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》部分条款。 具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于减少注册资本及修改<公司章程>部分条款的公告》。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案七： 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司高质量发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件1。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案八： 关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见附件2。 以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案九： 关于修改《公司董事津贴制度》的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司的治理结构，加强和规范公司董事津贴的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修改了《公司董事津贴制度》，修改后的《公司董事津贴制度》详见附件3。 以上议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十： 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司在综合考虑公司经营发展及对审计服务的需求，为保障公司 2026年度审计工作顺利进行，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，经履行公司选聘程序，拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前任审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）进行了充分沟通，中汇对本次变更会计师事务所事宜无异议。 具体内容详见2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十一： 关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 公司为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修改了《公司独立董事工作制度》，修改后的《公司独立董事工作制度》详见附件4。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十二： 关于修改《公司关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，修改了《公司关联交易管理制度》，修改后的《公司关联交易管理制度》详见附件5。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十三： 关于修改《公司对外担保制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《公司对外担保制度》，修改后的《公司对外担保制度》详见附件6。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十四： 关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，修改了《公司会计师事务所选聘制度》，修改后的《公司会计师事务所选聘制度》详见附件7。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十五： 关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，修改了《公司业绩激励基金管理办法》，修改后的《公司业绩激励基金管理办法》详见附件8。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十六： 关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定，结合公司实际情况，修改了《公司累积投票制实施细则》，修改后的《公司累积投票制实施细则》详见附件9。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 议案十七： 关于修改《公司投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司投资活动的管理，防范和控制投资风险，保障投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，修改了《公司投资管理制度》，修改后的《公司投资管理制度》详见附件10。 以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二○二六年五月二十二日 附件1： 江苏恒顺醋业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司高质量发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、公司高级管理人员。 高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。 第三条薪酬确定原则 （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合、促进公司持续健康发展的原则；（二）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （三）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则； （四）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构及职责 第四条董事薪酬制度或方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬制度或方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；负责评估是否需要针对董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序；负责对本制度执行情况进行监督。 第六条公司人力资源部门负责起草和执行董事、高级管理人员薪酬与考核相关方案、细则；配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、高级管理人员的各年度薪酬考核工第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三章 薪酬构成及管理 第九条公司董事薪酬构成： （一）不在公司控股股东及其所控制的主体担任行政职务且不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员之外的行政职务的外部董事（含独立董事，下同），不在公司领取薪酬。 而是按照《公司董事津贴制度》的规定享受董事风险津贴，津贴标准综合公司所在行业、地区薪酬水平，结合公司实际情况确定。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）在公司担任行政职务的董事（含职工代表董事），按其所担任的行政职务领取薪酬，不以董事职务领取薪酬或津贴。 （三）由公司控股股东的人员担任的董事，不在公司领取薪酬或津贴。 第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬是综合区域、行业、岗位职责、履职情况等因素，结合公司实际情况确定；绩效薪酬是根据公司当年经营业绩实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十二条公司外部董事津贴发放按照《公司董事津贴制度》执行。公司其他董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资及绩效制度执行。中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，基本薪酬按其实际任期计算发放，绩效薪酬按其实际任期内考核结果计算发放。 第十四条公司发放的薪酬、津贴均为税前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第四章 薪酬的调整 第十六条公司可以根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况等，不定期地调整公司董事津贴标准、高级管理人员的薪酬标准，以提高其履职的积极性和创造性。 第十七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十九条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第五章 附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第二十一条本制度由董事会负责解释、修改。 第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效施行，效力溯及至2026年1月1日。 附件2： 江苏恒顺醋业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因任期届满、辞职或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，移交所承担的工作。 第四条董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 第五条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议审议通过新一届高级管理人员之日自动离职。 第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十二条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。 第十三条 董事、高级管理人员提出辞职或者任期届满不再连任的，应当按照离职管理制度做好工作交接或者依规接受离任审计，应当配合未尽事宜的后续安排，并保障承诺的履行。 工作交接内容包括但不限于文件资料、印章及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。 第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员提出辞职或者任期届满不再连任的，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第十七条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采取相应措施督促离职人员履行承诺。 第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第十九条本制度由董事会负责解释。 第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 附件3： 江苏恒顺醋业股份有限公司 董事津贴制度 第一条 为完善江苏恒顺醋业股份有限公司(下称“公司”或“恒顺醋业”)的治理结构，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董事积极参与决策与管理，公司实行董事任职风险津贴。 第三条 公司董事风险津贴范围：公司外部董事（含独立董事）。 第四条 公司董事参加会议期间的交通费、食宿费由公司实报实销。 第五条 本制度中所提及的津贴总额中不包括董事按相关法律法规和《公司章程》行使职权所需的费用。 第六条 公司董事任职风险津贴标准为10万元／年·人（税前）； 第七条 外部董事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或经济处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。 第八条 任期内，董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，则按照实际工作时间计算该风险津贴数额。 第九条 任职风险津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，按季度支付。上述金额均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况向董事会提供外部董事的津贴建议方案。 第十一条 本制度所称外部董事是指不在公司控股股东及其所控制的主体担任职务且不在公司担任除董事外的其他职务的董事。 第十二条 本制度由公司董事会负责修订并解释。 附件4： 江苏恒顺醋业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行职责的情形，由此造成独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条公司董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。 第九条担任本公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第十一条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（六）本所认定的其他情形。 第十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立董事和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）受托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前3日发出会议通知及相关材料。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明；半数以上独立董事提议可召开临时会议。 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对及其理由和弃权及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事履职保障 第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附 则 第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第四十五条本制度所称“以上”“高于”“超过”，都含本数；“低于”，均不含本数。 第四十六条本制度经股东会审议通过之日起生效。 第四十七条本制度由董事会负责修改、解释。 附件5： 江苏恒顺醋业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务 （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资 （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 回避制度 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第十五条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第四章 关联交易的程序及披露 第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 关联交易未达到上述标准的，由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易应提交董事会审议决定。 第十七条 除本制度第十八条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构进行审计或者评估，出具的审计报告或者评估报告应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并将该交易提交股东会审议决定。（未完）  |