贵航股份(600523):《董事会议事规则》
（经公司 年 月 日股东会审议通过） 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。 第二条职责与机构 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务， 包括本制度制定、解释及执行监督。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以 指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事。 第四条定期会议的提案 董事会定期会议决定公司重大事项，应当事先听取公司 党委的意见。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事会 秘书核查。董事会秘书应该核查提案内容是否在董事会审议 范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委 会对该事项的书面意见，并视需要征求高级管理人员的意见， 之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 第五条 提案应符合的条件 董事长拟定的、提交董事会讨论的提案应符合以下条件： 1.内容与法律法规、公司章程的规定不抵触，并且属于 公司经营活动范围和董事会的职责范围； 2.提案必须符合公司和股东的利益； 3.有明确的议题和具体事项； 4.必须以书面方式提交。 第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第七条临时会议的提议程序 董事会临时会议决定公司重大事项，应当事先听取公司 党委的意见。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提案内容 是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题， 是否附有公司党委会对该事项的书面意见，并视需要征求高 级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董 事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 董事会工作会议 下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进行讨论， 并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的 提名提案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问 题需进行磋商的事项； （七）其他无需形成董事会决议的事项；董事会工作 会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董 事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以 规避监管机构对信息披露的要求。 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和 主持。 第十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十一条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料。2名及2名以上独立董事认为资料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳并及时 披露相关情况。 第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 第十四条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 关于董事不出席也不委托代表出席的规定 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第十六条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。 根据公司独立董事工作制度，须由独立董事专门会议审 议的提案，在提交董事会审议前，应先经独立董事专门会议 审核并提出意见；根据公司董事会相关专门委员会议事规则， 须由专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经 专门委员会审议并提出意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影 响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料 及会议表决票以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提 交各董事，董事可以采取电话、传真、电子邮件、信函等方 式交换意见，并且应当将表决意见以传真或信函的方式提交 公司董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数提交的 表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。 第二十条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一 名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成 的决议为准。 第二十二条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条董事会职权和授权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司 章程规定的职权和权限。董事会行使职权应与职工民主管理 相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律、行 政法规行使权利，维护职工合法利益。为提高公司的经营效 率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制， 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对董事长、总经 理进行授权，授权事宜按照公司章程、《董事会授权管理办 法》《董事会向经理层授权管理办法》规定执行。公司重大 事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。 董事会应当严格按照股东会和公司章程等规定的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十四条关于利润分配和资本公积金转增股本的特 别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本 事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会 议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利 润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事 项作出决议。 第二十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十六条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以 进行全程录音。 第二十七条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条会议决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议决议，根据统计 的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录、决议记录进行签字确认。 董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作 出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录、决议记录的内容。 第三十条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为 出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记 录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存 期限不少于10年。 第三十三条附则 在本规则中，“以上”包括本数。“以上”“内”，含本 数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 本规则由董事会制订，自股东会审议批准后生效，修改 时亦同。未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关 规定执行。原《贵航股份董事会议事规则》（贵航股份办〔2022〕 69号）废止。 本规则由公司董事会解释。 中财网
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