贵航股份(600523):《信息披露事务管理制度》
第一章总则 第一条为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以 下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强 信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简 称《指引》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《贵州 贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披 露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《管理办法》《上 市规则》和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在 规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公 布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所的行 为。 本制度所称信息披露文件包括定期报告、临时报告、招 股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条本制度适用于公司如下人员和机构： (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (二)公司董事和董事会； (三)公司高级管理人员； (四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； (五)公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人； （六）破产管理人及其成员； (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 上述机构和人员合称信息披露义务人。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行 信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所 有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法 披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单 位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及 时、公平。 第六条除依法需要披露的信息之外，公司和其他信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决 策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。 公司和其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、 准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息 披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司和其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息 不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条公司及控股股东、实际控制人、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出的公开承诺，应当及时披露并全面履行。 第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于 公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司和其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记 者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生 异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实 情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提 出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要 求及时就相关情况作出公告。 第十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及 商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下 列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披 露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十一条公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或 上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者 履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规 或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或 履行相关义务。 第十二条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任 何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求 做出说明并补充公告。 第十三条公司对履行信息披露义务以及《上市规则》 规定的事项有疑问，或在不能确定有关事项是否必须披露的， 应当向上海证券交易所咨询，并按咨询结论开展后续工作。 公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或 者上市规则没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会 认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照 《上市规则》及时披露。 第十四条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时 采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容 一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十五条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事 项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在该所网站上单 独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行 情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露其原因以及 相关董事可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应 当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第十六条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报 告季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大 影响的信息，公司均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。 定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上 海证券交易所的相关规定执行。 第十七条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及 《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告 应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披 露，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束 后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十八条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原 因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公 司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专 项说明。 第二节临时报告 第二十六条公司披露的临时报告是指公司按照法律、 行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的 除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第三十一条公司控股子公司及参股公司发生本制度第 二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，相关信息披露义务人应及时向公司 报告相关情况，公司应及时履行信息披露义务。 第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第三十三条公司应关注公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟进行股权 转让、资产重组或者发生其他重大事件时应及时、准确地告 知公司，并配合公司做好信息披露工作。 第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时向信息披露 义务人了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。 第三十五条公司进行下列交易符合相应标准的，应当 依法披露： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十六条公司在发生上述交易达到披露标准的，按 照《上市规则》《公司章程》的相关规定履行审议程序后应 当及时披露。 第三十七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 产除外）按照《公司章程》规定提交股东会审议，并及时披 露。 第三十八条公司发生“提供担保”交易事项，按照《公 司章程》规定提交董事会或者股东会审议，并及时披露。 第三十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人 于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保 人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司 应当及时予以披露。 第四十条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所 有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明； 对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介 绍各单项交易和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、 评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其 他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项或者查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基 本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、 主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还 应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司 理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在， 应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、 支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期 付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交 易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说 明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履 行的法定程序和进展情况； （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）， 交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情 况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相 关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实 情况的其他内容。 第四十一条公司披露提供担保事项，除适用本制度的 前述规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十二条公司与合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免 于按照本节规定披露和履行相应程序。 第四十三条公司披露关联交易事项，应当向上海证券 交易所提交相关文件。关联交易是指公司或其控股子公司及 控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，包括： （一）达到本制度第三十五条中披露的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十四条本制度规定应履行信息披露义务的关联交 易是指达到下列标准之一： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外）。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易公司提供担保除外），应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易公司提供担保、受赠现 金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 第四十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照 上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审 批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第四十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《关联交易 决策管理制度》第七条第（二）项至第（四）项规定的关联 自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三节涉及子公司的信息披露 第四十七条公司控股子公司发生本制度第二十七条规 定的重大事件，应及时上报到公司信息披露事务管理部门， 公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十八条公司建立控股子公司的定期报告制度、重 大信息临时报告制度并履行相关报告流程： （一）定期报告制度。控股子公司按时编制定期报告报 送公司财务管理部门； （二）重大事件报告。控股子公司在重大事件发生时， 应当按照本制度规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到 报告后，应当立即向董事会报告并组织临时报告的披露工作。 第四章信息披露事务管理 第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开 展工作； （五）董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部。 第五十条公司信息披露的义务人为公司及公司董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法 规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的 纪律，有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息 提供给董事会秘书。 上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露。 第五十二条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议； 董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的 披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的 情形应立即向公司董事会报告。 第五十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公 司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证 券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息 披露的义务人和相关工作人员。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经 营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情 况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露 事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内 部控制自我评估报告部分进行披露。 当公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市 公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易 所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事 会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的 检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进 行内部处分。 第五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第五十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件 的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告， 并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。通过接受委托或者信托等 方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时 将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作 出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明 解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十一条公司应加强未公开重大信息内部流转过程 中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触 未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。公司 及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行 严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露 义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以 严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 公司施行内幕知情人登记管理制度，由董事会秘书负责 组织实施，董事会办公室是内幕信息监控、信息披露管理和 内幕信息登记备案的日常工作部门。 第六十二条未公开信息的内部传递、审核、披露流程。 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生 之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时， 即启动内部流转、审核及披露流程。 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： （一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能 部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可 能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事 会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报 董事长。 （二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报 送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公 告，经董事会批准后履行信息披露义务； （三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实 性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授 权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审 核、批准临时公告； （四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告 的结果反馈给董事和高级管理人员； （五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况， 公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作 出说明并进行补充和修改。 第六十三条收到监管部门相关文件的内部报告、通报 的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门 文件的范围包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、 细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询 函等任何函件等等。 公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长 报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应 督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理 人员通报。 第六十四条公司董事会秘书不能履行职责时，由公司 证券事务代表代为履行对外信息披露工作职责，但并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事项所负有的责任。 第六十五条财务管理部门应当积极配合公司信息披露 方面的相关工作确保公司定期报告以及有关重大资产管理 费用的临时报告能够及时披露。 第六十六条 财务信息披露，应执行公司财务管理和会 计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第六十七条 公司实行内部审计制度配备专职审计人 员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第六十八条公司向特定对象发行股票时，公司控股股 东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息， 配合公司履行信息披露义务。 第五章信息披露的程序 第六十九条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发 布信息的申请、审查及发布流程： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并 在第一时间通报董事会秘书； （二）董事会秘书草拟披露文件证券事务代表可协助， 但必须在董事会秘书审核后呈报董事长； （三）董事长提请董事会对拟披露信息进行合规性审查； （四）董事长对拟披露信息核查并签发； （五）董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相 关资料报送上海证券交易所审核后向指定媒体发布信息。 第七十条定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报 告文稿通报董事和高级管理人员。 定期报告在披露前应严格履行下列程序： (一)财务管理部门负责财务报告的编制，向董事会秘书 提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； (二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关 资料。 (三)证券事务代表配合董事会秘书编制完整的年度报告 或中期报告、季度报告和摘要。 (四)报董事长审阅修订。 (五)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高 级管理人员签署书面确认意见。 (六)董事会审议后，在两个工作日内报上海证券交易所 审核披露。 第七十一条董事会秘书或授权证券事务代表根据董事 会决议编制临时报告并报上海证券交易所审核公告。 第七十二条其它临时报告按下列程序披露： （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露 义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露 文稿，进行合规性审查； （二）董事长向董事会报告； （三）临时报告交董事长审阅修订； （四）修订后的文稿报董事长审定并签发； （五）临时报告由董事会加盖董事会公章； （六）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易 所审核公告。 第七十三条公司向监管部门、上海证券交易所报送报 告及在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程参照本制度 第六十九条执行。 第七十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的 公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项 有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证 券交易所咨询。 第七十六条公司董事会应做好与投资者、证券服务机 构及媒体等机构的信息沟通工作。 第六章信息披露的责任划分 第七十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的 负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部 门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负 责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第七十八条公司信息披露事务管理部门及其负责人、 董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公 司、子公司的负责人在公司信息披露中应当履行如下工作职 责： （一）董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： 1.负责处理公司信息披露义务，敦促公司和相关当事人 按规定履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作。 2.负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披 露前保守秘密，并在公司内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向上海证券交易所报告。 3.协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保投资者关系管 理工作顺利开展。 4.加强公司与证券服务机构、媒体等信息沟通与交流， 确保公司信息披露的公平与公正。 （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整； （三）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公 司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司 组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生 实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人 应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告 制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给公司董事会秘书办公室或董事会秘书； 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以 任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第七十九条证券事务代表同样履行董事会秘书和证券 交易所所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集 和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协 助董事会秘书做好信息披露事务。 第八十条公司财务管理部门、对外投资部门对信息披 露事务管理部门履行信息披露义务应积极配合，以确保公司 定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第七章保密事项与处罚措施 第八十一条公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有 保密义务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。 第八十二条信息披露义务人应采取必要措施，在信息 公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人 报送和保管。 第八十三条当董事会秘书处或其他信息披露义务人得 知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。 第八十四条信息披露义务人未按本制度披露信息给公 司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情 形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。 第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其 他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息 造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究 其责任的权利。 第八章附则 第八十六条公司信息披露指定媒体为中国证监会指定 报刊和上海证券交易所指定网站。 第八十七条公司确立董事、高级管理人员履行职责的 记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及 实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及 其相应文件原稿进行电子及实物存档。 第八十八条公司确立未履行信息披露职责的责任追究 机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露 违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批 评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理 各项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的 法律责任。 第八十九条公司信息披露事务管理制度的培训工作由 董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公 司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的 负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展 信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证 券交易所备案。 第九十条本制度所称的“第一时间”是指应披露信息 有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日 起或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。 第九十一条本制度与《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度 进行修订。 第九十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。 第九十三条本制度由公司董事会负责解释。原《信息 披露事务管理制度》（贵航股份董〔2022〕3号）废止。 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提 交公司董事会审议通过。 第九十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及 《公司章程》的有关规定执行。 中财网
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