贵航股份(600523):《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》
及其变动管理办法 第一条为加强对本公司董事、高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理，进一步明确操作程序，规范持有本 公司股份及其变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定，并结合本公司具体情况，制定本办法，本 办法适用于公司全体董事、高级管理人员。 第二条董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董 事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违 规交易。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当 严格履行所作出的承诺。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及 其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书。董事会秘书应当核查公司上述信息披露及重大事项等进 展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所 相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时 书面通知相关董事、高级管理人员。董事会秘书应当每季度 检查大股东、董事、高级管理人员减持公司股份的情况，发 现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。 第五条公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份 初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限公司上海分 公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关 规定予以管理。 第六条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、 实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所 持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定 限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行 权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公 司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件 的股份。 第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上 海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份 证件号码等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市 时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第八条公司董事、高级管理人员持股变动，应当按照 法律、法规和规范性文件，真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务。 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应 当及时向董事会秘书报告并由公司进行公告或按照上海证 券交易所要求填报“董事、高管持有公司股份变动情况”。 第九条公司应当按照中国证券登记结算有限公司上海 分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进 行确认，并及时反馈确认结果。 第十条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人 员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及 被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开 谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法 院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其 他情形。 第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在 首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持 计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减 持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办 法第十条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得 超过3个月。 第十二条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，本办法第十一条涉及的董事、高级 管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前 述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披 露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕 的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券 交易所报告，并予公告。 第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间和任期 届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有 本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内 转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十条的规定。 第十五条董事、高级管理人员所持公司股份在年内增 加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基 数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持 本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十六条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转 让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总 数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十七条公司章程可对董事、高级管理人员转让其所 持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可 转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第十八条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管 理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司上海分公司申请解除限售。 第十九条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益 不受影响。 第二十条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后 进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让 的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持 续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。 第二十一条公司董事、高级管理人员应在买卖本公司 股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海 证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》 第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以 下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十三条公司董事、高级管理人员不得开展以本公 司股票为合约标的物的衍生品交易，不得进行以公司股票为 标的证券的融资融券交易。 第二十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因 特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约 公告日前15日起至算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露之日； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第二十五条公司通过章程对董事、高级管理人员转让 其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让 股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上海证 券交易所申报。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自 然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司 股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员 有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生 品种的，参照本办法第二十一条的规定执行。 第二十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份 及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应 当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条本办法所称高级管理人员系指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。 第二十九条本公司董事、高级管理人员违反本办法、 公司章程及中国证监会有关规定买卖本公司股票，公司董事 会将配合证券监管机构对违规人员进行调查和实施处罚。 第三十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规 范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布 的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。 第三十一条本办法由公司董事会负责解释，本办法经 公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。原《董事、监 事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》 （2008年12月20日董事会审议通过）废止。 中财网
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