华丽家族(600503):华丽家族股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月十五日 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026年5月15日 14点30分 网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定 二、会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室 三、主持人：董事长王伟林 四、宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师事务所见证律师 五、股东审议以下议案： 1、审议《关于2025年年度报告及摘要的议案》 2、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于2025年度财务决算报告的议案》 4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》 5、审议《关于公司内部董事2026年度津贴方案的议案》 6、审议《关于续聘2026年度财务和内控审计机构的议案》 7、审议《关于2026年度担保计划的议案》 8、审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 9、审议《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》 六、听取独立董事《2025年度独立董事年度述职报告》 请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司2025年度独立董事年度述职报告》。 七、股东代表发言及回答股东提问； 八、大会进行表决； 九、宣读现场表决结果； 十、宣布现场会议结束。 华丽家族股份有限公司 二〇二六年五月十五日 议案一 关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东： 现将公司《2025年年度报告及摘要》提交如下，请予以审议： 详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2025年年度报告》及《华丽家族股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案二 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 现将《2025年度董事会工作报告》提交如下，请予以审议： 华丽家族股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行职责，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，依法履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会各项决议，并不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现就2025年度的工作情况报告如下： 一、2025年度主要工作情况 2025年，是中国房地产市场深度调整与转型的关键年，面对复杂的外部环境，在公司董事会的坚强领导下，公司坚持以市场为导向，保持战略定力、坚定发展信心，扎实推进业务专业化整合，全面推行精益管理，积极应对市场及行业的挑战，有序推进各项工作。报告期内，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，于2025年9月完成第七届董事会及高级管理人员团队换届工作，切实保证了公司运作的有效进行。报告期内，公司召开8次董事会会议，13次董事会下属专门委员会会议。 二、关于董事与董事会 报告期内，各位董事均能依据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行董事职责，正确行使权利；均能以认真负责的态度出席公司董事会和股东会，对所议事项表达明确的意见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性。 同时，面对不断变化发展的新监管形势，董事会积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的相关业务培训，通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。 三、积极发挥董事会下设各委员会的专项职能 报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，战略发展委员会召集人由董事长担任，其他各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。各专门委员会在职权范围履行自身职责，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，是构建完善的公司治理结构的坚实基础。 根据《公司章程》及各董事会专门委员会工作细则的要求，审计委员会通过与公司财务部门、内审部、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥了在定期报告相关工作中的监督作用；薪酬与考核委员会认真履行职责，召开了专题会议，对公司董事及高级管理人员的履职情况及薪酬发放情况进行了审核；战略发展委员会结合房地产发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议；提名委员会审议了有关公司换届选举的相关议案，对相关候选人进行了严格细致的资格审核。 四、积极推进公司治理水平，提升规范化运作水平 报告期内，公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司的标准规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司管理层工作制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制，切实维护上市公司及股东利益。报告期内顺利完成公司第七届董事会及高级管理人员团队换届工作，切实保证了公司运作的有效进行，进一步优化治理结构。 五、认真履行信息披露工作 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司2024年年度报告、2025年半年度报告以及2025年季度报告等4次定期报告，规范披露了32份临时公告。 公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、有效地通过上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》等中国证监会指定信息披露平台做好信息披露工作，保持披露的持续性和一致性，不存在有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，并确保公司全部股东有平等的机会获得信息。 六、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平 2025年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，充分保障中小投资者知情权，提升公司在资本市场的透明度，树立良好的市场形象。 同时，公司不断健全良好的投资者沟通机制，积极拓宽投资者沟通渠道，建立多元化沟通模式，通过股东会、接听投资者热线电话、“上证E互动”、现场答疑、电子邮箱、投资者网上业绩说明等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。 2026年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从公司和全体股东的整体利益出发，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制；同时，全力以赴推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案三 关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东： 现将公司《2025年度财务决算报告》提交如下，请予以审议： 华丽家族股份有限公司 2025年度财务决算报告 2025年度，公司实现营业收入37,996.67万元，同比上升7.70%；实现归属于母公司股东的净利润-7,337.83万元。截至2025年12月31日，公司总资产465,212.56万元，净资产345,606.01万元。 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系本报告期子公司房产项目随收入结转而相应变化。 销售费用变动原因说明：主要系本报告期子公司销售佣金增加所致。 财务费用变动原因说明：主要系本报告期子公司利息费用资本化所致。 研发费用变动原因说明：主要系本报告期子公司研发投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期子公司预收房款增加及上期房产项目支付土地增值税所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司投资项目增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期子公司开发贷借款较上期减少所致。 四、资产及负债状况
议案四 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 现将《关于2025年度利润分配预案的议案》提交如下，请予以审议：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》确认，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-73,378,318.21元；截至2025年末，公司母公司累计未分配利润为1,365,411,734.05元，公司合并报表未分配利润为1,152,150,567.48元。 鉴于公司2025年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026－003）。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案五 关于公司内部董事2026年度津贴方案的议案 各位股东： 公司内部董事2026年度薪酬方案如下： 公司内部董事根据其在公司任职期间内担任的具体职务，依据公司相关薪酬标准领取薪酬。同时担任公司高级管理人员职务的董事，按照其所担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。 请各位股东予以审议。 议案六 关于续聘2026年度财务和内控审计机构的议案 各位股东： 鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）高效、客观地为公司2025年度提供财务和内控审计服务，拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务和内控审计机构，聘期一年。2026年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。 中兴华基本情况如下： （一）机构信息 1.基本信息 中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。 2025年收入总额（未经审计）219,612.23万元，审计业务收入（未经审计）155,067.53万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18万元。 2025年度上市公司年报审计197家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额24,918.51万元。 公司属于房地产行业，中兴华在该行业上市公司审计客户7家。 2.投资者保护能力 中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。 近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 3.诚信记录 近三年中兴华因执业行为受到行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施17次、纪律处分4次。中兴华从业人员中43名从业人员因执业行为受到行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及拟签字注册会计师：刘孟先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始在中兴华会计师事务所执业，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始为公司提供审计服务；近三年来为赛福天(603028.SH)、吉鑫科技(601218.SH)、华丽家族(600503.SH)等多家上市公司出具审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 拟签字注册会计师：陆桂林女士，中国注册会计师，2020年取得中国注册会计师资质，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，2021年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务；近三年来为苏豪汇鸿(600981.SH)、江苏有线(600959.SH)、华丽家族(600503.SH)等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：赵国超先生，中国注册会计师，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为云鼎科技（000409.SZ）、国拓科技（872810.NQ）等上市公司、挂牌公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司本期审计费用共计100万元，其中2026年年报审计75万元、内控审计25万元。审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本期审计费用与上一期审计费用一致。 本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案七 关于2026年度担保计划的议案 各位股东： 为满足2025年度公司经营需要，公司拟为公司及公司子公司提供担保，对公司及控股子公司净增加担保额度人民币5.00亿元，本次担保不涉及反担保。具体内容如下：
2、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。 3、提请公司股东会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于签署、更改相关协议或办理与本担保事项相关的一切其他手续；授权管理层在资产负债率低于70%的被担保主体（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间进行担保额度调剂。 4、上述担保计划的授权有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度董事会或股东会召开之日止。 详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026－005）。 本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案八 关于选举第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 因连续担任公司独立董事满六年，袁树民先生申请辞去公司独立董事、审计委员会召集人和提名委员会委员职务。辞职后袁树民先生将不再担任公司及子公司任何职务，袁树民先生与公司董事会无意见分歧。 为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟选举王志伟先生为公司第八届董事会独立董事（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。王志伟先生已完成上海证券交易所独立董事履职的相关培训学习，具备履行独立董事职责所必需的专业知识和工作经验，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在不得担任公司董事的情形。王志伟先生作为会计专业人士，其独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司独立董事任期届满暨补选的公告》（公告编号：临2026-010）。 本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 附王志伟先生简历 王志伟，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1974年8月出生，上海财经大学会计学专业博士研究生。现任上海立信会计金融学院副教授。截止目前，王志伟先生未持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。未受到过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在重大失信等不良记录以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 议案九 关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《华丽家族股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。 中财网
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