和邦生物(603077):和邦生物2025年年度股东会法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于四川和邦生物科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0173号 致：四川和邦生物科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等信息披露平台公开发布了《四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年5月11日在四川省乐山市五通桥区和邦大数据中心行系统进行网络投票的具体时间为2026年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月11日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,541人，代表股份2,984,513,249股，占贵公司有表决权股份总数的37.0179%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统和交易系统投票平台进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公决结果如下： （一）表决通过了《公司2025年年度报告》 同意2,968,872,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4759%；反对12,756,060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4274%；弃权2,884,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0967%。 （二）表决通过了《公司董事会2025年度工作报告》 同意2,969,095,069股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4833%；反对12,526,060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4197%；弃权2,892,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0970%。 （三）表决通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》 同意2,965,317,169股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3568%；反对17,822,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5971%；弃权1,373,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0461%。 （四）表决通过了《关于确认2025年度会计师事务所审计费用的议案》同意2,968,635,369股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4679%；反对13,033,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4367%；弃权2,844,320股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0954%。 （五）表决通过了《关于公司2026年度筹融资计划的议案》 同意2,443,700,323股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的的0.4680%；弃权526,844,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6527%。 （六）表决通过了《关于2026年度公司对外担保授权的议案》 同意2,442,998,503股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的81.8558%；反对538,661,866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的18.0485%；弃权2,852,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0957%。 （七）表决通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 同意67,564,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的80.6814%；反对13,316,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的15.9051%；弃权2,861,080股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.4165%。 现场出席会议的关联股东四川和邦投资集团有限公司、贺正刚先生。 （八）表决通过了《关于制定<四川和邦生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意2,964,295,109股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3225%；反对17,349,460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5813%；弃权2,868,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0962%。 （九）表决未通过《关于确认公司非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 同意66,814,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的10.9874%；反对14,435,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3739%；弃权526,851,926股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决表决。 （十）表决通过了《关于调整募集资金投资建设项目投资总额的议案》同意2,444,441,063股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的81.9041%；反对13,197,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4422%；弃权526,874,626股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6537%。 （十一）表决通过了《关于公司投资建设60万吨/年蛋氨酸项目的议案》同意2,967,961,009股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4453%；反对14,127,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4733%；弃权2,424,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0814%。 （十二）表决通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》同意2,966,618,349股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4004%；反对14,888,220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4988%；弃权3,006,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1008%。 （十三）表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》贺正刚先生：获得选举票数5,038,258,562股；曾小平先生：获得选举票数2,414,604,509股；王军先生：获得选举票数2,415,182,255股；秦学玲女士：获得选举票数2,414,376,288股；陈天女士：获得选举票数2,415,347,678股。以上人士获得出席股东会过半数表决权同意，当选公司非独立董事。 （十四）表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 章模英女士：获得选举票数2,416,253,154股；赵勇先生：获得选举票数2,415,792,001同意，当选公司独立董事。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第1、2、3、4、5、6、8、10、11、12项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第7项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第13、14项议案采取累积投票制，贺正刚先生、曾小平先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士当选为公司第七届董事会非独立董事，章模英女士、赵勇先生、宋英女士当选为公司第七届董事会独立董事。本次股东会第9项议案未获通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 铃 唐雪妮 2026年5月11日 中财网
 |