ST洲际(600759):洲际油气股份有限公司2025年年度股东会会议文件
2025年年度股东会 会议文件 召开时间：2026年5月18日 召开地点：北京市朝阳区顺黄路229号 海德商务园公司一楼会议室 洲际油气股份有限公司 2025年年度股东会 文 件 目 录 一、会议议程 二、会议须知 三、会议议案 四、表决票 洲际油气股份有限公司 2025年年度股东会 会议议程 主持人：陈焕龙董事长 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣布会议须知 三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况 四、推选计票人和监票人 五、审议议案 1.2025年年度董事会工作报告； 2.2025年年度报告及其摘要； 3.关于公司2025年年度财务决算报告的议案； 4.关于公司2025年利润分配方案的议案； 5.关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 6.关于《公司董事薪酬方案》的议案。 六、听取《公司2025年度独立董事述职报告》 七、股东发言或提问 八、会议表决 九、公布会议表决结果 十、律师发表法律意见 十一、形成会议决议 十二、主持人宣布会议结束 洲际油气股份有限公司 股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员遵守。 1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。 4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经会议主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。 5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系。与本次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2026年4月28日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030号）。 7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务人员有权制止。 9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2026年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030号）。 议案一 洲际油气股份有限公司 2025年年度董事会工作报告 董事长：陈焕龙 各位股东及授权代表： 2025年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 我代表公司董事会，向股东会做2025年年度董事会工作报告，2025年工作情况汇报如下： 一、2025年公司主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入210,465.10万元，实现利润总额33,891.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,426.18万元，每股收益0.0365元。 报告期末，公司总资产1,243,813.33万元，归属于母公司所有者权益865,074.47万元。 二、2025年董事会的日常工作情况 各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥作用。 （一）董事会召开情况 2025年度，公司董事会共召开了15次董事会会议，董事会均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，对相关事项做出决策，具体情况如下：
2025年，按照《公司章程》、《股东会议事规则》等有关制度的要求，董事会召集了股东会4次，会议召开情况如下表所示：
2025年度，公司全体独立董事严格遵循《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司内部管理制度，包括《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，忠实履行职责，勤勉工作。 独立董事积极关注公司的日常运营、财务动态及各项重大决策，充分利用各自的专业背景和经验，为公司提供宝贵的意见和建议，为公司经营管理的持续优化、稳定成长及健康发展作出了积极贡献。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、提名委员会。2025年度，各专门委员会积极开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。 三、2025年油田勘探、开发与生产经营 1.克山项目 2025年，克山项目以稳油控水为核心，强化精细管理与动态调整，统筹推进油田开发与生产组织，保障生产经营任务全面完成，全年累计完成原油产量40.26万吨。 HSE管理方面，围绕油田生产实际，强化作业安全管控与现场监督，严格执行操作规程，确保全年HSE无重大安全事故。 开发地质方面：（1）新井产能建设与油藏评价相结合，实现西莫K1al2-2难采储量有效动用。（2）稳步推进新技术试验，老井增产措施多元化。一方面水平井油管桥塞、化学堵水等新技术逐步成为成熟措施开展工作，另一方面针对深层K1nc层和超浅层Paleogene层中灰岩含量高的特点，实施酸化解堵，增产效果显著。（3）做好动态管理稳住基础产量，完成难采储量升级开辟上产新战场。（4）做好单井和开发单元动态分析，及时调整优化生产参数，有效控制含水率上升。 生产运行方面，精细管理抢时率，降本增效创效益，攻坚克难谋长远。（1）细化电潜泵、螺杆泵管理，减少维修频次，降本增效的同时提高油井生产时率。 （2）继续开展新型破乳剂试验，以及现有破乳剂分梯度降量试验来实现降本增效。（3）积极开展防腐油管、电防腐、电防垢、化学剂滴定解堵、物理投球解堵等防腐蚀、防结垢新技术的试验。 2.马腾项目 2025年，马腾项目立足油田开发实行差异化管理，以提高油藏采收率为核心，确保全年综合递减率保持在较低水平。全年累计完成原油产量24.64万吨，实现年度生产经营任务指标。 HSE管理方面，严格执行油田安全生产、环境保护和卫生防疫等相关规定，确保了油田的安全平稳运行。 开发地质方面：（1）卡拉油田、马亭油田新钻井均达到预期产能。（2）在实施以目前成熟的换层/堵水/补孔等为主的增产措施同时，并在东科油田开展生产井和注水井的深穿透酸化措施，有效地增加注水和产油能力。（3）依据地质建模和数值模拟研究，进一步认识各油田油水对应关系，逐步实施井网优化、注采调整、注水调驱等提高采收率方案。 生产运行方面，以降本增效为核心，精细管理保运行。（1）卡拉油田优选同心管注水工艺实施分层注水。（2）对办公室车辆、油田特种车辆，进一步规范维修及配件采购管理。（3）油田现场优化油管结蜡处理、杆管泵，提高生产时率，延长检泵周期，降低操作成本。（4）生产设备设施实施监督跟踪，定期开展保养维护，确保油田平稳运行。 公司经营方面，稳住基本盘，积极谋发展。2025年完成沙漠油田并入马腾公司。沙漠油田2025年产能建设正式启动，全年共计新钻井11口。地面工程建设工作有序推进，建成2个平台的井场及地面生产设施，防水堤坝、通井道路、生活办公营地初步建成，集输处理系统与外输管线论证设计完成。通过新钻井的测井、取芯、试采等资料获取，进一步夯实了公司储量接替，巩固了发展基础。 3.伊拉克NaftKhana、Huwaiza、Zurbatiya、JabalSanam项目 NaftKhana和Huwaiza两个项目NTS清雷作业完成。 NaftKhana项目圆满完成736千米二维地震和700平方千米三维地震的采集工作，地震数据处理和解释成果也已完成验收。新钻井大包合同已获批生效，井位论证、钻井设计、井场建设、钻前准备、材料采购、钻机动迁等工作有序推进。老井复产配套地面工程EPC合同已获批生效，进入实质的实施阶段。 Huwaiza项目完成两个钻井平台及其道路的基础建设，完成2口新钻井井位论证与钻井工程设计，相应的钻井长线物资已到位。 Zurbatiya和JabelSanam两个项目合同生效后分别完成了联合管理委员会的建立，前期研究、方案部署和清雷作业开始启动。 4.伊拉克南巴士拉一体化（SBIPRO）项目 2025年6月25日，南巴士拉一体化（SBIPRO）项目合同正式生效。秉持"快速搭建、结构优先、能力匹配、国际本土融合"原则，高效完成了项目管理团队组建与体系制度建设。充分通过联管会机制，有效解决了项目启动阶段的各类瓶颈问题，确保各项工作按计划落实。以“高效启动、规范运营、安全为先”为原则，迅速平稳地完成从启动筹备到实质运营的跨越，10月29日正式接管Tuba油田生产。接管油田后，系统地提升了现场安全管理能力，多措并举持续改善了HSE绩效。完成了系统性的设备完整性调查与预防性维护，确保油田关键设施的功能恢复，为后续产能提升提供坚实的硬件支撑。明确按照“老井优先、新井逐步部署”策略完成油田初始开发方案编制，对老井逐井分析提出数据采集、措施作业及地面改造等综合方案。下游项目初始方案已进行了内部审查。 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，扎实推进公司各项重点工作，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。 报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案二 洲际油气股份有限公司 2025年年度报告及其摘要 各位股东及授权代表： 公司《2025年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并按照规定于2026年4月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。 请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案三 洲际油气股份有限公司 关于公司2025年年度财务决算报告的议案 各位股东及授权代表： 一、2025年度主要经营情况 公司实现营业收入210,465.10万元，实现利润总额33,891.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,426.18万元，每股收益0.0365元。报告期末，公司总资产1,243,813.33万元，归属于母公司所有者权益865,074.47万元。 二、2025年度主要财务数据和主要财务指标
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：本年度与以前年度重整相关的非经常性损益税务处理导致本期所得税费用增加，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。 3、基本每股收益（元/股）和稀释每股收益（元/股）变动原因：本年度归属于上市公司股东的净利润减少。 4、扣除非经常性损益的每股收益（元/股）变动原因：本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。 5、加权平均净资产收益率变动原因：本年度归属于上市公司股东的净利润减少。 请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案四 洲际油气股份有限公司 关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及授权代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为144,261,840.13元，未分配利润（合并报表数）为954,885,847.27元，母公司未分配利润为-916,973,129.69元。鉴于母公司累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案五 洲际油气股份有限公司 关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 洲际油气股份有限公司为进一步完善洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《洲际油气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，特制定《洲际油气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详情请见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案六 洲际油气股份有限公司 关于公司董事薪酬方案的议案 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司薪酬管理体系，健全激励与约束机制，充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2026年修订）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业发展水平、经营状况及岗位价值，公司制定了《洲际油气股份有限公司董事薪酬方案》。 详情请见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。 报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。 洲际油气股份有限公司 董事会 2026年5月18日 洲际油气股份有限公司 2025年年度股东会 表决票
2026年5月18日 洲际油气股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （侯浩杰） 作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2025年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2025年年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人侯浩杰：1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，教授级高级工程师，具有上海证券交易所独立董事资格证书，拥有30年国有大型企业公司治理、战略管理和生产运营经验。先后在中国石油工业部、中国石油天然气总公司、中国石油天然气集团公司所属单位任副处长、处长、党委委员、党委副书记、党委书记、副总经理，执行董事兼总经理等职。2017年5月任中国石油天然气集团公司咨询委员会专家；2018年12月至2024年12月任天津博迈科海洋工程股份有限公司独立董事；2024年4月至今任江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事。2025年7月起任公司独立董事。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2025年度出席会议情况 1、董事会参会情况 2025年7月-12月，公司董事会共召开了5次董事会会议。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
公司2025年7月-12月共召开了2次临时股东会。股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年7月任独立董事以来，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对关联交易事项进行了审核。董事会审议关联交易事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2025年度财务审计和内控审计工作要求。 四、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，较详细地掌握公司的勘探开发动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，特别是经常深入公司现场同有关人员进行深入交流，现场办公时间超过法律、法规等规则制度要求。 五、总体评价和建议 2025年7月任公司独立董事以来，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，我没有提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。 2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。 洲际油气股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （王青松） 作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2025年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2025年年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人王青松：2014年9月至今在湖南工商大学任教，会计学院教授、硕士研究生导师，湖南省青年骨干教师，湖南省研究生优秀教学团队会计硕士核心专业课程团队负责人。兼任中国会计学会高级会员、湖南省会计学会第十届理事会常务理事。主要从事企业内部控制与风险管理、数据资产审计等领域研究。在《山西财经大学学报》等国内外核心刊物上发表论文30余篇，出版著作2部。获湖南省高等教育教学成果二等奖1项、三等奖2项，获全国MPAcc优秀教学案例2项。2025年7月起任公司独立董事。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2025年度出席会议情况 1、董事会参会情况 2025年7月-12月，公司董事会共召开了5次董事会会议。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
公司2025年7月-12月共召开了2次临时股东会。股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年7月任独立董事以来，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对关联交易事项进行了审核。董事会审议关联交易事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和内控审计工作要求。 四、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，较详细地掌握公司的勘探开发动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，特别是经常深入公司现场同有关人员进行深入交流，现场办公时间超过法律、法规等规则制度要求。 五、总体评价和建议 2025年7月任公司独立董事以来，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，我没有提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。 2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。 洲际油气股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （陈志勇） 作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2025年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2025年年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈志勇，1982年7月毕业于江汉石油学院石油地质专业，同年8月在中国石油青海油田参加工作。理学博士，教授级高工，中国石油高级技术专家、国务院政府津贴专家。1982.8—1995.11，青海油田物探处工作，历任物探总工程师、副处长，主持物探技术管理工作，组织山地地震攻关，为油气田的发现奠定资料基础；1995.12—1999.6，任油田勘探开发研究院院长，组织油田勘探部署，开展油气科研。任院长期间，组织涩北科研及部署，涩北气田储量大幅增长，青海油田成为中国陆上第四大气区，研究院也因此获全国五一劳动奖状；1999.7—2002.12，任油田勘探部经理，组织勘探施工，落实勘探部署；2003.1—2009.7，任油田勘探副总地质师，主持组织油田勘探部署和综合研究工作，任职期间发现昆北、英东等多个油气田；2009.8—2022.12，调任中国石油勘探开发研究院副总地质师、勘探首席专家，组织勘探科研及中国石油勘探规划部署、中国石油风险探井部署终审专家，参与中国石油风险勘探方案审查。2022年底在北京退休，从事油气勘探逾40年，具有较丰富的勘探经验。2024年9月起任公司独立董事。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2025年度出席会议情况 1、董事会参会情况 2025年，公司董事会共召开了15次董事会会议。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观判断，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
公司2025年度共召开了6次临时股东会，1次年度股东大会。股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。 独立董事会议参加情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 在公司2025年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，听取了管理层对2025年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，在年度审计会计师开始出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司2025年度报告的真实、准确、完整、及时披露。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，本人现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的定期沟通交流，积极向我介绍了公司运营情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作，及时发出会议通知，详细提供会议资料，同时为本人参会及考察时提供通讯、人员、会务等便利条件，保障了本人作为独立董事有效行使职权。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对关联交易事项进行了审核。董事会审议关联交易事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。 （三）聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2025年度财务审计和内控审计工作要求。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，我没有提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。 2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。 中财网
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