天孚通信(300394):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2025年年度股东会的法律意见书
关于苏州天孚光通信股份有限公司2025年年度 股东会的法律意见书 致：苏州天孚光通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会，并就本次年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东会的召集、召开程序 1、本次年度股东会的召集 2026年4月6日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议决定于2026年5月12日召开2025年年度股东会。公司已于2026年4月8日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 上述会议通知中除载明本次年度股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东会召开二十日前发出了会议通知。 2、本次年度股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为2026年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。 经查，本次年度股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次年度股东会的现场会议于2026年5月12日14:30在苏州高新区长江路695号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东会的召开时间、召开地点、会议召集人、股权登记日、会议登记方法、会议审议事项、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。 二、关于本次年度股东会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共计2,194名，所持有表决权股份数共计413,355,337股，占公司有表决权股份总额的53.0514%。其中：出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代理人共计42名，所持有表决权股份数共计346,568,156股，占公司有表决权股份总额的44.4797%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的表决权股份数共计66,787,181股，占公司有表决权股份总额的8.5717%。 公司董事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次年度股东会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案： 1.《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意股数412,769,433股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.8583%；反对股数540,528股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.1308%；弃权股数45,376股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0110%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数66,457,747股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.1261%；反对股数540,528股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.8062%；弃权股数45,376股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0677%。 2.《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》 表决结果：同意股数412,764,633股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.8571%；反对股数540,328股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.1307%；弃权股数50,376股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0122%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,452,947股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.1189%；反对股数540,328股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.8059%；弃权股数50,376股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0751%。 3.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意股数412,763,933股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.8569%；反对股数540,828股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.1308%；弃权股数50,576股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0122%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,452,247股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.1179%；反对股数540,828股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.8067%；弃权股数50,576股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0754%。 4.《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》表决结果：同意股数413,287,253股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9835%；反对股数39,364股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0095%；弃权股数28,720股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0069%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,975,567股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.8984%；反对股数39,364股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0587%；弃权股数28,720股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0428%。 表决结果：同意股数412,738,033股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.8507%；反对股数548,628股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.1327%；弃权股数68,676股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0166%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,426,347股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0793%；反对股数548,628股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.8183%；弃权股数68,676股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1024%。 6.《关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意股数412,857,937股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.8797%；反对股数432,680股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.1047%；弃权股数64,720股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0157%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,546,251股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.2581%；反对股数432,680股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.6454%；弃权股数64,720股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0965%。 7.《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 表决结果：同意股数413,275,553股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9807%；反对股数43,664股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0106%；弃权股数36,120股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0087%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,963,867股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.8810%；反对股数43,664股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0651%；弃权股数36,120股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0539%。 8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意股数413,109,989股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9406%；反对股数191,128股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0462%；弃权股数54,220股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0131%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,798,303股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.6340%；反对股数191,128股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.2851%；弃权股数54,220股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0809%。 9.《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》表决结果：同意股数413,120,589股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9432%；反对股数189,828股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0459%；弃权股数44,920股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0109%。 其中，出席本次年度股东会的中小股东表决结果：同意股数66,808,903股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.6499%；反对股数189,828股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.2831%；弃权股数44,920股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0670%。 上述议案中，议案9以特别决议方式表决通过，即经出席本次年度股东会的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次年度股东会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，本次年度股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东会不存在对会议现场提出的提案或其他未经公告的提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次年度股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 蒋 成 赵小雷 2026年5月12日 地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层，邮编：210019电 话：025-86633108 传 真：025-83329335 电子信箱：[email protected] 网 址：http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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