威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司关于公司控股股东以及5%以上股东分别协议转让股份暨控制权变更
威龙葡萄酒股份有限公司 关于公司控股股东以及5%以上股东分别协议转让股 份暨控制权变更的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容:2026年5月12日，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东星河息壤（浙江）数智科技有限公司（以下简称“星河息壤”）与山东爱特云翔信息技术有限公司（以下简称“爱特云翔”）、山东齐信数字科技有限公司（以下简称“齐信数科”）签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格7.45元，标的股份转让总价款373,660,724.90元受让星河息壤持有上市公司股份50,155,802股（占其持有公司股份的80.16%，占公司总股本的15.10%），以抵顶爱特云翔对星河息壤享有的373,660,724.90元债权，爱特云翔、齐信数科无需向星河息壤支付转让价款。同日，公司持股5%以上股东浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐尼克斯”）与爱特云翔、齐信数科签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格7.45元，标的股份转让总价款198,318,493.40元受让斐尼克斯持有上市公司股份26,619,932股（占其持有公司股份的100%，占公司总股本的8.02%），以抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的198,318,493.40元债权，爱特云翔、齐信数科无需向斐尼克斯支付转让价款。 上述股份完成协议转让后，星河息壤持有公司股份12,416,078股，占公司总股本的3.74%;斐尼克斯不再持有公司股份；齐信数科持有公司股份76,775,734股，占公司总股本的23.12%。本次协议转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，实际控制人由闫鹏飞变更为淄博市财政局。 ? 尚需履行的审批及其他相关程序：本次协议转让尚需取得主管国资监管机构的批准、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 ? 需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、受让方齐信数科承诺自该等股份过户登记完成之日起36个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 2、股权转让完成后，齐信数科有权向上市公司推荐5名董事候选人(含2名独立董事候选人)。上市公司董事长由董事会在齐信数科推荐的董事候选人中选举产生。 3、本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年5月12日，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东星河息壤（浙江）数智科技有限公司（以下简称“星河息壤”）与山东爱特云翔信息技术有限公司（以下简称“爱特云翔”）、山东齐信数字科技有限公司（以下简称“齐信数科”）签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格7.45元，标的股份转让总价款373,660,724.90元受让星河息壤持有上市公司股份50,155,802股（占其持有公司股份的80.16%，占公司总股本的15.10%），以抵顶爱特云翔对星河息壤享有的373,660,724.90元债权，爱特云翔、齐信数科无需向星河息壤支付转让价款。同日，公司持股5%以上股东浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐尼克斯”）与爱特云翔、齐信数科签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格7.45元，标的股份转让总价款198,318,493.40元受让斐尼克斯持有上市公司股份26,619,932股（占其持有公司股份的100%，占公司总股本的8.02%），以抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的198,318,493.40元债权，爱特云翔、齐信数科无需向斐尼克斯支付转让价款。 上述股份完成协议转让后，星河息壤持有公司股份12,416,078股，占公司总股本的3.74%;斐尼克斯不再持有公司股份；齐信数科持有公司股份76,775,734股，占公司总股本的23.12%。本次协议转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，实际控制人由闫鹏飞变更为淄博市财政局。 （二）本次协议转让前后各方持股情况
星河息壤购买上市公司股份的资金395,879,335.74元系使用爱特云翔的资金，星河息壤因此尚欠爱特云翔395,879,335.74元债务未还。星河息壤拟将其持有上市公司50,155,802股股票转让至爱特云翔，以抵顶其所欠爱特云翔的款项。齐信数科系爱特云翔的全资子公司，爱特云翔指定齐信数科受让星河息壤持有上市公司部分股票以解决星河息壤与爱特云翔的债务问题。 斐尼克斯购买上市公司股份的资金206,832,658.48元系使用爱特云翔的资金，斐尼克斯因此尚欠爱特云翔206,832,658.48元债务未还。斐尼克斯拟将其持有上市公司26,619,932股股票全部转让至爱特云翔，以抵顶其所欠爱特云翔款项。齐信数科系爱特云翔的全资子公司，爱特云翔指定齐信数科受让斐尼克斯持有上市公司全部股票以解决斐尼克斯与爱特云翔的债务问题。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需取得主管国资监管机构的批准、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）星河息壤的股份转让协议的主要条款 甲方：星河息壤(浙江)数智科技有限公司 乙方：山东齐信数字科技有限公司 丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司 鉴于： 1、威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“目标公司”）于2007年12月17日依法设立,注册资本33208.2754万人民币，甲方持有目标公司股数为62,571,880股，持股比例18.84%。 2、甲方取得目标公司上述持股所需股权转让价款中的395,879,335.74元系使用丙方资金，丙方对甲方享有395,879,335.74元债权。 3、甲方拟将其持有的目标公司50,155,802股股份按照本协议约定转让至丙方，以抵顶其所欠丙方款项。 4、乙方系丙方的全资子公司，丙方指定乙方受让甲方持有目标公司的股份以解决甲方、丙方的债务问题。 基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资遵守： 第一条、标的股份 1、甲方根据丙方指示，依照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的目标公司50,155,802股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简称“标的股份”）。 2、本协议项下各方确认并同意，自本协议签订并生效且中国证券登记结算有限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。 第二条、转让价款 1、参照中航证券有限公司于2026年5月7日出具的《估值报告》，甲、乙、丙三方一致同意标的股份每股转让价格为7.45元，标的股份转让总价款为373,660,724.90元； 2、甲方、丙方确认，上述转让总价款抵顶丙方对甲方享有的373,660,724.90元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。 第三条、甲方陈述与保证 1、甲方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下标的股份过户至乙方名下的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2、甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 第四条、乙方、丙方陈述与保证 1、乙方、丙方均系具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，其签署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权。 2、乙方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 3、因乙方系根据丙方指定而受让标的股份，乙方、丙方之间就本次标的股份转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。 第五条、目标公司治理 各方同意，鉴于目标公司现有董事会人数为9名。标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。 各方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等乙方推荐的人员当选）。上市公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生。 第六条、保密 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2、各方应责成其各自工作人员及相关人员遵守本条所规定的保密义务。 3、本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 第七条、税收和费用 对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发生的税收及/或费用由各方各自承担。 第八条、违约责任 1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；2、如任何一方违约，经对方书面要求改正，违约方拒绝或在规定的时间内未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。 第九条、争议的解决方式 1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决。 2、如果协商不能解决争议的，则任何一方可向丙方住所地人民法院诉讼解决。 第十条、法律效力 1、本协议壹式肆份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司留存壹份。本协议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效：（1）甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；（2）本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。 2、本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 3、本协议是协议各方实质性权利义务的约定。甲乙双方应互相配合并积极推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 （二）斐尼克斯股份转让协议的主要条款 甲方：浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙) 乙方：山东齐信数字科技有限公司 丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司 鉴于： 1、威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“目标公司”）于2007年12月17日依法设立,注册资本33208.2754万人民币，甲方持有目标公司股票数额为26,619,932股，持股比例8.02%。 2、甲方取得目标公司上述股票数额所用资金中206,832,658.48元系使用丙方资金，丙方对甲方享有206,832,658.48元债权。 3、甲方拟将其持有的目标公司上述26,619,932股股票全部转让至丙方，以抵顶其所欠丙方款项。 4、乙方系丙方的全资子公司，丙方指定乙方受让甲方持有目标公司的股票以解决甲方、丙方的债务问题。 基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资遵守： 第一条、标的股份 1、甲方根据丙方指示，依照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的目标公司26,619,932股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简称“标的股份”）。 2、本协议项下各方确认并同意，自本协议签订并生效且中国证券登记结算有限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。 第二条、转让价款 1、参照中航证券有限公司于2026年5月7日出具的《估值报告》，甲、乙、丙三方一致同意标的股份每股转让价格为7.45元，标的股份转让总价款为198,318,493.40元； 2、甲方、丙方确认，上述转让总价款抵顶丙方对甲方享有的198,318,493.40元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。 第三条、甲方陈述与保证 1、甲方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下标的股份过户至乙方名下的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2、甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 第四条、乙方、丙方陈述与保证 1、乙方、丙方均系具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，其签署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所需的公司内部有权决策机构充分必要的授权。 2、乙方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 3、因乙方系根据丙方指定而受让标的股份，乙方、丙方之间就本次标的股份转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。 第五条、保密 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2、各方应责成其各自工作人员及相关人员遵守本条所规定的保密义务。 3、本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 第六条、税收和费用 对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发生的税收及/或费用由各方各自承担。 第七条、违约责任 1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；2、如任何一方违约，经对方书面要求改正，违约方拒绝或在规定的时间内未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。 第八条、争议的解决方式 1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决。 2、如果协商不能解决争议的，则任何一方可向丙方住所地人民法院诉讼解决。 第九条、法律效力 1、本协议壹式肆份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司留存壹份。本协议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效：（1）甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；（2）本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。 2、本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 3、本协议是协议各方实质性权利义务的约定。甲乙双方应互相配合并积极推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 四、其他说明 1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关内容。 2、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 3、本次协议转让完成后，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，公司实际控制人由闫鹏飞变更为淄博市财政局。 4、股份办理完毕过户登记手续后，齐信数科有权向上市公司推荐5名董事候选人(含2名独立董事候选人)。各方应促使和推动齐信数科推荐的董事候选人当选(包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东大会会议层面通过决议使得该等齐信数科推荐的人员当选)。上市公司董事长由董事会在齐信数科推荐的董事候选人中选举产生。 5、受让方齐信数科承诺自该等股份过户登记完成之日起36个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 五、风险提示 本次协议转让尚需取得主管国资监管机构的批准、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。 该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2026年5月13日 中财网
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