威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-星河息壤（浙江）数智科技有限公司
简式权益变动报告书 上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：威龙股份 股票代码：603779 信息披露义务人：星河息壤（浙江）数智科技有限公司 住所/通讯地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路1040号3层31362室股份变动性质：减少（协议转让） 签署日期：二〇二六年五月 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得受让方主管国资监管机构的批准、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。本次权益变动能否最终实施完毕尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义..................................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍......................................................................................4 第三节权益变动的目的及持股计划..........................................................................5 第四节权益变动方式..................................................................................................6 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................12第六节其他重大事项................................................................................................13 第七节备查文件........................................................................................................14 信息披露义务人及其法定代表人声明......................................................................15 附表..............................................................................................................................17 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，星河息壤及其控股股东中博智汇不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 截至本报告书签署日，星河息壤持有威龙股份62,571,880股股份，持股比例为18.84%。星河息壤取得威龙股份上述股数所出资金中的395,879,335.74元系使用爱特云翔资金，星河息壤因此尚欠爱特云翔395,879,335.74元债务未还。 为妥善解决星河息壤与爱特云翔形成的上述债务，星河息壤拟将其持有的威龙股份50,155,802股股份转让至爱特云翔，转让价款373,660,724.90元，抵顶爱特云翔对星河息壤享有的373,660,724.90元债权。齐信数科作为爱特云翔的全资子公司，由爱特云翔指定其受让星河息壤持有的上市公司股份，以解决上述债务问题。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或继续减少上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内增加、继续减少或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，星河息壤持有上市公司62,571,880股股份，占上市公司总股本的18.84%。本次权益变动后，星河息壤持有上市公司12,416,078股股份，占上市公司总股本的3.74%。 本次权益变动完成后，星河息壤不再是上市公司控股股东。 二、本次权益变动方式 根据《股份转让协议》，星河息壤拟通过协议转让的方式，将其持有的上市公司50,155,802股股份转让至齐信数科，具体情况如下表所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容 2026年5月12日，星河息壤与齐信数科、爱特云翔签署了《股份转让协议》，协议具体内容如下： 甲方：星河息壤(浙江)数智科技有限公司 乙方：山东齐信数字科技有限公司 丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司 鉴于： 1 2007 12 17 、威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“目标公司”）于 年 月 日 依法设立，注册资本33,208.2754万人民币，甲方持有目标公司股数为62,571,880股，持股比例18.84%。 2 395,879,335.74 、甲方取得目标公司上述持股所需股权转让价款中的 元系 使用丙方资金，丙方对甲方享有395,879,335.74元债权。 3、甲方拟将其持有的目标公司50,155,802股股份按照本协议约定转让至丙方，以抵顶其所欠丙方款项。 4、乙方系丙方的全资子公司，丙方指定乙方受让甲方持有目标公司的股份以解决甲方、丙方的债务问题。 基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资遵守： 1、标的股份 （1）甲方根据丙方指示，依照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的目标公司50,155,802股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简称“标的股份”）。 （2）本协议项下各方确认并同意，自本协议签订并生效且中国证券登记结算有限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。 2、转让价款 （1）参照中航证券有限公司于2026年5月7日出具的《估值报告》，甲、乙、丙三方一致同意标的股份每股转让价格为7.45元，标的股份转让总价款为373,660,724.90元； （2）甲方、丙方确认，上述转让总价款抵顶丙方对甲方享有的 373,660,724.90元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。 3、甲方陈述与保证 （1）甲方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下标的股份过户至乙方名下的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2 （）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 4、乙方、丙方陈述与保证 （1）乙方、丙方均系具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，其签署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权。 （2）乙方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 （3）因乙方系根据丙方指定而受让标的股份，乙方、丙方之间就本次标的股份转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。 5、目标公司治理 各方同意，鉴于目标公司现有董事会人数为9名。标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。各方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等乙方推荐的人员当选）。上市公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生。 6、保密 （1）除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 （2）各方应责成其各自工作人员及相关人员遵守本条所规定的保密义务。 （3）本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 7 、税收和费用 对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发生的税收及/或费用由各方各自承担。 8、违约责任 （1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： 1）任何一方违反本协议的任何条款； 2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； （2）如任何一方违约，经对方书面要求改正，违约方拒绝或在规定的时间内未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。 9、争议的解决方式 （1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决。 （2）如果协商不能解决争议的，则任何一方可向丙方住所地人民法院诉讼解决。 10、法律效力 （1）本协议壹式肆份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司留存壹份。本协议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效： 1）甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；2）本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。 （2）本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 （3）本协议是协议各方实质性权利义务的约定。甲乙双方应互相配合并积极推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，因星河息壤与爱特云翔之间的存续债务问题，本次权益变动涉及的上市公司50,155,802股股份存在司法冻结及质押情况。在本次股权转让完成前，该等股份将解除司法冻结及质押。 截至本报告书签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 五、本次收购已履行和尚需履行的审批程序 （一）已履行的相关程序 截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序。 （二）尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下： 1、受让方取得主管国资监管机构的批准； 2、上交所对本次股份转让的合规确认； 3、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。 4、其他必要的程序（如需）。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动后，星河息壤将失去对上市公司的控制权，齐信数科将成为上市公司的控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，齐信数科不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告披露的交易外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的最新营业执照加盖公章复印件； （二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； （三）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；（四）《股权转让协议》； （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：星河息壤（浙江）数智科技有限公司 2026年5月12日 （本页无正文，为《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：星河息壤（浙江）数智科技有限公司 2026年5月12日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人：星河息壤（浙江）数智科技有限公司 2026年5月12日 中财网
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