威龙股份(603779):中航证券有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中航证券有限公司接受山东齐信数字科技有限公司的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需取得主管国资监管机构的批准、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声 明...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................4 财务顾问核查意见........................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................5二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................5 三、对本次权益变动目的的核查..............................................................................15 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查..................................................17五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................26 六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................26 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......................................................28八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................32九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................33十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..........................................34十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..........34十二、财务顾问结论意见..........................................................................................34 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表财务顾问核查意见： 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，爱特云翔持有齐信数科100.00%的股权，系齐信数科控股股东。爱特云翔的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。 截至本核查意见签署日，齐信数科的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。 （三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，齐信数科未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。齐信数科的控股股东爱特云翔除控制齐信数科外，控制的其他核心企业情况如下：
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，齐信数科成立于2025年7月16日，成立未满三年，暂未实际开展经营活动。 齐信数科2025年度的主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，齐信数科在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，齐信数科的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，齐信数科及其控股股东爱特云翔不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，齐信数科及其控股股东爱特云翔不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查信息披露义务人已经基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 三、对本次权益变动目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“截至本报告书签署日，星河息壤及斐尼克斯分别持有威龙股份62,571,880股及26,619,932股股份，持股比例分别为18.84%及8.02%。其中，星河息壤取得威龙股份上述股数所出资金中的395,879,335.74元系使用爱特云翔资金，星河息壤因此尚欠爱特云翔395,879,335.74元债务未还；斐尼克斯取得威龙股份上述股数所出资金中的206,832,658.48元系使用爱特云翔资金，斐尼克斯因此尚欠爱特云翔206,832,658.48元债务未还。 为妥善解决星河息壤及斐尼克斯与爱特云翔形成的上述债务，星河息壤及斐尼克斯拟将其持有的威龙股份股权转让至爱特云翔以抵顶所欠款项。其中：（1）星河息壤拟将其持有的威龙股份50,155,802股股份转让至爱特云翔，转让价款373,660,724.90元，抵顶爱特云翔对星河息壤享有的373,660,724.90元债权；（2）斐尼克斯拟将其持有的威龙股份26,619,932股股份转让至爱特云翔，转让价款198,318,493.40元，抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的198,318,493.40元债权。齐信数科作为爱特云翔的全资子公司，由爱特云翔指定其受让星河息壤及斐尼克斯持有的上市公司股权，以解决上述债务问题。 本次协议转让完成后，齐信数科将合计持有威龙股份76,775,734股股份，占上市公司总股本的23.12%。齐信数科将成为上市公司控股股东，淄博市财政局也将成为上市公司实际控制人。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查 1、已履行的相关程序 本次权益变动已履行的主要相关程序如下： 齐信数科的执行董事及股东分别作出《执行董事决定》及《股东决定》，同意本次权益变动相关事项。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 2、尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下： 1、取得主管国资监管机构的批准； 2、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认； 3、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续； 4、其他必要的程序（如需）。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 经核查，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司因本次转让直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制； 2、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁； 3、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况的核查 经核查，本次权益变动前，齐信数科未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动后，齐信数科将合计取得上市公司76,775,734股股份，占上市公司总股本的23.12%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为齐信数科，上市公司实际控制人变更为淄博市财政局。 （二）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动方式为协议转让。根据《股份转让协议》（星河息壤）及《股份转让协议》（斐尼克斯），齐信数科拟协议收购上市公司合计76,775,734股股份，具体情况如下表所示：
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （三）对本次权益变动协议主要内容的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露： 1、股份转让协议（星河息壤） 2026年5月12日，星河息壤与齐信数科、爱特云翔签署了《股份转让协议》，协议具体内容如下： 甲方：星河息壤（浙江）数智科技有限公司 乙方：山东齐信数字科技有限公司 丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司 鉴于： 日依法设立，注册资本33,208.2754万人民币，甲方持有目标公司股数为62,571,880股，持股比例18.84%。 （2）甲方取得目标公司上述持股所需股权转让价款中的395,879,335.74元系使用丙方资金，丙方对甲方享有395,879,335.74元债权。 （3）甲方拟将其持有的目标公司50,155,802股股份按照本协议约定转让至丙方，以抵顶其所欠丙方款项。 （4）乙方系丙方的全资子公司，丙方指定乙方受让甲方持有目标公司的股份以解决甲方、丙方的债务问题。 基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资遵守： （1）标的股份 1）甲方根据丙方指示，依照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的目标公司50,155,802股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简称“标的股份”）。 2）本协议项下各方确认并同意，自本协议签订并生效且中国证券登记结算有限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。 （2）转让价款 1）参照中航证券有限公司于2026年5月7日出具的《估值报告》，甲、乙、丙三方一致同意标的股份每股转让价格为7.45元，标的股份转让总价款为373,660,724.90元； 2）甲方、丙方确认，上述转让总价款抵顶丙方对甲方享有的373,660,724.90元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。 （3）甲方陈述与保证 1）甲方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下标的股份过户至乙方名下的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。 否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 （4）乙方、丙方陈述与保证 1）乙方、丙方均系具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，其签署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权。 2）乙方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 3）因乙方系根据丙方指定而受让标的股份，乙方、丙方之间就本次标的股份转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。 （5）目标公司治理 各方同意，鉴于目标公司现有董事会人数为9名。标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。 各方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等乙方推荐的人员当选）。上市公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生。 （6）保密 1）除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2）各方应责成其各自工作人员及相关人员遵守本条所规定的保密义务。 3）本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 （7）税收和费用 对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发生的税收及/或费用由各方各自承担。 （8）违约责任 1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： ①任何一方违反本协议的任何条款； ②任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；2）如任何一方违约，经对方书面要求改正，违约方拒绝或在规定的时间内未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。 （9）争议的解决方式 1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决。 2）如果协商不能解决争议的，则任何一方可向丙方住所地人民法院诉讼解决。 （10）法律效力 1）本协议壹式肆份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司留存壹份。本协议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效： ①甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；②本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。 2）本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 3）本协议是协议各方实质性权利义务的约定。甲乙双方应互相配合并积极推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 2、股份转让协议（斐尼克斯） 2026年5月12日，斐尼克斯与齐信数科、爱特云翔签署了《股份转让协议》，协议具体内容如下： 甲方：浙江斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：山东齐信数字科技有限公司 丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司 鉴于： （1）威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“目标公司”）于2007年12月17日依法设立，注册资本33,208.2754万人民币，甲方持有目标公司股票数额为26,619,932股，持股比例8.02%。 （2）甲方取得目标公司上述股票数额所用资金中206,832,658.48元系使用丙方资金，丙方对甲方享有206,832,658.48元债权。 （3）甲方拟将其持有的目标公司上述26,619,932股股票全部转让至丙方，以抵顶其所欠丙方款项。 （4）乙方系丙方的全资子公司，丙方指定乙方受让甲方持有目标公司的股票以解决甲方、丙方的债务问题。 基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资遵守： （1）标的股份 1）甲方根据丙方指示，依照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的目标公司26,619,932股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简称“标的股份”）。 2）本协议项下各方确认并同意，自本协议签订并生效且中国证券登记结算有限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。 （2）转让价款 1）参照中航证券有限公司于2026年5月7日出具的《估值报告》，甲、乙、丙三方一致同意标的股份每股转让价格为7.45元，标的股份转让总价款为198,318,493.40元； 2）甲方、丙方确认，上述转让总价款抵顶丙方对甲方享有的198,318,493.40元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。 （3）甲方陈述与保证 1）甲方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下标的股份过户至乙方名下的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。 否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 （4）乙方、丙方陈述与保证 1）乙方、丙方均系具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，其签署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所需的公司内部有权决策机构充分必要的授权。 2）乙方及其关联方、高级管理人员均不会就本次标的股份转让所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 3）因乙方系根据丙方指定而受让标的股份，乙方、丙方之间就本次标的股份转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。 （5）保密 1）除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2）各方应责成其各自工作人员及相关人员遵守本条所规定的保密义务。 3）本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 （6）税收和费用 对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发生的税收及/或费用由各方各自承担。 （7）违约责任 1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： ①任何一方违反本协议的任何条款； ②任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；2）如任何一方违约，经对方书面要求改正，违约方拒绝或在规定的时间内未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。 （8）争议的解决方式 1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决。 2）如果协商不能解决争议的，则任何一方可向丙方住所地人民法院诉讼解决。 （9）法律效力 1）本协议壹式肆份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司留存壹份。本协议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效： ①甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；②本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。 2）本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 3）本协议是协议各方实质性权利义务的约定。甲乙双方应互相配合并积极推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 （四）对本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，因星河息壤及斐尼克斯与爱特云翔之间的存续债务问题，本次权益变动涉及的上市公司股份存在司法冻结及质押情况，具体情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》（星河息壤）及《股份转让协议》（斐尼克斯），星河息壤以威龙股份50,155,802股股票转让价款为373,660,724.90元，抵顶爱特云翔对星河息壤享有的373,660,724.90元债权，每股价格7.45元/股；斐尼克斯以威龙股份26,619,932股股票转让价款为198,318,493.40元，抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的198,318,493.40元债权，每股价格7.45元/股。齐信数科系爱特云翔的全资子公司，由爱特云翔指定其受让星河息壤及斐尼克斯持有的威龙股份股权，以解决上述债务问题。 （二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动，由爱特云翔指定齐信数科受让星河息壤及斐尼克斯持有的威龙股份股权，以解决上述债务问题。爱特云翔、齐信数科均无需向星河息壤及斐尼克斯支付转让价款，齐信数科、爱特云翔之间另行处置双方就本次股权转让产生的账务问题。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整计划详见《股份转让协议》。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人暂不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对信息义务披露人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “为保证威龙股份的独立性，本公司现作出如下承诺： 本公司承诺，在作为威龙股份股东期间，将保证做到与威龙股份人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）人员独立 本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。 本承诺人向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度； 2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。 （四）机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权； 3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）业务独立 1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务； 3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。 上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 上述承诺于本次交易完成之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 3、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争及关联交易等事项做了相关承诺与说明保证上市公司的规范运行。上述承诺具有可行性。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人齐信数科及其主要负责人未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人齐信数科及其主要负责人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人齐信数科及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖威龙股份股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查结果，除下列情况外，信息披露义务人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖威龙股份股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何本次权益变动内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次权益变动相关内幕信息或者利用本次权益变动相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威龙股份投资的动机；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖威龙股份股票交易而获得的全部收益上缴威龙股份，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自本《承诺函》出具之日至本次权益变动实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖威龙股份的股票。” 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交信息披露义务人及上述相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请中航证券担任本次权益变动的财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十二、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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