祥源文旅(600576):2025年年度股东会会议资料
原标题:祥源文旅:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会 议 资 料 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二六年五月 目 录 2025年年度股东会会议须知 ................................. 2 2025年年度股东会表决及选举办法 ........................... 3 2025年年度股东会会议议程 ................................. 5 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 ................. 7 议案二：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案 ........................................................ 23 议案三：关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 25 议案四：关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度 日常关联交易的议案 ...................................... 26 议案五：关于追认关联方并确认关联交易的议案 .............. 30 议案六：关于公司2026年度对外担保预计的议案 .............. 43 议案七：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 45 议案八：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 .... 47 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...................... 52 听取事项：2025年独立董事述职报告 ........................ 56 听取事项：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方 案的议案 ................................................ 76 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、股东会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向股东会签到处申报。 三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东会的正常会议秩序。 五、股东会发言安排为20分钟。股东在股东会发言前，请向股东会签到处预先报告，并明确发言主题，由股东会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由股东会工作人员统一收票。 七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。 九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二六年五月十八日 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年年度股东会表决及选举办法 一、本次股东会将逐项表决以下议案： （1）关于2025年度董事会工作报告的议案； （2）关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案； （3）关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案； （4）关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案； （5）关于追认关联方并确认关联交易的议案； （6）关于公司2026年度对外担保预计的议案； （7）关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案； （8）关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案； （9）关于续聘会计师事务所的议案。 议案审议后，听取《2025年独立董事述职报告》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。 二、现场会议监票规定 会议设计票人和监票人各一名（股东代表两名），于议案表决前由股东推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数； 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。 收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东会所审议事项的最终表决结果。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二六年五月十八日 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间：2026年5月18日14:30 二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室 三、会议主持人：董事长王衡先生 四、会议议程：
浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二六年五月十八日 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年，浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“祥源文旅”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东会的各项决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，有效保障公司和全体股东的利益。管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳定发展。现就2025年度工作情况报告如下： 一、2025年公司经营情况 2025 年，中国文旅产业步入高质量发展的关键节点，战略机遇与转型攻坚并存。与此同时，同质化竞争加剧、需求迭代提速、绿色转型承压等挑战亦不容忽视。在此背景下，公司紧紧围绕“成为全球领先的文旅产业服务商”愿景，以“提质增效重回报”为核心，统筹推进投资布局、研发创新、项目建设、运营管理全链条协同发力，克服行业竞争加剧、新业态培育攻坚等挑战，实现了经营业绩的持续突破和核心竞争力的显著提升。报告期内，在全体祥源文旅人的共同努力下，推动公司高质量发展迈出坚实步伐：经营规模稳步提升，产品矩阵持续丰富，资产盈利能力不断增强，“用心用情服务每一位游客”的经营理念得到深入践行。 报告期内，公司实现营业收入117,252.25万元，同比增长34.71%；实现利润总额 19,941.74 万元，同比增长 2.77%；实现归属于上市公司股东的净利润11,352.55万元，同比下降21.98%；经营性现金流净额43,164.24万元，同比增长62.79%。截至2025年12月31日，公司总资产521,195.57万元，同比降低0.14%；归属于上市公司股东的净资产为 257,758.84 万元，同比降低 13.32%，资产负债率45.44%。 报告期内，公司坚持“投资运营一体化”战略，持续加快从传统自然资源型景区向休闲度假化目的地的转型。报告期内，公司持续深耕投资布局，迭代资产结构，拓展业态边界，在战略层面实现了全面升级与突破： （一）精准布局，优化资产结构 公司坚持“投资运营一体化”战略，持续加快从传统自然资源型景区向休闲度假化目的地的转型。报告期内，公司持续深耕投资布局，迭代资产结构，拓展业态边界，在战略层面实现了全面升级与突破： 投资模式创新，提升资本运作效能。报告期内，公司积极探索并实践多元化投资路径，从单一的股权收购模式，拓展至产业基金合作、F+EPCO、轻资产托管等多元化模式，不仅有效优化公司投资结构，分散投资风险，更显著提升了资本运作效率和项目孵化能力，为公司快速获取优质资源、扩大市场份额提供了有力支撑。 关键项目落地，加速全国化与国际化布局。年初成功收购拥有稀有国际旅游业务资质牌照的上海翔途国际旅行社，为公司拓展出境游及高端定制游市场扫清了资质障碍，有力推动业务国际化进程。上半年，收购成都南湖梦幻岛项目，通过联动开发雅安碧峰峡、汶川卧龙大熊猫苑项目，构建起覆盖川西核心景区的立体化旅游网络，助力打造川渝文旅新地标。下半年，主导完成浙江区域嵊州越王谷F+EPCO项目的全流程运作，实现了该区域旅游目的地零的突破，开拓了公司在长三角区域的市场布局，加速推进全国化战略。年末，战略收购广西大瑶山盘王界景区，有望复制莽山五指峰“无障碍旅游”的成功模式，不仅丰富了产品矩阵，也彰显了公司在文旅产品创新与社会责任方面的领先地位。同时，通过轻资产委托管理模式，托管运营合肥花世界、阜阳生态园等一批全国知名文旅景区，轻资产运营网络已规模化落地，整体资源禀赋突出、行业地位领先。 深化战略合作，构建产业协同生态。积极寻求与行业内领军企业的深度合作，报告期内，公司与京东旅行、哈尔滨英杰风景区、华阳联众及国内eVTOL龙头主机厂等多家知名企业签署战略合作协议，携手韩国头部出境旅游企业模德旅游（MODE TOUR），聚焦跨境客源互送、目的地联合推广、精品线路开发、文旅业态升级等领域深化合作，共拓入境游新市场。通过资源共享、优势互补，公司在渠道拓展、产品创新、技术应用等多个领域实现了深度协同与业务联动，构建了更为广阔的产业生态，提升了公司的市场竞争力和行业影响力。 （二）全链深耕，升级度假体系 聚焦产品迭代与内容创新，领跑文旅新体验。以轻游乐开发为抓手引领产品创新，推动游客体验与品牌影响力双突破。2025年上线太空天梯、飞拉达、窝囊蹦极等 7 大特色项目，打造多个差异化网红打卡地标，全网累计播放量达 13.8亿次，话题频登抖音、小红书热榜，单条视频最高点赞超300万，驱动体验升级与品牌破圈双效合一。同时，深挖在地非遗与民俗资源，推动文化活化与文旅体验深度融合：齐云山在“复古游齐云”沉浸式演绎基础上，以“白岳夜逍遥”为核心打造夜游IP，复原传统鱼灯巡游，引入打铁花、抖火壶、炭花舞等非遗技艺及傩舞、喷火、皮影戏等民俗展演，全年9次登上央视，持续引爆非遗传播热度；大瑶山盘王界深挖瑶族文化体验，以“瑶族王子”IP为核心，采用全员NPC沉浸式叙事模式，打造全国首家沉浸式瑶文化山岳景区，2025 年暑期抖音全域曝光超2亿次；凤凰古城深耕苗族银饰、蜡染等非遗活化，结合沱江夜游打造沉浸式民俗节庆，持续领跑湘西文旅热度；黄龙洞深挖土家族文化底蕴，以亿年溶洞为天然幕布，创新溶洞光影秀与民俗互动体验，实现“黄龙洞天 一眼千年”的沉浸穿越。 科技赋能文旅，立体演绎文化表达。继凤凰古城“湘见?沱江”沉浸式艺术游船、齐云山“复古游齐云”互动演绎等爆款产品后，公司今年再度重磅推出两大夜游 IP。黄龙洞以“洞天福地”为魂，以“大鲵化龙”故事为引，将神话传说、科技光影与自然造化熔铸一体，打造跨越时空的沉浸式光影盛宴，并于五一假期正式迎客。丹霞山以5公里山水实景为空间，巧妙运用岭南画派、粤绣等多种文化元素，打造“万古丹霞”大型山水实景光影秀，通过灯光、投影等顶尖科技手段，在近岸、崖壁、远山及游船之上构建7大场景与28重景观，于8月1日震撼启幕，一亮相便好评如潮，年内获央视两度点名表扬。 商业消费闭环，构建多元消费场景。2025年，公司深度聚焦度假消费客群，以“科技融合+业态创新+文创开发”三轮驱动为核心，积极拥抱科技创新、快速推进消费场景焕新、持续深耕文创IP开发，着力推动景区商业经营质效双升，全年实现商业收入过亿元，同比增长61.24%。一方面焕新消费场景。围绕游客消费体验升级，新增30余处特色消费场景，落地超20个自营创新产品，成功引入10余家品牌商户，涵盖肯德基、必胜客、蜜雪冰城等知名餐饮品牌，以及骆驼熊猫、欧莱雅等异业合作伙伴，极大丰富游客消费选择，有效延长游客停留时间，进一步提升景区商业经营效益。另一方面，落地祥源文创，注入增长新动能。围绕熊猫IP，在碧峰峡景区、卧龙等重点项目布局文创商品销售，开发以福宝等熊猫元素的特色纪念品，累计销售额突破百万元。2025年10月1日，公司旗下首个系统化打造的主题文创空间“祥源旅物·碧峰峡官方文创店”正式落地运营。 未来，祥源旅物将逐步拓展至旗下各景区，布局更多文创消费空间，持续为公司业绩增长注入动力。 完善配套设施，提升度假服务品质。报告期内，公司充分发挥贯通基础设施、景区交通、度假酒店、夜游项目等文旅全业态的一体化建设实施能力，集中推进多类别、多数量重点项目建设，全面升级各景区度假化服务能级。丹霞山景区多点突破，2025年内顺利完成广府街交付与开业，《万古丹霞》大型山水实景光影秀开业运营；祥源丹霞山自由家度假酒店完成建设与筹备正式投入运营，同步完成新停车场建成营业、游船焕新升级等工程，全方位优化游客接待能力。黄龙洞完成溶洞灯光全面焕新升级，丰富洞内游览体验；齐云山旅游度假区完成逍遥街升级并于十一期间全面运营，实现特色街区提质升级、焕发新活力；碧峰峡2025年 5 月启动青云梯建设，2026 年春节前正式迎客，大幅提升景区通行效率与观景体验，成为景区标志性景观与核心吸引点；凤凰古城完成沱江上下游航道贯通，打破传统游船观光模式，实现交通与沉浸式游览双融合，计划于2026年五一前正式运营，有效拉长水上游览时长，丰富景区产品矩阵。 （三）运营精进，效能全面提升 营销活动多点引爆，精准激活市场热度。2025 年，公司旗下各项目深挖在地文化特色，精准锚定客户需求，以创新营销策略与多元化内容运营持续放大品牌影响力。碧峰峡景区联动雅安雨城区半程马拉松赛事，推出参赛相关人员专属优惠，依托熊猫IP打造特色体验场景及文创产品，推动赛事流量向景区消费高效转化。齐云山以非遗与国风为核心，推出四大国风主题演艺及非遗体验项目，全年引流近200万人次。大瑶山盘王界以“瑶族王子”IP为核心，推出全员NPC沉浸式瑶文化体验，强化文化影响力与客流吸引力。凤凰古城深挖苗族民俗与古城底蕴，开展传统民俗节庆、沉浸式夜游及特色线路运营。丹霞山聚焦武侠IP、跨界联动与节庆营销，推出新春武侠主题、红旗车跨界合作等活动，联动明星直播赋能文旅与农特产品破圈传播。全年旗下景区接待境外游客近20万人次，累计23次登陆央视，覆盖春节、中秋国庆等重要节点，实现品牌传播“满堂彩”。 新媒体破圈传播，塑造品牌高势能。2025 年，公司在新媒体营销领域精准发力、持续深耕，实现传播力、转化力双提升：直播间及视频总曝光量达43.5亿次，同比增长140%；短视频总点赞量达9,563万，UGC素人视频播放量16.9亿次，品牌关键词主动搜索量达1.4亿次，品牌触达能力实现跨越式提升。全年产出抖音热点话题257个，累计播放量153亿，全面释放内容传播势能，形成用户主动关注与自发传播的良性循环。流量转化方面，全年核销金额超1亿元，同比增长 69%，核销率同比提升 13 个百分点，流量转化效率显著优化，运营质量实现实质性改善。这一系列突破，标志着公司“内容种草-直播拔草-线下消费”链路已全面跑通，新媒体渠道已从成本中心转向利润中心，线上营销能力正式迈入“效能驱动”新阶段，为公司文旅业务高质量发展注入强劲动能。 精益管理，服务升级安全护航。紧扣“精益经营、用心服务”核心理念，全域优化对客服务全链条、全流程，以精益管理赋能服务升级，以严密管控筑牢安全防线。一是创新督导机制，启动神秘访客计划，全年累计招募访客超500人，精准采集各项目运营卡点，助力各项目在动线导览、无障碍服务、智慧运维配套等方面补齐短板、提升品质。二是完善质控体系，建立闭环客诉处置机制，构建“数据采集-问题定位-整改优化-复盘迭代”的质管体系，精准识别服务痛点、驱动服务持续迭代。全年差评率同比下降11.7%，客诉闭环处置率100%，投诉处理满意度超98%，有效提升品牌口碑与游客体验。三是夯实安全底座，构建“事前预防—事中处置—事后改进”全链条安全防控体系，全年开展安全培训150余场次，常态化应急演练覆盖近4,000人次；建立“日巡查、周排查、月整治、季复盘”全维度隐患排查机制，隐患排查整改合格率100%；完善分级响应体系，突发事件实现100%闭环处置，通过复盘优化推动应急能力迭代升级。 标准化规范管理提质，筑牢长效运营根基。文旅行业长期以来普遍面临运营标准不统一、过度依赖资源与个人经验的现实挑战。公司旗下业态丰富，涵盖自然山岳、人文度假、旅行服务等多个领域，为有效破解“业态多元与运营标准统一”的核心矛盾，公司持续萃取行业实践与自身运营经验，不断迭代优化，正式发布了一套覆盖全生命周期、可动态迭代、支撑轻资产输出的《祥源文旅旅游目的地标准化体系》。该体系将市场营销、商业运营、成本招采、产品研发、质量安全、客户服务等核心运营环节，拆解成可组合、可复制、可落地的功能模块，如同灵活配置的“模具构件”，无论是自然山岳类景区，还是主题休闲度假区，均可快速适配应用，推动公司运营模式从“单兵作战”向“体系化作战”全面转型升级。这既是公司文旅业务高质量发展的新起点，更是价值创造的新征程。未来，公司将持续以标准化引领创新发展，以体系化塑造行业标杆，开行业标准化运营之先河，立长远发展之根基，助力开启文旅产业高质量发展新纪元。 （四）第二曲线，构筑增长动能 公司坚守“文旅与科技助力美好生活”的企业使命，深化“文化 IP+旅游+科技”特色模式，多点发力培育新增长极，构筑高质量发展新动能。 祥源通航以“低空+文旅”为核心方向，稳步推进业务落地与场景拓展。2025年先后在广东丹霞山、安徽合肥祥源花世界、四川汶川、浙江绍兴嵊州越王谷等多地完成eVTOL试航，逐步构建覆盖多景区的低空飞行基础设施网络。同时，公司与沃飞航空等主机厂开展深度合作，共同推进eVTOL在复杂环境下的适航验证与常态化运行，为规模化运营奠定坚实基础。 其卡通聚焦内容深耕与创意创新，以数字内容赋能景区体验升级。年内高质量完成张家界黄龙洞灯光焕新升级、广东丹霞山《万古丹霞》大型山水实景夜游项目落地，打造沉浸式文旅新场景；同时积极拓展外部优质项目，持续输出高品质数字内容与创意解决方案，不断提升公司在文旅内容制作领域的品牌影响力。 祥源旅行作为公司一站式休闲度假服务平台，深度整合旗下景区“吃、住、行、游、购、娱”资源，依托数字化技术平台打造标准化、高品质旅行产品。携手长江三峡游船，推出四条长江豪华游轮精品线路，构建一站式游轮度假新体验，落地旗下首款全权运营游轮产品；拓展出境邮轮高端产品，线路覆盖亚洲、欧洲、美洲、南北极等地区，优化产品供给的同时，进一步提升服务高净值客户的产品能力。服务端持续完善“线上+线下”全链路服务能力，依托小岛科技的数字化支撑，优化小程序等线上服务渠道，实现票务预订、线路查询、服务咨询等一站式便捷服务；线下联动各景区服务体系，提升游客接待与服务品质，助力核心景区客流稳步提升，持续做强“祥源旅行”品牌影响力。 小岛科技聚焦智慧文旅建设，深度联动祥源旅行与各核心景区，打通数字化服务链路，实现线上预订、线下核销、数据统计的一体化管理，助力景区提升运营效率、精准对接游客需求。同时依托大数据分析，为景区产品创新、营销推广提供数据支撑，推动智慧文旅与实体景区深度融合，全面提升公司文旅业务数字化、智能化水平。 （五）组织优化，驱动效能跃升 多元人才赋能，激活组织内生动力。机制革新层面，以考核机制革新为抓手，推行月度动态通晒、阶段战役攻坚、奖惩刚性挂钩，强化过程管理与结果导向，全面激发组织活力。梯队搭建层面，畅通内部人才晋升与流动通道，全年完成跨项目人才输出多人，选拔培养核心管理干部数十人，构建梯队化人才供给体系。 文化引领层面，打造榜样文化阵地，全年推出榜样故事33篇，点亮“闪耀”计划，展现252名一线员工价值风采。能力淬炼层面，构建“学、赛、练”一体化培养体系：麦芽计划落地5站，以赛促练覆盖2,224人次；指南针讲解大赛吸引200 余人参赛，优秀选手直通储备干部池；打造微课矩阵 68 期，累计播放量超 11万次，沉淀标准化课程资源库，以系统化人才培养为业务成长持续赋能。 机制体系创新，提升治理效能。薪酬激励层面，通过构建更具竞争力的薪酬激励和业绩导向的考核机制，充分激发组织活力，显著提升一线业务团队的人均效能与执行力。人才引育方面，聚焦文旅综合运营、投资拓展等关键领域，精准引进高层次专业人才，构建以业务需求为核心的组织架构与运作模式，有效提升团队自主决策能力与市场响应速度，为业务可持续发展提供坚实支撑。组织变革层面，构建以业务需求为核心的扁平化组织架构，授权前移、决策下沉，团队自主决策效率提升，为业务可持续发展提供坚实支撑。目前公司已形成科学高效、协同有力的现代化管理体系，为持续高质量增长筑牢组织保障。 （六）践行责任，彰显企业担当 公司积极从标准化“景观消费”向非标化“人文服务”转型升级，持续践行“产品向善、服务向善、经营向善”理念。以低碳景区打造、无障碍设施完善、无障碍服务体系搭建、公益活动开展、慈善捐赠等多种形式，为特殊群体搭建温情桥梁，扎实履行企业社会责任。各景区全年累计发放优免票235万张，大力推进智能导览系统、第三卫生间、专用换乘系统、专业无障碍服务团队、无障碍标识系统等人文设施与服务建设。携手汪涵团队，落地莽山五指峰无声咖啡项目，作为手语星球联盟乡村公益合作站点，为听障人士提供稳定就业岗位，以文旅场景传递人文关怀。积极开展公益行动，卧龙驰援香港火灾捐款6万元、祥源丹霞助学金累计资助88名学子、阜阳生态乐园关爱孤独症儿童公益活动等，以实际行动践行初心使命，传递企业温度。 二、公司规范运作 2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，进一步提高了公司治理水平、规范了公司日常运作，认真履行了信息披露义务，具体情况如下： （一）董事会召开情况 2025年公司董事会召开11次会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下： 1、2025年1月2日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。 2、2025年2月21日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。 3、2025年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了： (1)《关于2024年度董事会工作报告的议案》 (2)《关于2024年度总裁工作报告的议案》 (3)《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》 (4)《关于2024年度财务决算报告的议案》 (5)《关于2024年度利润分配预案的议案》 (6)《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 (7)《关于公司2024年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》 (8)《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 (9)《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 (10)《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》 (11)《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 (12)《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》 (13)《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》 (14)《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》 (15)《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》 (16)《第九届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 (17)《公司2024年独立董事述职报告》 (18)《关于公司续聘会计师事务所的议案》 (19)《关于公司2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》 (20)《关于召开公司2024年度股东大会的议案》 4、2025年4月25日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2025年第一季度报告》全文及摘要。 5、2025年6月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了 (1)《关于提名公司董事候选人的议案》 (2)《关于聘任公司总裁的议案》 (3)《关于聘任公司副总裁的议案》 (4)《关于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》 (5)《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 6、2025年7月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与项目投标暨对外投资的议案》及《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》。 7、2025年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了 （1）《关于使用公积金弥补亏损的议案》 （2）《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》 （3）《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》 （4）《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 8、2025年8月22日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2025年半年度报告》的议案。 9、2025年10月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了以下议案： (1)《关于公司2025年第三季度报告的议案》 (2)《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 (3)《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》 3.1《关于新增〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 3.2《关于新增〈对外担保制度〉的议案》 3.3《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 3.4《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 3.5《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 3.6《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 3.7《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》 3.8《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 3.9《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 3.10《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 3.11《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 3.12《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 3.13《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 3.14《关于修订〈内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度〉的议案》 3.15《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》 3.16《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》 3.17《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》 3.18《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》 3.19《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 3.20《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 3.21《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》 3.22《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 3.23《关于修订〈应对突发事件管理制度暨应急预案〉的议案》 3.24《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 3.25《关于修订〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》 3.26《关于修订〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》 3.27《关于废止〈审计委员会年报工作规程〉的议案》 3.28《关于废止〈独立董事年报工作制度〉的议案》 3.29《关于废止〈外部信息使用人管理制度〉的议案》 3.30《关于废止〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》 （4）《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》 10、2025年11月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 11、2025年12月1日，公司召开第九届董事会第十六次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于全资子公司收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的议案》。 （二）董事会各专门委员会会议召开情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的高效决策及合规运作提供了有力支持。2025 年各专门委员会共召开 13 次会议，其中战略委员会2次，审计委员会9次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。 1、报告期内，公司董事会战略委员会严格遵循《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等规章制度要求，全面复盘总结公司2025年度战略规划落地执行情况，先后审议与关联方组成联合体投标、收购金秀莲花山景区开发有限公司股权等重大经营事项。委员会立足行业发展趋势与公司经营实际，科学谋划并明确2026年度整体战略布局，为公司深耕主业发展、优化经营管理模式筑牢决策支撑与战略根基，同时为公司打造行业一流文旅领军企业擘画发展蓝图。 2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息。2025 年度，董事会审计委员会共计召开 9 次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了2024年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。 3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次，对董事、监事及高级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高级管理人员2024年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对2024年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。 4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次，审议通过了提名方言先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相关议案。通过了拟聘任方言先生为公司总裁；拟聘任任李杰先生、沈同彦先生为公司副总裁的议案。任期与公司第九届董事会任期一致。 此外，董事会提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。 三、高质量完成信息披露与投资者关系管理情况 公司按照法律法规和公司《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2025年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告4份，公告及临时公告69份,其中2024年年度报告和2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2025年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。 2025 年度公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，积极加强投资者关系管理工作，及时解答投资者普遍关注的公司业绩、发展战略、经营状况等问题，通过上证E互动平台、业绩说明会、电话沟通、实地接待、企业邮箱、组织路演及反路演等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，积极做好与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等主流官方媒体的合作，与资本市场建立双向沟通、良性互动、增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立了健康、规范、透明的良好公众形象。 四、股东大会召开及决议执行情况 2025年，按照《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，公司董事会共计召集5次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下： （一）2025年1月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》。 （二）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；4、《关于公司2024年财务决算报告》；5、《关于公司2024年利润分配预案的议案》；6、《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》；7、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》；8、《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议案》；9、《关于公司监事 2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》；10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 （三）2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了《关于选举方言为公司董事的议案》。 （四）2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于使用公积金弥补亏损的议案》；2、《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》。 （五）2025年11月12日，公司召开2025年第四次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；2、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》：关于新增《对外担保制度》的议案；关于修订《股东会议事规则》的议案；关于修订《董事会议事规则》的议案；关于修订《独立董事制度》的议案；关于修订《关联交易决策制度》的议案；关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；关于修订《对外投资管理制度》的议案。 公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 五、公司董事、高级管理人员学习培训工作 2025年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织公司董事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对2025年修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等制度的学习，不断推动公司完善治理、规范发展，适应证券市场发展的新形势。 六、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会。2026年主要工作计划如下: 1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。 2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。 3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。 4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。 本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江祥源文旅股份有限公司董事会 董事长：王衡 议案二：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2025年实现合并利润总额为19,941.74万元，扣除所得税费用5,499.95万元，净利润14,441.79万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为 11,352.55 万元。2025 年末合并未分配利润余额为-11,123.59 万元，母公司未分配利润为 13,101.72 万元。根据公司目前经营情况，并经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。具体如下： 1、2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额4,620.71万元（含佣金等交易费用），占2025年度归属于上市公司股东净利润的 40.70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股份回购规则》的规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。综上，公司2025年现金分红和回购金额合计4,620.71万元。公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 2、为了分享经营成果，提振投资者持股信心，切实提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际，公司拟定2026年中期分红规划： 前提条件：（1）公司在当期盈利、母公司未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。 分红上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 为简化分红程序，股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 具体内容详见公司2026年4月25日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《浙江祥源文旅股份有限公司关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》（临2026-019）。 本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 财务负责人：徐中平 议案三：关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及合并报表范围内子公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构（包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务。 为提高融资工作效率，股东会授权法定代表人或其指定授权代理人根据业务开展情况在上述授信额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司及子公司财务部门负责具体实施，公司董事会和股东会将不再对单笔融资授权另行审议。 本次综合授信额度的授权有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。 本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 财务负责人：徐中平 议案四：关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2025年度与关联方进行的日常关联交易进行了确认，并对2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2026年4月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王衡先生、徐中平先生对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将对相关议案回避表决。 公司2026年第一次独立董事专门会议对该议案进行了事前审查，全体独立董事认为：公司与关联方通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。该关联交易是公司日常经营和业务发展需要且定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。 （二）公司2025年度日常关联交易执行情况 2025年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司2025年度相关关联交易执行情况如下：
上表中“本年预计金额占同类业务比例”一栏数据中同类业务发生数为2026 年度预计数额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 企业名称：祥源控股集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：俞发祥 注册资本：90,000万元 成立日期：2002年04月29日 住 所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室 经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）与上市公司的关联关系 祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%股权、控股股东一致行动人安徽祥源文化发展有限公司 100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的情形。 （三）关联方主要财务数据 祥源控股集团有限责任公司主要财务数据如下所示： 单位：万元
截至目前，暂无法取得祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据。 （四）履约能力分析 祥源控股及其地产板块公司出现重大风险，相关公司旗下银行账户已被全部冻结，资产已被查封，祥源控股间接持有的祥源文旅全部股票被冻结，履约能力存在重大不确定性。本次预计发生关联交易的对象主要为祥源控股旗下文旅板块相关公司，文旅板块公司资产和业务与祥源控股及其地产板块业务公司相对独立，且自身经营持续，公司将通过降低关联交易金额，严控结算账期、动态关注相关公司信用风险等方式，确保相关交易不产生逾期或坏账风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。该日常关联交易对公司的独立性没有影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。 本议案已经公司 2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 董事会秘书：王琦 议案五：关于追认关联方并确认关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次追认的关联交易事项系浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）及其子公司在2024年10月至2025年12月期间发生的关联交易。关联交易类别主要包括资产收购、关联方资产转让、日常关联交易、租赁等。具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）书面确认，自2024年10月12日起，其可对中景信施加重大影响。基于此并结合公司执行的其他核查程序，公司认为自2024年10月12日起，祥源控股对中景信构成控制，公司拟追加认定中景信及其控制公司为公司关联方。追认期间自2024年10月起至2025年12月。在此期间，公司与中景信及其控制公司发生的交易构成关联交易。自2026年1月起，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将中景信及其控制公司与公司的交易确认为关联交易。 二、关联方介绍 1、中景信（上海）旅游发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：9113072657552354X3 成立日期：2011-05-18 注册地址：上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室 法定代表人：潘淮芝 注册资本：81,503.3438万元人民币 主要股东：天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）持股80% 经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，并结合祥源控股确认函及公司执行的其他核查程序，公司按照实质重于形式原则，追认中景信为公司关联方。 2、中景信旅游景区管理有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：91110228MA003ARQ54 成立日期：2016-01-21 注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1574(经济开发区集中办公区) 法定代表人：高红喜 注册资本：100万元人民币 主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股 经营范围：游览景区管理；旅游信息咨询；旅游资源开发；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织演出，筹备、策划、组织展览，筹备、策划、组织民间活动，筹备、策划、组织民族活动，筹备、策划、组织民俗活动；销售工艺品、小饰品、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认中景信旅游景区管理有限公司为公司关联方。 3、涞源白石山旅游开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91130630567354803N 成立日期：2010-12-24 注册地址：河北省保定市涞源县白石山镇荆山口村白石山游客服务中心 法定代表人：梁连友 注册资本：5000万元人民币 主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持股72% 经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；道路旅客运输经营；动物饲养；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用品批发；日用品出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理；机械设备租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；食用农产品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意技术装备销售；户外用品销售；智能无人飞行器销售；企业形象策划；翻译服务；健身休闲活动；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；会议及展览服务；专业设计服务；露营地服务；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场调查（不含涉外调查）；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认涞源白石山旅游开发有限公司为公司关联方。 4、承德市兴隆山旅游开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91130822MA07MMC50L 成立日期：2016-01-15 注册地址：河北省承德市兴隆县大水泉乡迷子地村六组村委会院内 法定代表人：高红喜 注册资本：6667万人民币 主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持有60.0015%股份 经营范围：旅游接待服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、饮食服务；漂流服务；旅游资源开发；组织举办与旅游相关的贸易、体育、文化活动、信息咨询服务；旅游资源、景区景点经营管理；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配套服务；广告设计、制作、发布；会议服务及旅游管理服务；园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、经营；预包装食品、散装食品销售；酒店经营、管理、服务；停车管理服务；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，追认承德市兴隆山旅游开发有限公司为公司关联方。 5、来宾金秀盘王境文化旅游有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91451324MAD3BXNBXU 成立日期：2023-11-06 注册地址：广西来宾市金秀县金秀镇X645县道旁（孟村村口马路对面） 法定代表人：高红喜 注册资本：1000万元人民币 主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股 经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认来宾金秀盘王境文化旅游有限公司为公司关联方。 6、靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610824MA708MKJ67 成立日期：2017-12-11 注册地址：陕西省榆林市靖边县龙洲镇龙一村 法定代表人：詹向军 注册资本：10000万人民币 主要股东：靖边县文旅集团有限公司持股90% 经营范围：旅游资源开发与利用；日用百货、工艺品、服装鞋帽零售；餐饮、住宿服务；景区交通运输服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司为公司关联方。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）根据不同关联交易方分类 1、公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司产生的关联交易 公司与中景信之间的关联交易包括公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）收购中景信持有的卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权、收购中景信持有的金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的交易、日常关联交易以及中景信占用金秀莲花山景区开发有限公司（以下简称：金秀公司）资金利息，其中股权转让关联交易具体情况如下： 单位：人民币万元
上述两笔交易符合公司整体发展战略，交易价格均按照评估价格确定（其中，收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权根据坤元资产评估有限公司（以2024年9月30日为评估基准日）出具的坤元评报〔2024〕2-52号评估报告定价；收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权根据中联资产评估集团有限公司（以2025年8月31日为评估基准日）出具的中联评报字[2025]第5110号评估报告定价，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告），交易基于市场化原则定价和结算，具有公允性。 日常关联交易情况如下： 单位：人民币元
公司与中景信之间的日常关联交易主要为茶叶销售、短信服务、住宿餐饮，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性。 资金占用情况如下： 祥源堃鹏收购金秀公司前，金秀公司日常管理过程中大额资金由其原母公司中景信集中收付，金秀公司收到的款项根据中景信要求上划，实质上形成了对中景信的资金拆出，无固定资金拆借起始日、到期日。金秀公司以每月平均余额为基数，按照央行公布的1年期贷款利率计提资金拆借利息，2025年计提资金占用利息金额为4,721,657.47元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为0.1678%；2024年10-12月计提资金占用利息金额为1,421,687.28元，占公司2023年度经审计归母净资产比例为0.0520%。 2、公司与中景信旅游景区管理有限公司的关联交易 2025年1月，公司根据战略变化需要，与中景信旅游景区管理有限公司签署股权转让协议，出售公司持有的安徽祥源旅游管理有限公司33.3%股权，转让对价5,765.83万元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为2.0490%。交易价格根据截至2024年12月31日安徽祥源旅游管理有限公司净资产作为基础经双方协商确定，具有公允性。 3、公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易 公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易包括资产转让、委托管理及日常关联交易。其中： （1）资产转让交易：购买涞源白石山旅游开发有限公司游乐设备并进行联营分成。采购价格按照交易设备市场评估价确定，金额共计849.60万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.3019%。 （2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥轻运营管理有限公司分别与涞源白石山旅游开发有限公司签署《管理服务合同》，受托运营白石山景区。按照合同约定，涞源白石山旅游开发有限公司每年支付基础管理费300万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入199.32万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0708%。 （3）日常关联交易。公司与涞源白石山旅游开发有限公司日常关联交易主要为提供联营服务、景区票务信息系统服务、茶叶销售以及接受共享设备运营服务、采购旅游产品，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下： 单位：人民币元
4、公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易 公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内容主要为景区票务信息系统服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下： 单位：人民币元
5、公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的关联交易 公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的交易包括租赁、委托管理及日常关联交易。其中： （1）租赁交易为向来宾金秀盘王境文化旅游有限公司出租售票窗口和获得来宾金秀盘王境文化旅游有限公司莲花山景区内游步道及其他相关设施的资产使用许可。 单位：人民币元
（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥轻运营管理有限公司分别与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司签署《管理服务合同》，受托运营大瑶山景区。按照合同约定，来宾金秀盘王境文化旅游有限公司每年支付基础管理费100万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入56.98万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0202%。 （3）日常关联交易：公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司日常关联交易主要为提供景区票务信息系统服务、短信服务和接受共享设备运营服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下： 单位：人民币元
6、公司与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的关联交易 公司与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内容主要为茶叶销售和接受共享设备运营服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下： 单位：人民币元
7、金秀莲花山景区开发有限公司自2025年追溯为公司合并报表范围内子公司，追认金秀莲花山景区开发有限公司与关联方之间发生的下列交易为关联交易： 单位：人民币元
（二）根据不同关联交易类别分类 追认期间公司与关联方之间发生的关联交易类别主要包括资产收购、关联方资产转让、日常关联交易、租赁等，各类别关联交易金额如下所示： 单位：人民币元
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