华鲁恒升(600426):华鲁恒升2025年年度股东会会议资料
原标题:华鲁恒升:华鲁恒升2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月编制
六、管理层对提问进行回答 七、对各项议案投票表决 八、计票人、监票人进行计票、监票工作 九、统计并宣读表决情况以及会议决议 十、律师宣读关于本次会议的法律意见书 十一、会议结束 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025年年度股东会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东会议事规则的规定，为保证公司股东会及股东依法行使股东权利，本次股东会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 会议警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，反对请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。 8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2025年年度股东会的通知》的相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 目 录 1、关于2025年度董事会工作报告的议案..........................52、关于独立董事2025年度述职报告的议案.......................123、关于公司2025年度财务决算报告的议案.......................344、关于公司2025年年度报告及摘要的议案.......................375、关于公司2025年年度利润分配及资本公积转增预案的议案........386、关于公司2026年度财务预算报告的议案.......................417、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案....................................................438、关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司山东华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案...............................469、关于预计公司2026年日常关联交易额度的议案.................5110、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案.................5811、关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....6012、关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案67山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之一关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《2025年度董事会工作报告》，请予审议。 一、关于公司报告期内经营情况讨论与分析 报告期内，公司全力围绕年初确定的方针、目标和任务，积极应对复杂严峻的外部环境和竞争加剧带来的多重压力，统筹抓好生产运营和创新发展，市场竞争能力进一步增强，高质量发展基础进一步夯实。 报告期内，公司强化产销协同，生产稳定高效。适应市场变化，优化投放结构，确保生产与经营同步；充分利用园区资源集成，加大技术改造，实施工艺优化，巩固低成本优势；强化公用工程支撑保障，完成部分生产装置检修，实现装置“安稳长满优”运行，提高资源综合利用率和运行效率。 报告期内，公司坚持竞合共赢，积极拓展市场空间。化肥产品抢抓政策风口，积极推动政策调整，在保证国内用肥供应的同时，积极争取出口业务；新能源新材料产品坚持市场导向，优化渠道布局，新产品顺利入市；有机胺产品继续保持着市场竞争力和行业话语权；醋酸产品盈利能力逐步修复；出口业务增长明显。 报告期内，公司积极推进项目建设，发展势头再添动能。酰胺原料优化升级、20万吨/年二元酸项目相继建成，BDO和NMP一体化项目装置 顺利投产，气化平台升级改造项目开工建设，其他技改项目正在稳步推进。 报告期内，公司统筹安全生产、生态保护和绿色发展，可持续发展根基稳固。严格扛牢压实安全生产主体责任，扎实推进安全生产治本攻坚三年行动，推动本质安全改造，推进隐患排查治理，未发生一般及以上生产安全责任事故；优化改造落后工艺，回收利用有效气体，加强VOCs治理和“三废”集中治理，优化超低超净排放，全年未发生环境污染事故及环境投诉，各污染物持续稳定达标排放；严格执行和提升出厂产品质量标准，满足不同客户差异化需求，全年无质量事故。 报告期内，公司董事会全面落实股东会决议。为符合上市公司规范运作要求，根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止了公司《监事会议事规则》，同时修订、制定了包括《公司章程》在内的27项制度，进一步完善了法人治理；完成了董事和独立董事补选，设置了职工董事，调整了专门委员会人员组成；实施两次利润分配方案，审议通过关联交易、限制性股票解除限售和回购、续聘会计师事务所、对控股子公司增资、投资建设气化平台升级改造项目等重大事宜，进一步强化了规范运作意识。 报告期内公司无对外担保事项及非经营性资金占用情况发生。 报告期内，公司实现营业收入309.69亿元、归属于上市公司股东的净利润33.15亿元、经营活动产生的现金流量净额41.98亿元，同比分别降低9.52%、15.04%和15.51%，主要受市场供需失衡、主导产品价格同比下滑影响。 二、报告期内董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况 1、2025年2月27日，公司以通讯方式召开第九届董事会2025年第 1次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》、《关于<公司舆情管理制度>的议案》、《关于公司补选非独立董事的议案》、《关于公司补选独立董事的议案》、《关于公司召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2、2025年3月27日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会第四 次会议，审议通过了《2024年度总经理工作报告》、《2024年度董事会工作报告》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司转增预案的议案》、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于<公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》、《关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等18项议案。 3、2025年4月17日，公司以通讯方式召开第九届董事会2025年第 2次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》。 4、2025年4月24日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年一季度报告的议案》。 5、2025年8月21日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会第六 次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度报告的议案》、《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》、《关于公司推动“提质增效重回报”行动方案进展的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》、《关于公司投资建设气化平台升级改造项目的议案》。 6、2025年9月4日，公司以通讯方式召开第九届董事会2025年第3 次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订、制定、废止并重新制定公司部分治理制度的议案》、《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 7、2025年10月14日，公司以通讯方式召开第九届董事会2025年第 4次临时会议，审议通过了《关于<2024年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。 8、2025年10月28日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会 议，审议通过了《关于公司2025年三季度报告的议案》。 5次临时会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。 10、2025年12月5日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会2025 年第6次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于调整董事会提名委员会部分成员的议案》。 （二）董事会执行股东会决议情况 2025年公司共召开5次股东（大）会，公司股东会的通知、召集和召 开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，全面执行落实了公司股东会通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据董事会董事补选后的人员情况，调整了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员；根据法律法规及监管要求，修订了各委员会工作制度。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事根据相关法律、法规、监管规章及公司制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责。各位独立董事都亲自出席董事会、各自所属委员会及独立董事专门会议，参与公司重大事项的审议与决策，以各自专长提出专业性的建议；积极参加股东会，维护投资者利益。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 （五）投资者关系管理工作 准确、及时、公平、完整地进行各类信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；公司2024-2025年度信息披露工作被上交所评价为“A”，已连续十一个年度获得此项荣誉；报告期内，公司召开三次业绩说明会、一次山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，并通过举办投资者现场交流会、参加各类策略会、接待投资者现场调研等各种方式做好公司与股东、证券服务机构、证券监管机构、媒体、其他利益相关者等之间的沟通交流，加深投资者对公司的了解，促进公司与资本市场之间的良好互动，真实客观的展现公司投资价值，切实保护了投资者利益。 （六）其他重要事项 1、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。 2、关联交易情况 报告期内，公司与相关关联方终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度。年度内，关联方实际发生的交易额控制在预计总额度之内。 3、非经营性资金占用情况 报告期内，公司未发生非经营性资金占用。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、近几年，国际形势复杂动荡、区域冲突不断，地缘博弈和经贸割 裂导致全球经济低迷不振；而国内经济虽稳中有进，但消费传导不及预期，投资拉动边际效应逐渐衰减，经济增长放缓，企业盈利能力减弱。面对上述局面，有关部门分行业研究制定化解重点产业结构矛盾的具体方案，推动落后低效产能退出，扩大中高端产能供给。公司将借“去产能、反内卷，加速淘汰落后产能”的机遇，坚持“存量换新、效能提优、链条耦合、产品升级”，选择对应的战略方向精准发力，进一步优化平台、延链扩群，着力构建技术降成本、产品高端化、产业链协同的发展新格局。 位，但在高端化工新材料和精细化学品领域，供给仍然不足，部分产品存在“卡脖子”问题。国家已明确推动化工行业向高端化、绿色化、智能化转型。针对上述情况，公司将统筹科技创新和产业创新，抓好技术和产业平台整合，深化产学研合作，突破“卡脖子”关键核心技术，实现技术水平从行业跟跑到细分领域领跑。 （二）公司发展战略 公司未来发展的战略定位是成为品质卓越、国际一流、最具行业竞争力的现代化工企业。即以领先的技术、高端的产品、精益的管理、优异的业绩，引领行业发展和进步；以国际先进公司为对标，创建世界一流企业；以精益管控、高效运营和激情团队，确保成本、质量、效率、效益指标居行业领先地位。 （三）经营计划 综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目投产时间等因素，公司预计2026年实现销售收入335亿元。 （四）可能面对的风险 1、目前国内化工行业产能结构性过剩局面严峻，反内卷、去产能整 合、跨周期调节需要较长时间。下游需求不振、产品价格低迷和未来走势判断、新项目选择成为企业面临的最大难题。公司将在巩固低成本、精益化、可持续竞争优势的同时，在危机中寻找机会，培育高质量、绿色化、可成长的强劲动能。 2、在国家节能、降碳、扩绿政策的约束下，相关部门不断出台更加 严格的能源消耗总量与强度控制、碳排放强度、增加绿能等管理标准和高耗能、高强度碳排放产业限制政策，可能将会对公司产业发展带来不利影响。公司将严格遵循各级政府的相关规定和要求，坚持创新驱动，推进产业链向高端化延伸升级，强化产业链与园区资源协同，持续推进节能、降碳、节水、减污、废弃物综合利用技术，大力推进清洁生产技术改造和循环化改造，提高资源能源利用效率，拓展环境与能源空间，提高竞争力水四、公司2025年利润分配情况 （一）半年度分红情况：为保障股东权益，2025年8月21日，第九 届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，公司以2025年半年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。公司2025年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2025年11月4日，公司完成上述权益分派工作，以股本2,117,630,817股为基数，共计分红 529,407,704.25元。 （二）2025年年度分红预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）,以资本公积每10股转增3.00股，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。 五、履行社会责任的工作情况 具体内容详见公司编制的2025年度ESG报告。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之二关于独立董事2025年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司各位独立董事的2025年度述职报告己编制完成，请对本议案进 行审议。 附件1、独立董事2025年度述职报告（郭绍辉） 附件2、独立董事2025年度述职报告（吴非） 附件3、独立董事2025年度述职报告（黄蓉） 附件4、独立董事2025年度述职报告（李新刚） 二〇二六年五月二十一日 附件1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（郭绍辉） 2025年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事，担任提名委员会召集人、战略委员会、薪酬与考核委员会委员。根据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，本人积极出席公司董事会、股东会及上述委员会会议，认真审议各项议案，通过现场调研、查看资料、电话沟通等方式了解公司生产经营、发展规划、关联交易、项目建设等情况，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2025年度履行职责情况述职如下。 一、本人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 郭绍辉，应用化学博士。2011年9月至2021年9月中国石油大学（北 京）任教授、副院长。2022年5月起担任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、2025年度履职情况
在会议召开之前，本人通过实地调研、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书等进行了认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎的原则行使表决权。特别是对公司董事会补选董事、高管薪酬、公司经营与发展、项目建设、定期报告、关联交易、财务方面的相关事项以及涉及中小股东权益等方面，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。 （二）在专业委员会中履行职责情况 本人担任提名委员会召集人，战略委员会、薪酬与考核委员会委员。 报告期内，针对董事会补选董事候选人及其任职资格进行了认真审查，表示同意，完善了公司法人治理；针对高管薪酬、限制性股票解除限售及回购提出了方案建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；针对公司投资建设气化平台升级改造项目进行审议并表示同意。 （三）对公司调研情况 报告期内，本人共参加了两次调研活动。 （1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本部进行了现场调研，对公司法人治理、生产运营、安全环保、技术创新、项目建设、发展规划、内部控制等情况进行了详细了解，对公司后期发展规划表示赞同。 （2）9月21日-25日，公司组织对华鲁恒升（荆州）有限公司（以下 简称“荆州恒升”）及同行业企业进行调研，主要调研了荆州恒升一、二期厂区及配套工程（煤港码头、石化码头）、恩施市化工园区、利川市页岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业。充分了解控股子公司后期规划、项目推动以及配套工程对企业发展的保障情况；了解相关化工园区的整体布局和产业政策；对相关企业的产品性能、生产工艺、技术研发、市场状况等情况进行深入交流；通过与同行业的交流，进一步了解了当前企业转型、市场环境、原料供给、生产运营、技术研发、产品结构等相关信息，加深了对公司后期发展规划的理解，肯定公司发展思路，赞赏公司为应对当前经济环境而采取的一系列强有力措施，为公司在当前市场景气度偏低的情况下取得的经营业绩感到欣慰。 通过上述调研，本人赞同公司经营理念和后期的产业布局，对公司未来发展充满信心。 三、公司对本人履职保障情况 报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司董事会补选董事情况、任职资格事项、高管薪酬、发展规划、在建项目进展、生产经营状况、财务状况等情况，并能够取得相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，有关人员积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权四、本人年度履职重点关注事项情况 （一）提名委员会履职 1、补选董事事项 （1）补选非独立董事事项：本人认为非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。 （2）补选独立董事事项 经审查独立董事候选人履历等相关资料，未发现候选人有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。本人认为提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备担任独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会履职 （1）报告期内，针对公司2021年限制性股票计划首次、预留授予第 二个限售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议，本人同意上述事项，并提交董事会审议。 （2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2024年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2024年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方案。 （三）战略委员会履职 报告期内，对公司投资建设气化平台升级改造项目进行了审议，认为公司实施该项目有利于企业推动本质安全、节能降碳、效益提升、绿色高（四）独立董事专门会议履职情况 1、2025年3月27日，独立董事召开专门会议审议《关于公司终止并 重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内的关联交易协议，预计与相关关联方2025年日常关联交易额度是合理、必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。 2、2025年12月5日，独立董事召开专门会议审议《关于向控股子公 司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。 （五）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。 （七）聘任会计师事务所情况 本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （八）利润分配、股份回购等投资者回报情况 对《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》进行了认真的审议，对上述分配预案及回购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。 （九）法人治理及规范运作 报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定、废止并重新制定，取消监事会，同时编制了《2024年度环境、社会和治理（ESG）司管理，对此表示同意。 （十）信息披露的执行情况 对公司信息披露情况进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。 对公司信息披露工作连续11个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：郭绍辉 二〇二六年五月二十一日 附件2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（吴非） 2025年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。根据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，本人积极出席董事会、股东会、相关委员会及业绩说明会，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2025年度履行职责情况述职如下。 一、本人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴非，法学硕士，拥有中国法律职业资格证书；曾任上海信公科技集团股份有限公司合伙人、董事、总经理，2016年至2021年期间曾任公司独立董事；现任杭州鼎海梧桐陆号股权投资管理合伙企业合伙人。2024年4月起担任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、2025年履职情况
2.在专业委员会中履行职责情况 根据专业特长，本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委员。报告期内，根据公司2024年生产、经营、发展和管理目标完成情况提出高级管理人员薪酬考核兑现方案，对公司薪酬管理与业绩考核工作发挥了积极作用；对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用。 3.对公司调研情况 报告期内，本人共参加了两次调研活动，三次网上业绩说明会。 （1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本部进行了现场调研，深入了解了公司厂区布局、生产运营、安全环保、节能减排、项目建设及规划、技术研发、内部控制等情况。 （2）9月21日-23日，参加公司组织对华鲁恒升（荆州）有限公司（以下简称“荆州恒升”）调研，主要调研了荆州恒升一、二期厂区及配套工程（煤港码头、石化码头），充分了解控股子公司生产运营、后期规划及项目推动以及配套工程对企业发展的保障情况；了解相关化工园区的整体布局和产业政策；加深了对控股子公司后期发展规划的理解，肯定公司发展思路。 在业绩说明会期间，充分与公司相关人员沟通，加深对公司相关业务的了解，利用专业知识和对资本市场的认识，积极参与投资者的互动交流，圆满完成业绩说明会召开工作。 三、公司配合本人工作的情况 报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、关联交易、资金占用、项目建设等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。 四、本人年度履职重点关注事项的情况 （一）薪酬与考核委员会履职 （1）报告期内，针对公司2021年限制性股票计划预留授予第二个限 售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议，本人同意上述事项，并提交董事会审议。 （2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2024年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2024年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2024年度薪酬考核兑现方案，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方案。 （二）审计委员会履职 报告期内，对公司各期定期报告进行了审核。认为公司定期报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，各项分析客观地反映了公司的生产经营状况。报告内容完整，分析透彻，数据翔实。同意将报告提交公司董事会审议。 （三）独立董事专门会议履职情况 1、2025年3月27日，独立董事召开专门会议审议《关于公司终止并 重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内的关联交易协议，预计与相关关联方2025年日常关联交易额度是合理、必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。 2、2025年12月5日，独立董事召开专门会议审议《关于向控股子公 司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。 （四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。 （六）聘任会计师事务所情况 本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （七）利润分配、回购股份等投资者回报情况 对《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关回购公司部分股份方案的议案》进行了认真审议，对上述分配预案及回购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （九）法人治理及规范运作 报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了制定、修订等完善工作，取消监事会和监事，同时编制了《2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。 （十）信息披露的执行情况 对公司信息披露工作进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。 对公司信息披露工作连续11个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规、监管规定及公司制度等要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥本人的专业能力和知识经验，积极参与公司重大事项的决策，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：吴非 附件3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（黄蓉） 2025年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事，担任审计委员会召集人、提名委员会委员。根据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专门会议制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及公司制度的相关规定，本人积极出席公司董事会、股东会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东合法权益不受损害。现将2025年度履行职责情况述职如下。 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄蓉，管理科学（会计学方向）博士。曾在长城计算机软件与系统有限公司（上海）、纽约市立大学、长江商学院工作；现任复旦大学管理学院会计学教授；曾任贵州燃气公司独立董事。2024年4月起担任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时具有深厚的财务专业知识，熟悉相关法律法规与规则，本人任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事
在会议召开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书等人员进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎的原则行使表决权。特别是对定期报告、关联交易、资金占用、理财、会计师事务所续聘、会计政策变动、内部控制、担保、生产运营、信息披露、项目建设等事项最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。 2.在专业委员会中履行职责情况 根据专业特长，本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员。报告期内，针对定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制等议案进行审议并同意相关事项，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；对公司补选董事事项进行审议并提出同意意见。 报告期内，本人共参加了两次调研活动。 （1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本部进行了现场调研，对公司法人治理、生产运营、安全环保、技术创新、项目建设、发展规划、内部控制等情况进行了详细了解，对公司后期发展规划表示赞同。 （2）9月22日-25日，参加公司组织的对恩施市化工园区、利川市页 岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业的调研。 充分了解相关化工园区产业政策和配套设施；对相关企业的产品性能、生产工艺、技术研发、市场状况等进行深入交流；通过与同行业的交流，进一步了解了当前企业面临的主要问题以及市场环境、生产运营、原料供给、技术研发、产品结构等相关信息，加深了对公司后期发展规划的理解，肯定公司发展思路，赞赏公司为应对当前经济环境而采取的一系列强有力措施。 三、公司配合本人工作的情况 报告期内，公司相关人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司生产经营状况、财务状况、关联交易、资金占用、项目建设等情况，并能及时与年审会计师充分交流，取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。 四、本人年度履职重点关注事项的情况 （一）审计委员会履职 报告期内，作为审计委员会召集人对公司各期定期报告进行了审阅，并就重点问题与管理层进行了充分交流。认为公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。同意将报告提交公司董事会审议。 （二）提名委员会履职 任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。 （三）独立董事专门会议履职情况 1、2025年3月27日，独立董事召开专门会议审议《关于公司终止并 重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内的关联交易协议，预计与相关关联方2025年日常关联交易额度是合理、必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。 2、2025年12月5日，独立董事召开专门会议审议《关于向控股子公 司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。 （四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。 （六）聘任会计师事务所情况 本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （七）利润分配、回购股份等投资者回报情况 对《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》进行了认真负责的审议，对上述分配预案及回购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策或会计估计变更。 （九）法人治理及规范运作 报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定、废止并重新制定，取消监事会和监事，同时编制了《2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。 （十）信息披露的执行情况 对公司信息披露工作进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。 对公司信息披露工作连续11个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规、监管规定及公司制度要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：黄蓉 二〇二六年五月二十一日 附件4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（李新刚） 2025年3月18日，本人被山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称 “公司”)聘为独立董事并担任战略委员会、提名委员会委员。根据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，本人积极出席公司董事会、股东会及相关委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将履行职责情况述职如下。 一、本人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李新刚，博士学位，自2007.03-至今，历任天津大学副教授、教授、讲席教授、系主任。2025年3月起担任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、2025年度履职情况 （一）参加董事会等相关会议情况
（二）在专业委员会中履行职责情况 本人担任战略委员会、提名委员会委员。报告期内，针对公司投资建设气化平台升级改造项目进行了审议，并表示同意。 （三）对公司调研情况 报告期内，本人共参加了两次调研活动。 （1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本部进行了现场调研，对公司厂区规划、生产运营、节能减排、技术应用、项目建设、发展规划、法人治理、内部控制等情况进行了详细了解，对公司后期发展思路表示赞同。 岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业的调研。 充分了解相关化工园区产业政策和配套状况；对相关企业的产业构成、产品性能、工艺流程、技术研发、市场状况等进行交流；通过与同行业的交流，进一步了解了当前企业的市场环境、生产运营、原料供给、技术路线、产品结构等相关信息；加深了对公司后期发展规划的理解，肯定公司发展思路，赞赏公司为应对当前行业低景气度而采取的一系列经营措施。 通过上述调研活动，对公司发展有了更深的认识，赞同公司以技术提升和产业调整推动高质量发展之路。 三、公司配合本人工作的情况 报告期内，公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时了解公司生产经营、项目建设、财务状况、关联交易、后期规划等情况，并能充分取得相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。 四、本人年度履职重点关注事项情况 （一）战略委员会委员履职 报告期内，对公司投资建设气化平台升级改造项目进行了审议，认为项目建设符合国家“双碳”战略实施的总体要求，符合地方政府新旧动能转换和化工行业节能减碳政策，是国家正在推动的大规模设备更新政策的具体实践；有利于发挥公司自身优势，以节能降耗、增质增效为出发点，提升公司盈利能力和综合竞争力。 （二）提名委员会委员履职 自本人担任提名委员会委员以来，公司未发生董事、高管提名事项。 （三）独立董事专门会议履职情况 1、2025年3月27日，独立董事召开专门会议审议《关于公司终止并 重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内的关联交易协议，预计与相关关联方2025年日常关联交易额度是合理、必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。 2、2025年12月5日，独立董事召开专门会议审议《关于向控股子公 司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。 （四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。 （六）聘任会计师事务所情况 本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （七）利润分配、股份回购等投资者回报情况 对《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》进行了认真的审议，对上述分配预案及回购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。 （九）法人治理及规范运作 报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定等完善工作，取消监事会和监事，同时编制了《2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。 （十）信息披露的执行情况 对公司信息披露情况进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。 对公司信息披露工作连续11个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司能以优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：李新刚 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之三关于公司2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《公司2025年度财务决算报告》，请予审议。 2025年公司实现营业收入309.69亿元、归属母公司净利润33.15亿 元，同比分别下降9.52%、15.04%,全年经营活动产生的现金流量净额41.98亿元，同比下降15.51%。截至2025年12月31日，企业总资产达到491.77亿元，资产负债率为28.52%。 一、资产状况分析 （一）资产 2025年12月31日，公司资产总额491.77亿元，较2024年12月31 日增加25.19亿元，上升5.40%。 资产构成中，流动资产88.85亿元,较2024年12月31日增加15.10 亿元，主要系现金流积累及预付货款增加所致。非流动资产402.92亿元，较2024年12月31日增加10.09亿元，主要系固定资产规模增加以及新 增项目用地所致。 （二）负债 2025年12月31日，公司负债总额140.27亿元，较2024年12月31 日增加1.97亿元，上升1.42%。 负债构成中，流动负债57.65亿元，较2024年12月31日增加2.40 亿元，主要系短期借款增加以及部分长期借款将于一年内到期转入流动负债项目所致。非流动负债82.62亿元，较2024年12月31日减少0.43亿 元，主要系部分长期借款转至一年内到期非流动负债所致。 （三）股东权益 2025年12月31日，公司股东权益合计351.50亿元，其中归属母公 司股东权益330.80亿元，较2024年12月31日增加20.62亿元，增长6.65%，主要系企业利润积累所致。 二、经营成果分析 （一）产品毛利分析 2025年，全球经济增长放缓趋势明显，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，行业内卷和结构性产能过剩没有根本改观，化工产品价格依然低谷震荡。本年度公司共实现毛利59.32亿元，较上年同期的64.05亿元，减少了4.73亿元。 （二）期间费用分析 2025年，公司期间费用共计发生15.52亿元，较上年同期增加2.47 亿元，万元营业收入期间费用501.29元，较上年同期增加120.01元。主要影响如下： 1.销售费用：2025年度，公司共发生销售费用0.93亿元，同比基本 持平。本年度万元营业收入销售费用30.17元，较上年同期增加4.18元。 2.管理费用：2025年度，公司共发生管理费用3.10亿元，同比减少 0.25亿元，主要原因系管理人员薪酬支出减少所致。本年度万元营业收入管理费用100.17元，较上年同期增加2.28元。 3.财务费用：2025年度，公司共发生财务费用2.63亿元，同比增加 0.43亿元，主要系本期银行借款增加，相应利息支出上升所致。本年度万元营业收入财务费用84.92元，较上年同期增加20.55元。 4.研发费用：2025年度，公司共发生研发费用8.86亿元，同比增加 2.25亿元，主要系本期费用化研发投入增加所致。本年度万元营业收入研发费用286.03元，较上年同期增加93.00元。 三、现金流量分析 2025年，公司实现经营性现金净流量共计65.30亿元(含银行承兑汇 票23.32亿元)，较上年同期的67.43亿元下降3.16%，其中：货币资金经
山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之四关于公司2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《关于公司2025年年度报告及摘要的议 案》，请予审议。 公司2025年年度报告及摘要已于2026年3月31日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了公开披露。 具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之五关于公司2025年年度利润分配及资本公积 转增预案的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《公司2025年年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并口径2025年 度实现归属于母公司所有者的净利润为3,315,494,470.04元，2025年年末未分配利润为27,661,135,975.49元；母公司财务报表2025年度实现净利润2,715,707,071.25元，本年度可供股东分配的利润为26,369,193,035.06元。 一、利润分配预案内容 （一）利润分配方案的具体内容 截至2025年12月31日，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简 称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为26,369,193,035.06元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份后的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2,123,219,998股，扣除回购账户6,997,081股,即2,116,222,917股为基数，以此计算合计拟派发现金红利529,055,729.25元。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利529,407,704.25元）总额1,058,463,433.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.92%。
1、本次利润分配预案结合了公司经营业务、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 2、本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬 请广大投资者注意投资风险。 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之六关于公司2026年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《公司2026年度财务预算报告》，请予审议。 一、编制指导思想 坚持上下结合、逐年增长、效益优先、质量优先的原则，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，积极作为、降本增效、审慎投资、严控风险，从产品结构、原料采购、动力消耗、三费控制、人工成本等方面，把预算做实做细，避免年度间大起大落，减少预算偏离度。确保生产经营平稳向好，运行质量持续改善，“一利五率”稳定增长，资产负债率保持在合理水平，进一步改善资源配置效率和资产质量，增强市场竞争力。 二、编制依据 1.公司“十五五”总体发展战略规划。 2.2026年度公司总体要求及发展目标。 3.2026年度公司对经济形势及市场环境的预判。 4.2025年度公司经营发展状况和指标完成情况。 三、编制方法 零基预算、上下结合、综合平衡。 四、预算编制基本假设及其论证依据 1、结合2025年预计完成情况，兼顾充分优化各系统装置运行模式、 实现生产长周期稳定运行，并实现存量资产的优化配置。市场环境按经营预期并向好的一面发展。 2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场处于震荡趋势，包括煤炭、电、苯、丙烯等，尤其石油价格的波动对公司产品的传导影响。 项指标的完成。 五、总体经营目标 2026年,公司预计实现营业收入335亿元。 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之七关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，请予审议。 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 （1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“上会会计师事务所”）； （2）成立日期：1981年1月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年 12月27日）； （3）组织形式：特殊普通合伙； （4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层； （5）首席合伙人：张晓荣 2.人员信息 上会会计师事务所2025年度末合伙人数量为113位，年末注册会计 师人数为551人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。 3.业务规模 上会会计师事务所2025年度经审计的收入总额为69,164.46万元，审 计业务收入48,416.30万元，证券业务收入23,821.20万元。 2025年度审计上市公司客户87家，涉及的主要行业包括采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等，审计收费共计7,384.93万元。上会会计师事务所审计服务制造业61家，其中化学原料和化学制品制造业6家。 4.投资者保护能力 上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为11,000.00万 元，职业保险购买符合相关规定，近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。 5.诚信记录 上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。 （二）项目成员信息 1.基本信息 （1）项目合伙人宋立民，2007年成为中国注册会计师，2005年开始 从事上市公司审计，2007年开始在上会会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司2家。无兼职的情况。 在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为丰富的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。 （3）项目质量控制复核人吴韧女士，2012年成为中国注册会计师， 2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在上会会计师事务所执业，从2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过5家以上的上市公司审计报告，具有从事证券服务业务相关工作经历，具备相应的专业胜任能力。无兼职的情况。 2.诚信记录 项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人吴韧女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人吴韧女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2026年度财务 审计服务报酬为人民币95万元，内部控制审计服务报酬为人民币35万元，两项合计人民币130万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2025年度相比，财务审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。 二○二六年五月二十一日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年年度股东会议案之八关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司 山东华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东会宣读《关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司山东华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案》，请予审议。 一、关联交易背景概述 为保证本公司与华通化工双方正常生产与经营，优化双方销售、采购渠道，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，经友好协商，双方于2024年4月签订了《销售、采购交易协议》，协议有效期三年。但随着公司新能源、新材料等产能大幅提高以及荆州子公司生产规模的扩大，产品销售工作量迅速增加，原协议所确定交易额度已不能满足公司经营发展的需要，为进一步拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，经与华通化工友好协商，公司拟终止双方签订的《销售、采购交易协议》（终止日为2025年12月31日），并与其母公司山东华鲁及/或其附属公司签订《销售、采购交易协议》，利用其经营规模，提升产品销售能力。 二、关联方介绍 （一）山东华通化工有限责任公司 1、公司名称：山东华通化工有限责任公司 2、公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税 港区北京路43号办公楼2楼B212房间（A） 3、法定代表人：孟庆涛 4、注册资本：人民币1000万元 5、主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术 进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（未完）  |