东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东星医疗变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次变更募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1922号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,504.3334万股，每股发行价为人民币44.09元，募集资金总额为人民币1,104,160,596.06元，扣除发行费用人民币101,587,913.35元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,002,572,682.71元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年11月25日出具了信会师报字[2022]第ZA16181号《验资报告》。 （二）募集资金的使用情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法规定，公司已对募集资金进行了专户存储，保证专款专用，严格按照规定使用募集资金。 2023年3月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、投资金额、内部投资结构及使用超募资金增加募投项目投资的议案》，同意公司将募投项目“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”总投资金额由28,283.71万元减少至14,347.08万元，募集资金投资金额由28,283.71万元减少至13,576.68万元；同意公司拟使用超募资金19,462.15万元对募投项目“医疗外科器械研发中心项目”追加投资，“医疗外科器械研发中心项目”募集资金投资金额由16,525.35万元增加至35,987.50万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该事项发表了相应核查意见。 2025 6 23 年 月 日，公司召开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，公司拟对首次公开发行股票募投项目“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”予以终止。同时，公司根据当前募投项目的实际建设情况、投资进度以及结合吻合器行业和市场需求发展情况，在保证募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额不变的情况下，将募投项目“威克医疗微创外科新产品项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月31日。保荐人对该事项发表了相应核查意见，本次部分募投项目终止的事项已经公司股东会审议通过。项目终止后，在尚未确定具体投向之前，剩余募集资金将继续留存于其专户进行管理。 截至2025年12月31日，公司募集资金项目及募集资金使用计划情况如下：单位：万元
注2：超募资金永久补充流动资金的金额含超募资金理财产生的利息收入481.08万元。 （三）本次变更募集资金用途的情况 根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募集资金26,861.18万元（含未使用募集资金24,742.41万元，募集资金账户产生的利息、理财收益扣除手续费的净额2,118.77万元），具体金额以募集资金实际划转时募集资金专户全部余额为准，变更用于“购买武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权项目”，本次涉及变更的募集资金占公司首次公开发行募集资金净额的比例为26.79%。 （四）已履行的审议程序 公司于2026年5月12日召开的第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案已经公司审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、原募投项目投资计划 公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”，项目实施主体为全资子公司江苏孜航精密五金有限公司，最初募集资金承诺投资金额为28,283.71万元，后经董事会审议后募集资金承诺投资金额减少至13,576.68万元；由于市场环境发生变化，募投项目产品市场未达预期，经董事会审议提前终止时的投资金额为3,541.30万元，节余资金尚未明确用途。 2、实际投资情况 截至2026年5月12日，“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计投入募集资金总额为3,507.47万元，尚未支付的部分尾款33.83万元；结余募集资金26,861.18万元（含未使用募集资金24,742.41万元，募集资金账户产生的利息、理财收益扣除手续费的净额2,118.77万元），除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。 （二）变更募投项目的原因 “孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”系公司以前年度结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募集资金26,861.18万元，变更用于“购买武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权项目”。 三、新募投项目的情况说明 （一）新募投项目概述 公司于2026年5月12日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司拟通过支付现金方式购买自然人包仕军、湖北天辉科技开发有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“医佳宝”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，具体内容详见公司于2026年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）项目必要性 公司与医佳宝同属医疗器械行业，双方在业务上具备较高的协同性，有利于公司整体战略布局与实施，提升资产质量及综合竞争力。本次交易契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合的产业政策导向，同时，与公司丰富外科器械产品矩阵、延伸大外科产业链的发展战略高度契合，有助于公司加快进入合成生物材料等成长性赛道，是落实战略布局、夯实核心竞争力的关键举措，具备良好的政策环境支撑与发展前景。 （三）项目可行性 1、医佳宝在骨科植入、外科创护及外科敷料等领域具备较强的技术积累和市场竞争力，本次交易完成后，公司将获得医佳宝的控制权，纳入公司合并报表范围，预计将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极正面的影响；2、交易完成后，公司的产品管线、业务规模及市场覆盖范围将得以提升，进一步完善在外科器械领域的供应链优势与渠道协同效应； 3、医佳宝原经营管理及研发团队完善，未来在骨科植入及生物材料领域，公司可以此为基础，为后期大外科业务持续发展夯实基础。 四、本次变更募集资金用途对公司的影响 本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，相关决策程序将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定执行。 五、公司已履行的决策程序 （一）审计委员会意见 审计委员会认为，本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。 （二）董事会意见 董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：东星医疗本次变更募集资金用途事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；东星医疗本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 综上所述，保荐人对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 庄 晨 黄 飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |