清溢光电(688138):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二零二六年五月 目录 2025年年度股东会会议须知...................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程...................................................................................................5 2025年年度股东会会议议案...................................................................................................7 2025 议案一 年度董事会工作报告.....................................................................................7 议案二关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案..........................8议案三关于聘任公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案......................10议案四2026年度日常关联交易预计的议案...................................................................11 议案五关于公司2026年度向银行申请授信及为子公司提供担保额度预计的议案..12议案六《关于修订<薪酬管理制度>的议案》...............................................................14 议案七《关于2025年度董事薪酬的确认及2026年度董事薪酬方案的议案》........15听取《独立董事2025年度述职报告》............................................................................17 听取《关于2025年度高级管理人员薪酬的确认及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》..............................................................................................................................18 议案附件..............................................................................................................................20 附件一：2025年度董事会工作报告.................................................................................20 附件二：深圳清溢光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度..................312025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳清溢光电股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月27日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2026年5月18日14点00分 2. 现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室 3. 会议召集人：董事会 4. 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： (一) 参会人员签到、领取会议资料 (二) 会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 (三) 会议主持人宣读股东会会议须知 (四) 推举计票人、监票人 (五) 逐项审议会议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 休会（统计表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果和股东会决议 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一)出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字 (十二)会议主持人宣布会议结束 2025年年度股东会会议议案 议案一2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则》等规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，内容详见附件一。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案二关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规 划的议案 各位股东及股东代理人： 一、2025年度利润分配预案情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为人民币187,305,592.42元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币412,917,749.94元。 为持续稳定地回报股东，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2026年4月24日，公司总股本314,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数1,723,419股后为313,076,58128,176,892.29 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币 元（含税）。截至 2026年4月24日，公司2025年度拟累计派发现金红利（包括2025年半年度分红28,176,892.29元）56,353,784.58元（含税），2025年度公司未实施股份回购或注销，现金分红金额占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的30.09%。 如在本方案出具之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回/ / 购股份股权激励授予股份回购注销重大资产重组股份回购注销等致使公司利润分配基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 二、2026年中期分红规划 为增强广大投资者的获得感，提高投资者回报水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《科创板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东会授权公司董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、战略发展规划和对股东的合理回报等因素，合理制定具体内容详见公司2026年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案三关于聘任公司2026年度财务审计机构及内控审计 机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在为公司提供2025年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了审计相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于此，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。具体情况详见公司2026年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案四2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 2026年度，公司及子公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币34,000.00万元。具体情况如下： 1 、公司及子公司拟向武汉华星光电技术有限公司销售掩膜版产品，总金额不超过15,000.00万元。 2、公司及子公司拟向合肥维信诺科技有限公司销售掩膜版产品，总金额不超过18,000.00万元。 3、公司及子公司拟向彩虹集团有限公司销售掩膜版产品，总金额不超过1,000.00 万元。 公司本次2026年度预计日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，对公司未来财产状况、经营状况没有不利影响。交易价格按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该类交易对公司独立性无影响，公司2026 4 27 不会因此对关联方产生依赖。具体情况详见公司 年 月 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度预计日常关联交易的公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案五关于公司2026年度向银行申请授信及为子公司提 供担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 为满足2026年度公司及子公司日常经营和业务发展资金需求，公司拟在原授信额度的基础上，申请综合授信额度人民币190,000万元，公司相应为子公司新增担保额度150,000万元。具体如下： 一、授信额度
二、担保额度 为满足上述子公司日常经营和业务发展资金需求，公司在2025年担保余额的基础上，拟在2026年为子公司提供连带责任担保，担保额度总计不超过人民币150,000万元，其中，对合肥清溢光电有限公司提供担保的额度不超过人民币20,000万元，对佛山清溢光电有限公司提供担保的额度不超过人民币30,000万元，对佛山清溢微电子有限公司提供担保的额度不超过人民币90,000万元，对深圳清溢微电子有限公司提供担保的额度不超过人民币10,000万元。 上述担保额度为新增担保额度，在原担保额度预计授权范围内签署的担保协议仍在合同有效期内的，公司继续履行相关担保义务。 上述担保额度可以在子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）之间进行内部调剂。具体担保方式、担保期限以实际签署的担保合同为准。 三、本次授信及担保授权自股东会批准之日起12个月内有效。 授权公司法定代表人、董事长唐英敏女士或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度范围内代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。 担保情况详见公司2026年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度预计为子公司提供担保的公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案六《关于修订<薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应的薪酬激励与约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，修订《薪酬管理制度》，并更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，内容详见附件二。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案七《关于2025年度董事薪酬的确认及2026年度董事 薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、2025年度董事薪酬的确认 根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对董事2025年度履职情况进行了考核，2025年度公司董事从公司领取的薪酬（津贴）情况如下：
二、2026年度董事薪酬方案 公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司年度计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2026年度董事薪酬方案： （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准 1、非独立董事薪酬方案 外部投资人股东委派的非独立董事谢景云女士不在公司领取薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事姜巍先生按其在公司任职的岗位领取相应的岗位薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，综合考虑其岗位职责、履职情况等因素确定，按月发放；董事的绩效薪酬按年度发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 2、独立董事薪酬方案 公司独立董事津贴为每人每年税前108,000元人民币，津贴按月平均发放，不参与公司内部绩效考核。 （四）其他规定 1、上述薪酬/津贴金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬、津贴并予以发放。 公司第十届董事会第十六次会议在审议该议案过程中，全体董事依规回避表决，本次议案直接提请股东会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 听取《独立董事2025年度述职报告》 各位股东及股东代理人： 公司独立董事高术峰、陈建惠、王漪、许建笙基于对2025年各项工作的总结，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，现向股东会汇报。具体情况详见公司2026年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的四位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。 深圳清溢光电股份有限公司 独立董事：高术峰、陈建惠、王漪、许建笙 2026年5月18日 听取《关于2025年度高级管理人员薪酬的确认及2026年 度高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一：2025年度高级管理人员薪酬的确认 根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对高级管理人员2025年度履职情况进行了考核，2025年度公司高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下：
二：2026年度高级管理人员薪酬方案 公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司年度计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2026年度高级管理人员的薪酬方案： （一）适用对象 公司2026年度任期内的高级管理人员 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准 2026年度公司高级管理人员基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，综合考虑其岗位职责、履职情况等因素确定，按月发放；高级管理人员的绩效薪酬按月度和年度发放，月度绩效薪酬依据分管工作完成情况为考核基础按月发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （四）其他规定 1、上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司高级管理人员换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，现向股东会汇报说明。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案附件 附件一：2025年度董事会工作报告 2025年，深圳清溢光电股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，保障了公司的规范运营，推动提高了公司的治理水平。现将2025年度董事会工作报告如下： 一、公司2025年度经营情况回顾 董事会监督并支持管理层围绕年度经营目标开展工作，公司坚持“以销定产”经营策略，经营模式未发生重大变化，通过提供多品种掩膜版产品和服务，精准满足客户与市场需求，凭借高质量的产品及服务，与下游众多知名企业保持良好合作关系，主营业务实现稳定增长。 报告期内，公司实现营业收入123,967.01万元，较上年同期增长11.46%；实现归属于母公司所有者的净利润18,730.56万元，较上年同期增长8.89%；主要是因为报告期内公司营业收入较上年同期增长12,742.05万元，同比增长11.46%，核心增长得益于公司产能持续放量、核心技术不断升级，叠加下游厂商新品开发力度加大，带动掩膜版需求增长，公司订单承接量显著提升，整体经营态势良好。 主要经营数据和财务指标如下： 单位：万元
2025年，公司平板显示掩膜版的营业收入为9.78亿元，较上年同期增长13.83%，公司平板显示掩膜版营业收入增加的主要原因是：子公司合肥清溢光电在平板显示掩膜版业务产销持续增长，通过持续推进产能扩充与产能释放，不断强化产品质量管控体系，实现生产过程稳定、产品品质可靠；同时加大新产品研发投入与技术迭代，凭借产能优势、稳定质量及新产品布局，成功在客户端获取更多高规格产品订单。 2025年，公司AMOLED/LTPS的营业收入达到5.16亿元人民币，较上年同期增长42.75%。目前，公司AMOLED/LTPS掩膜版已广泛应用到下游AMOLED和LTPS显示面板的产品上，包括平板电脑、手机、笔记本、手表、智能驾驶等产品。 目前，公司已实现8.6代OLED用掩膜版、8.6代高精度TFT用掩膜版、6代中高精度AMOLED及LTPS用掩膜版，以及中高端半透膜掩膜版（HTM）的研发与量产工作。 平板显示掩膜版业务依托合肥清溢产能释放，实现规模与质量双提升，高端产品市场竞争力持续增强，公司持续加快技术创新步伐，聚焦高端掩膜版领域的技术攻坚，重点布局先进高规格半透膜掩膜版（HTM）与高规格相移掩膜版（PSM）两大核心技术，加速高端掩膜版产品的国产替代进程，推动国内掩膜版产业链向高端化升级。 2、半导体芯片掩膜版业务 2025年，公司半导体芯片掩膜版的营业收入为2.04亿元，较上年同期增长5.63%。营收增长主要得益于公司持续推进客户开发工作，客户拓展成果显著，下游市场需求得到有效承接。细分产品线来看，ICFoundry产品线中，功率器件相关掩膜版业务呈现快速增长态势，且半导体芯片掩膜版技术研发持续突破；ICBumping产品线中，先进封装掩膜版业务同样实现快速增长，成为业务增长的重要支撑。 半导体芯片掩膜版业务抓住国产替代机遇，技术研发与市场拓展同步推进，在重点客户开拓方面取得突破性进展。公司重点投资建设项目按规划有序推进，现已顺利进入试生产阶段，为中高端掩膜版产能落地与规模交付提供有力保障。 技术研发层面，公司已实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版规模化量产，150nm工艺节点产品实现小规模量产。目前正稳步推进130nm-40nm工艺节点PSM与OPC工艺掩膜版研发，并启动28nm节点掩膜版工艺开发规划，持续向高端制程突破。此外，公司已初步掌握电子束光刻、干法蚀刻等中高端掩膜版核心关键工艺，为后续产品升级与技术迭代筑牢基础。 3、主要制造工厂经营情况 （1）2025年，深圳清溢产能利用率下降，营业收入与去年同期下降14.65%，主要是深圳工厂产能空间受限，对比部分中高端产品，无法新增产能与扩产。面对产能瓶颈，深圳清溢将经营重点集中于产品结构优化，延续技术提升成果，持续强化FMM掩膜版和HTM中高精度掩膜版的工艺技术能力，着力提升产品附加值与市场竞争力，通过精细化运营抵消产能限制带来的影响，巩固现有市场份额。 （2）2025年，公司子公司合肥清溢持续扩大产能，其营业收入较去年同期增长22.23%。截至2025年，合肥工厂核心发展方向聚焦于扩大中高端平板显示掩膜版产能，特别是OLED用掩膜版，同时加大研发投入力度，为公司产品结构向中高端平板显示掩膜版领域渗透奠定坚实基础。技术成果方面，合肥清溢已实现8.6代OLED用掩膜版、8.6代高精度TFT用掩膜版、6代中高精度AMOLED及LTPS用掩膜版，以及中高端半透膜掩膜版（HTM）产品的规模化量产；产能规划方面，公司依托合肥清溢现有厂房，计划新增产线以扩大AMOLED、HTM用掩膜版产能，同时推进PSM掩膜版生产能力提升，扩大AMOLED、AR/VR等高端掩膜版产能布局，加快HTM、OPC、PSM等新技术、新产品的研发与量产进程，填补PSM产品技术空白，助力高端掩膜版产品国产替代提速，保障公司长远发展。 （3）2025年，深圳清溢微新增投产1台AOI设备，此举不仅显著提升了半导体芯片掩膜版的产能规模，更推动相关新产品逐步实现量产，进一步优化了半导体掩膜版产品结构，有效改善了公司盈利水平。依托产能与技术优势，深圳清溢微能够更精准地满足集成电路凸块（ICBumping）、集成电路代工（ICFoundry）、集成电路载板（ICSubstrate）、MiniLED芯片、MicroLED芯片、微机电（MEMS）以及MicroOLED等市场的需求，为公司半导体业务增长注入新动力。 （4）2025年佛山新工厂对应的“高精度掩膜版生产基地建设项目”以及“高端半导体掩膜版生产基地建设项目”两大项目稳步推进、有序落地，为保障两大项目顺利推进及后续量产达标，2025年公司持续加大资源投入，积极引进高端技术人才与专业管理团队，同步推进新工厂基建工程收尾、生产设备进场安装与调试等各项工作，严格把控项目推进质量与进度，确保各项筹备工作落地见效。 截至2025年末，佛山新工厂两大建设项目进展顺利，均于2025年下半年顺利进入生产线试生产阶段，试生产产品涵盖相关中高端掩膜版品类，试产过程中设备运行稳定、产品性能达标，为后续规模化量产奠定了坚实的产能与技术基础。 4、公司所处产业链的情况 报告期内，由于平板显示及半导体掩膜版需求旺盛，2025年掩膜基板、掩膜版保护膜的供应呈现出全球集中度高、中国产能逐步释放但高端产品依赖进口的特点。公司主要原材料采用日元结算，2025年日元继续贬值在支撑掩膜版业务增长的同时，也降低了主要材料成本，但汇率波动加剧，部分供应商也因汇率等因素多次提出了涨价要求。对此，公司通过优化供应链管理，加大降本力度，消化成本上涨的影响。 5、组织管控与内部管理方面 报告期内，公司围绕平板显示掩膜版、半导体芯片掩膜版两大核心业务板块，强化组织管控，聚焦资源整合与效率提升，同步完善人才培育体系，为公司业务高质量发展、产能布局落地及国产替代推进提供坚实的内部支撑。 报告期内，公司持续强化组织管控体系建设，聚焦资源整合、产能协同与人才培育，不断优化内部管理效率，为业务高质量发展与国产替代推进提供坚实保障，实现企业与员工的协同成长。 6、提升技术创新能力，加强新产品研发 报告期内，公司始终坚持自主创新为核心发展战略，长期深耕掩膜版领域技术研发，积累了丰富的技术经验与专利成果，在产品研发、设计及工艺优化方面形成了显著的核心优势，为公司业务拓展与市场竞争力提升提供了坚实的技术支撑。公司严格遵循“量产一代，研发一代，规划一代”的研发战略，构建了系统化、前瞻性的研发体系，持续推动技术迭代升级，逐步向行业前沿新技术、新领域拓展，不断提升公司技术实力与市场核心竞争力，助力高端掩膜版产品国产替代进程。 为进一步强化创新动能，公司持续推动高新技术产品的引进与自主研发，同步推进客户多样化拓展与新产品导入工作，精准对接下游平板显示、半导体芯片领域的高端需求，不断丰富产品矩阵，提升产品市场适配性。 平板显示掩膜版技术研发方面，公司正稳步推进高规格半透膜掩膜版（HTM）与高规格相移掩膜版（PSM）的规划与研发工作，持续突破高端产品技术瓶颈。 其中，HTMMask（半色调掩膜版）作为公司战略性核心产品，依托多年积累的技术沉淀以及合肥清溢在新品研发领域的持续攻坚，已实现关键技术突破并达成量产，该产品的落地不仅完善了公司全产品供应体系，有效解决了下游客户交付痛点，更打破了此类产品长期依赖进口的市场格局，对推动国内平板显示掩膜版行业自主可控具有重大战略意义。同时，公司正持续推进6代超高精度AMOLED/LTPS掩膜版及相位移掩膜版（PSM）的研发，同时加快高规格半透膜掩膜版（HTM）的规划开发与研发工作，进一步抢占高端平板显示掩膜版市场先机。 半导体芯片掩膜版技术研发方面，公司持续加大研发投入，聚焦成熟制程与高端制程协同突破，目前已成功实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版的规模化量产，完成150nm工艺节点掩膜版的小规模量产，产品已批量供应下游相关客户，获得市场广泛认可。同时，公司正全力推进130nm–40nm工艺节点的PSM（相移掩膜）和OPC（光学邻近校正）掩膜版研发工作，已初步掌握电子束光刻及干法蚀刻工艺技术，为后续量产取得重大进展；同步着手规划28nm半导体芯片所需掩膜版的工艺开发，逐步向高端半导体掩膜版领域突破。 7、全面深化提质增效行动 报告期内，公司着力提质增效，在全面完善生产营运体系建设的基础上，聚焦降本增效各环节持续赋能，以精细化管理推动运营效率提升，更好地协同下游客户需求，释放企业增长潜力。同时，宣导提质增效精神，提高全员提质增效意识。公司坚持“质量为先、效率为本、成本可控”的营运理念，对生产营运全流程进行优化升级，构建了高效、规范、可控的生产营运体系，确保产品质量稳定、交付及时，满足下游客户多样化、高品质的需求。 在降本增效细节方面，公司从材料采购、生产计划落地、存货管控、供应商管理等多个关键环节入手，精准发力、持续优化。采购环节，公司充分发挥集中采购优势，整合各生产主体采购需求，与核心供应商建立长期稳定的合作关系，提升采购议价能力，降低采购成本，同时严格把控采购材料质量，从源头保障产品品质；生产计划环节，公司优化生产计划编制流程，提升需求预测的准确性与科学性，合理调配生产资源，避免产能浪费与库存积压，提高生产效率；存货管控环节，公司建立完善的存货管理制度，加强存货周转管理，保障供应安全；供应商管理环节，公司完善供应商准入、考核与激励机制，加强与供应商的协同联动，提升供应链稳定性与响应速度，保障生产经营有序推进。通过上述一系列提质增效举措，公司运营效率得到显著提升，成本控制能力持续增强，为企业可持续发展注入强劲动力。 8、公司未来的发展规划 党的二十届四中全会强调的“强化企业科技创新主体地位”和“推动科技创新与产业创新深度融合”，为企业发展提供了强有力的政策支持和清晰的方向指引，为行业高质量发展与企业创新突破筑牢政策根基。公司深刻把握政策导向，坚持战略规划的前瞻性、战略实施的系统性与连贯性，紧紧抓住平板显示和半导体芯片掩膜版国产替代、自主可控的历史性发展机遇，充分发挥自身在技术、管理、服务及成本等方面的核心优势，持续调整并整合优势资源，不断完善产品结构、拓展市场布局，推动公司实现高质量发展，践行政策导向下企业科技创新的主体责任，推动掩膜版领域科技创新与产业创新深度融合。与此同时，公司积极部署并稳步推进“平板显示掩膜版+半导体芯片掩膜版”互促共进的“双翼”发展战略，将两大业务板块作为核心增长极，推动两者协同发展、互补赋能，助力公司实现快速、高效益发展，进一步巩固并提升公司在国内掩膜版行业的市场地位。 报告期内，佛山生产基地“高精度掩膜版生产基地建设项目”与“高端半导体掩膜版生产基地建设项目”各项建设工作按计划稳步推进、进展顺利，目前已顺利进入试生产阶段，项目整体实施情况良好，为公司中高端产品产能释放、技术迭代升级及核心竞争力提升筑牢坚实基础。 未来，公司将立足中国、面向全球，通过两座新型智能化掩膜版生产基地的投建与投产，进一步扩大产能规模、提升产品精度与品质，持续完善全国性产能布局，强化技术创新与市场拓展能力。公司致力于力争成为全球范围内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者，为国内掩膜版产业链自主可控、高端化发展贡献力量。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了公司财务报告、关联交易、为子公司提供担保、修订公司制度等关系公司发展的重要事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。会议具体情况如下： 1、2025年3月24日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第十次会议（年度会议），审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》等议案。 3、2025年5月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》等议案。 4、2025年7月17日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司及子公司总经理的议案》《关于选举姜巍先生为第十届董事会非独立董事及调整第十届董事会专门委员会委员的议案》等议案。 5、2025年8月22日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《2025年半年度报告及摘要》《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》等议案。 6、2025年9月15日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举姜巍先生为董事会战略委员会、执行委员会委员的议案》《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 7、2025年10月30日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《2025年第三季度报告》。 （二）董事会专门委员会的工作 公司董事会下设的执行委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用，为公司各项决策提供了专业的意见参考。公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，指导和督促内部审计制度的实施，并对公司的定期报告、财务报告、内部审计工作报告进行认真审核，有效履行了监督审计职能。公司提名委员会在报告期内对新聘任总经理的任职资格进行了严格的审查，完成了新任总经理的提名工作。公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内对高级管理人员的薪酬方案及修订后的《薪酬管理制度》进行了审议。 （三）股东大会决议执行情况 2025年公司共召开4次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，保障了公司的规范运营，提高了公司治理水平，切实维护了公司及股东的合法权益。 （四）董事履职情况 报告期内，全体董事严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理、财务状况及行业发展动态，认真审议董事会各项议案，积极参与会议讨论，充分发挥专业优势，科学分析、务实建言，有效提升董事会决策质量与效率，为公司稳健经营和健康发展提供了有力保障。报告期内，全体董事对董事会审议事项及其他相关事项均未提出异议。 各位独立董事严格依照相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，独立、审慎、勤勉履行职责，按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，积极参与业绩说明会等相关工作。独立董事对各项议案进行严谨审议，独立发表专业意见，作出客观、公正的判断，未受公司及股东不当影响，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议议案及公司其他相关事项均未提出异议。 （五）董事绩效评价与薪酬情况 公司董事薪酬由公司股东大会审议确定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对在公司领取薪酬的董事开展绩效考核工作，考核依据主要包括公司的盈利状况、年度经营指标完成情况等方面。独立董事实行固定津贴制，按照股东大会审议批准的标准领取工作津贴，津贴按月平均发放，不参与公司内部绩效考核。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。 三、2026年工作计划 1、产能方面，公司坚持“平板显示+半导体”双翼扩产，产能落地与升级有序推进。佛山清溢基地已于2025年实现投产，2026年将重点扩充高端平板显示用掩膜版产能，提升高世代、高精度产品供应能力；佛山清溢微新增关键设备已基本到位，2026年将持续补齐半导体掩膜版产能，助力国产替代。 2、产品方面，公司将进一步完善平板显示及半导体芯片用掩膜版产业布局并提升公司竞争优势，加大资源研发更高端产品，丰富产品组合，开辟新的利润增长点。 公司将依托技术优势，以现有客户为基础，扩大产品组合，确立市场的认可，适时稳步拓展相关业务。2026年，合肥清溢和佛山清溢继续扩大8.6代高精度TFT用掩膜版和6代高精度AMOLED/LTPS/LTPO用掩膜版产品的产能和技术能力，提升及增加半透膜（HTM）掩膜版产能，并积极推进PSM产品前期研发和设备选型。为后续进一步扩大市场占有率，为国内面板企业提供更可靠的供应链打下坚实基础。 2026年，清溢微将继续拓展半导体芯片用掩膜版业务，在佛山清溢微开展130nm–40nm半导体芯片用掩膜版的产品研发和28nm半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。以上各投资建设项目的稳步推进及逐步量产，为公司未来进一步发展奠定了良好的基础。 3、产业布局方面，公司认为向上游产业链拓展将有效缩短交期、降低材料成本、提高产品制作能力和品质。随着合肥清溢掩膜基板涂胶产线持续生产，将对2026年公司整体降低原材料采购成本、扩大产品线并提升终端产品的质量起到支撑作用。公司一直以来积极探讨向上游产业链拓展，推进上游产业链国产化并积累了丰富的经验。随着掩膜版市场不断扩大，越来越多的投资者进入，以及国产化替代的逐步落地，未来掩膜版材料成本有望降低，从而全面提升公司的竞争力。 4、技术创新方面，根据公司的技术发展规划，加快技术开发进度，通过对接上下游产业链发展的需要，将掩膜版技术进一步在半导体芯片与平板显示应用领域进行推广，提高技术成果向新产品转化的效率，形成新的利润增长点。 5、市场营销方面，公司将继续实施贴近客户服务策略，和主要客户保持密切沟通，以进一步优化和完善公司产业布局。通过长期合作，公司与国内主要平板显示制造客户的合作关系日趋稳定，公司技术能力及产能逐步扩大，与客户的合作领域及订单也将逐步扩大。公司将继续巩固现有客户，同时加大品牌推广力度，逐步完善公司的营销能力。 在公司营销管理体系架构下，聚焦客户需求，加强营销管理，提升客户服务的快速响应速度，以提高客户满意度和占有率。 根据公司发展战略，公司将继续深耕平板显示行业用掩膜版和半导体芯片用掩膜版领域，拓展大客户与新客户，为公司创造新的业绩增长点。 6、人才发展方面，公司持续优化人才结构，以现有人才为基础，完善员工职业发展计划，为员工提供多种职业发展机会（“管、工、技”三条通道），创造员工成长和发展的职业空间，同时择优引进具有较高素质的、急需的各类专业人才。 根据公司战略发展方向，对管理团队进行优化并组织开展梯队建设工作，持续完善管理团队。在人才培养方面，以多种方式培养锻炼技术人才，为科技人才的快速成长提供发展路径。促进公司健康、长期、持续发展。 未来三年，公司一方面将充实完善现有激励机制，确保现有人才队伍保持稳定，另一方面将加大高层次人才引进力度，从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资深技术人员，进一步优化和完善公司的人才队伍结构。 7、成本领先方面，公司新建大尺寸涂胶线已量产，同时通过扩大销售及生产规模、推进自动化生产等措施降低生产和经营成本，并提升高精度、高利润掩膜版的产品销售比重，提高公司综合产品的利润，从而提升公司的竞争力和盈利能力。 8、组织管理方面，公司将继续严格执行国家法律法规的规定，不断完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会和独立董事的作用，实现决策科学化、运行规范化。建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，增强公司的竞争实力，持续推进公司内部管理模式的改革，优化内部生产模式与组织架构，进一步提升公司生产管理水平与运营效率。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2026年5月18日 附件二： 深圳清溢光电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二六年四月 第一节总则 第一条为进一步完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律、法规及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益、个人业绩及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益、可持续发展相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二节管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。公司董事的薪酬方案经董事会审议批准后，报股东会审议批准后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案经董事会审议批准后，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会薪酬与考核委员会或董事会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。 第五条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。 第三节薪酬标准及发放 第六条独立董事：独立董事实行固定津贴制，按照股东会审议批准的标准领取工作津贴，津贴按月平均发放，不参与公司内部绩效考核。 第七条非独立董事（含职工代表董事）：外部投资人股东委派的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事按其在公司任职的岗位领取相应的岗位薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成。 第八条高级管理人员：薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。 第九条基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，综合考虑其岗位职责、履职情况等因素确定，按月发放；董事的绩效薪酬按年度发放，高级管理人员的绩效薪酬按月度和年度发放，高级管理人员的月度绩效薪酬依据分管工作完成情况为考核基础按月发放，董事和高级管理人员的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第十条公司发放的独立董事津贴、非独立董事薪酬、高级管理人员薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬、津贴并予以发放。 第四节薪酬的止付追索 第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以视情况扣减或不予发放薪酬或津贴，已经发放的，公司董事会薪酬与考核委员会有权追索，追索扣回比例根据责任大小、损失程度及负面影响综合确定：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五节薪酬的调整 第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第六节附则 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。 第二十条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释。 深圳清溢光电股份有限公司 中财网
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