海创药业(688302):中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司持续督导保荐总结报告书
海创药业股份有限公司持续督导 保荐总结报告书
一、发行人基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕250号），海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”或“公司”）获准向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 2,476.00万股，发行价为每股人民币 42.92元，共计募集资金总额为人民币 1,062,699,200.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 67,585,900.00元，本次募集资金净额为 995,113,300.00元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2022年4月 7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第 00173号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，已与保荐机构及相关商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，规范募集资金的存放与使用。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任海创药业首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐人，负责对海创药业的持续督导工作，持续督导期至 2025年 12月 31日止。2025年 12月 31日，持续督导期已届满，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和相关规定，出具本保荐总结报告书。 三、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐人积极协调各中介机构参与海创药业证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织海创药业及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 公司首次公开发行股票完成后，保荐人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）关于首次公开发行部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整 公司于 2022年 6月 7日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，因本次发行实际募集资金净额低于招股说明书中原计划的募投项目投入总额，同意对各募投项目的拟投入募集资金金额进行适配性调整，将原计划投入 “研发生产基地建设项目” 的拟投入募集资金调减 37,277.22 万元、“创新药研发项目” 的拟投入募集资金调减 85,261.31 万元、“发展储备资金” 的拟投入募集资金调减 28,346.02 万元，本次调整仅为各项目拟投入募集资金的金额适配，未变更各项目的募集资金用途，所有募投项目的实施主体均未发生变化。保荐人中信证券股份有限公司持续督导人员审阅了相关董事会议案，了解了本次调整的相关情况。 公司于 2024年 4月 12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》，同意变更“研发生产基地建设项目”未使用募集资金 5,000.00万元用途，用于投入“创新药研发项目”的研发推进；同意调整“创新药研发项目”的内部子项目募集资金投入金额，将“HC-1119海外临床研究项目”、“HP558临床研究项目”、“HP530临床研究项目”3个子项目全部未使用募集资金 12,862.16万元，用于“创新药研发项目”之 HC-1119国内新药上市申请及 HP518、HP501、HP537在研子项目，“创新药研发项目”募集资金投资总额及实施主体未变。保荐人中信证券股份有限公司持续督导人员审阅了相关董事会议案，了解了募投变更原因和其他基本情况。 公司于 2025年 8月 13日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目调整的议案》，同意调整“创新药研发项目”的内部子项目募集资金投入金额，将“HP501临床研究项目”子项目对应的未使用募集资金 12,172.60万元，用于“创新药研发项目”之 HP518、HP537在研子项目，“创新药研发项目”募集资金投资总额及实施主体未变。保荐人持续督导人员审阅了相关董事会议案，了解了本次募投变更原因和其他基本情况。 经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）关于公司高管和核心技术人员退休离任 保荐人持续督导人员与公司现任高管进行访谈，了解相关高管或核心技术人员退休离任的背景和原因，以及公司后续拟采取的措施。 经核查，保荐人认为：本持续督导期间，部分高管或核心技术人员离职，相关工作交接办理完成，其离职不会对公司正常的生产经营带来重大不利影响。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在本保荐人持续督导期间，公司对本保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评 价 保荐人在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在本保荐人持续督导期间，保荐人对上市公司公告的募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件进行了事前或事后审阅，经核查，保荐人认为，海创药业已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作（2025年 5月修订）》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。 九、尚未完结事项 截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金尚有部分未使用完毕，保荐人将继续履行对公司募集资金的管理及使用情况的监督核查义务。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。 中财网
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