新农股份(002942):上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：浙江新农化工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 2026年4月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事会负责召集。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 公司已于2026年4月22日在深圳证券交易所网站和公司法定信息披露媒体发布了《浙江新农化工股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会审议的相关事项。 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见证，公司于2026年5月13日在浙江省杭州市上城区新塘路277号保利中心11楼公司会议室召开本次股东会，会议由公司董事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为深圳证券交易所系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月13日9:15至15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共91人，持有公司股份数112,930,253股，占公司有表决权股份总数的72.4572%。均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至2026年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会的审议的内容 1、审议《2025年度董事会工作报告》 2、审议《2025年年度报告全文及摘要》 3、审议《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 4、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 5、审议《关于公司非独立董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 6、审议《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 7、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》 8、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 9、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于调整公司限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 11、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次股东会议案（10）（11）由股东会以特别决议表决通过，即由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过。议案（3）至议案（11）将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。 锦天城律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议： 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 总表决情况：同意112,885,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9604%；反对39,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0349%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 2、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》 总表决情况：同意112,885,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9604%；反对39,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0349%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 3、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意112,879,403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550%；反对46,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0411%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。 中小股东总表决情况：同意8,248,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3873%；反对46,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5591%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536%。 4、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 关联股东浙江新辉投资有限公司、徐群辉、徐月星、泮玉燕、张坚荣、王湛钦对本议案回避表决。 总表决情况：同意8,197,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7674%；反对97,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1790%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0536%。 中小股东总表决情况：同意8,197,091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7674%；反对97,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1790%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536%。 5、审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 关联股东浙江新辉投资有限公司、徐群辉、徐月星、泮玉燕、张坚荣、王湛钦对本议案回避表决。 总表决情况：同意8,197,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7674%；反对96,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1682%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0645%。 中小股东总表决情况：同意8,197,091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7674%；反对96,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1682%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。 6、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 总表决情况：同意112,878,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9542%；反对46,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0411%；上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 中小股东总表决情况：同意8,247,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3765%；反对46,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5591%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。 7、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》 总表决情况：同意112,877,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9536%；反对47,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0425%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。 中小股东总表决情况：同意8,246,991股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3686%；反对47,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536%。 8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 总表决情况：同意112,877,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9536%；反对47,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0425%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。 中小股东总表决情况：同意8,246,991股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3686%；反对47,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536%。 9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 总表决情况：同意112,878,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9542%；反对46,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0411%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 中小股东总表决情况：同意8,247,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3765%；反对46,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5591%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。 10、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 总表决情况：同意112,878,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9542%；反对46,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0411%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。本议案为特别表决事项，已获得出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。 中小股东总表决情况：同意8,247,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3765%；反对46,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5591%；弃权5,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。 11、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意112,878,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9542%；反对47,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。本议案为特别表决事项，已获得出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。 中小股东总表决情况：同意8,247,641股，占出席本次股东会中小股东有效上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 表决权股份总数的99.3765%；反对47,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5699%；弃权4,450股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536%。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 锦天城律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
 |