天和防务(300397):北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:天和防务:北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 ..................................................................... 6 问题 1.10关于关联交易 ...................................................................................................... 6 问题 1.11关于行政处罚及监管措施 ................................................................................. 11 问题 1.12关于在建工程 .................................................................................................... 16 问题 1.13关于财务性投资 ................................................................................................ 20 问题 2.1关于本次认购的下限 ........................................................................................... 27 问题 2.2关于认购资金来源 .............................................................................................. 28 问题 2.3关于资金缺口 ...................................................................................................... 41 问题 2.4关于君耀领航的承诺 ........................................................................................... 50 问题 2.5关于发行对象的减持情况 ................................................................................... 53 问题 2.6关于项目延期 ...................................................................................................... 55 问题 2.7关于军工事项审查 .............................................................................................. 61 第二部分 发行人在补充核查期间主要事项的变化 ....................................................... 64 一、本次向特定对象发行的批准和授权 .......................................................................... 64 二、本次向特定对象发行的主体资格 .............................................................................. 64 三、本次向特定对象发行的实质条件 .............................................................................. 64 四、发行人的设立 ............................................................................................................. 64 五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 64 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................................... 64 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 65 八、发行人的业务 ............................................................................................................. 65 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 66 十、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 71 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 76 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 78 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 78 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................ 78 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 ................................................................... 79 十六、发行人的税务 ......................................................................................................... 79 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 80 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 81 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 81 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................... 81 二十一、结论性法律意见 ................................................................................................. 82 北京金诚同达律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 金证法意[2026]字0512第0314号 致：西安天和防务技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具法律意见书。 本所律师于2025年10月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就交易所反馈问题，本所律师于2025年12月5日出具了《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。 鉴于发行人更新2025年度财务报告，现本所律师就2025年10月22日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）有关发行人的重大事项进行了补充核查和验证，并出具《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指2023年度、2024年度及2025年度。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的必要补充。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下:
2、关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性 （1）提供服务
发行人与西安光谷光电科技有限责任公司的关联交易系在 2025年 6月，因西安光谷光电科技有限责任公司需开展检验测试中心环境试验，向发行人子公司天伟电子采购该项服务，服务期为三年，合同为开口合同，结算金额按合同附件“检测试验中心环境试验委托报价单”的单价 X试验总时间（双方在报价单上签字确认的实际试验总时长）+基本金（协商不收取基本金）计算。 经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
同时，由于检测试验中心环境试验为定制化服务，不存在公开市场，无法查询市场报价，经查询双方签字确认的实际试验时长报价单、合同，本所律师认为该关联交易价格合理、公允。 （2）租赁业务 报告期内，发行人存在向关联方提供房屋租赁的交易，具体情况如下： 单位：万元
3、关联交易是否按规定履行决策和信息披露程序 报告期内，发行人累计关联交易金额分别为 1.39万元、1.13万元和 3.82万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条规定：“上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。”7.2.8条规定：“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照第 7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。” 根据发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》，“公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（应提交董事会审议）；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。” 报告期内，发行人发生的关联交易金额较小，未达到《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准。相关交易已按照公司内部管理制度要求，履行了合同会签等必要的内部审批程序。同时，该等关联交易金额亦未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准。因此，相关关联交易无需提交董事会审议，亦未达到法定信息披露标准。 综上，报告期内，公司与各关联方所发生的关联交易系正常的商业交易行为，相关交易系真实发生，具有必要性、合理性，各方根据合同约定履行各自的权利义务，上述交易均参考市场化原则进行定价，定价原则公平合理，交易价格公允。 （二）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定； 2、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，确定发行人关联交易是否达到披露标准； 3、通过企查查等公开网站查询与发行人关联关系及关联方工商信息、实际控制人等情况，认定关联关系范围； 4、获取发行人报告期内关联交易的明细及相关付款凭证、租赁协议等，确定关联交易的真实性； 5、实地查看天和控股及君耀领航租赁的发行人办公地点，验证关联交易的真实性；
（2）监管措施 经本所律师核查，2021年公司因信息披露违规收到过深交所监管函 1次，具体情况如下： 公司于 2021年 2月 24日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 25号），主要内容如下：2020年 12月 2日，公司披露《关于控股子公司日常经营合同的公告》，称 2019年公司控股子公司华扬通信与 A公司、B公司及其子公司签订订单累计金额分别为 49,448.61万元、45,622.11万元，占公司 2018年经审计主营业务收入的 187%、172%。因公司未及时履行信息披露义务，直至 2020年 12月2 日才予以补充披露，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条、第 2.1条的规定，深交所创业板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重视，向公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员通报和传达了本次事项，公司董事会、监事会要求各相关部门及责任人加强信息披露管理，切实提高公司信息披露和规范运作水平，杜绝上述问题的再次发生，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。 2、是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定 （1）行政处罚 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。” 南京彼奥所受处罚种类属于责令改正及罚款，所受处罚不属于法定量罚幅度的最高标准；同时，未造成重大环境污染事故或被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形。根据发行人提供的资料及说明，南京彼奥受到处罚后已积极整改并及时缴纳上述罚款。 2025年 2月 24日，南京市生态环境局已出具证明确认南京彼奥该项违法行为不属于重大违法违规行为。不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。 因此，本所律师认为，南京彼奥上述行政处罚事项整改完成后不存在重大法律风险，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形，不属于重大违法行为符合《注册办法》第十一条的规定。 （2）监管措施 经核查，发行人 2021年收到监管函后，采取了整改措施，目前已经整改完毕，该等事项不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。 3、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施 （1）行政处罚的后续整改措施 上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施： 南京彼奥已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定建立了危险废物贮存点用于专门存放危险废物，并委托专业从事危废处理的企业通过小微企业危险废物收集平台向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、运输量、运输单位等有关资料，并对危险废物采取了防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施。通过上述手段，南京彼奥对危险废物的存储和处置行为进行了严格管理，全面防范和避免固体废物管理不当等情形的发生。 根据南京彼奥出具的《关于环保事项的说明》并经本所律师核查，公司及时组织相关人员系统学习《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》等环保法律法规，全面提升员工环保意识和合规操作能力。同时，公司依据环保法律法规要求，结合公司生产经营特点，建立《南京彼奥电子科技有限公司内部环境保护管理制度》，该等制度体系完整覆盖了公司生产经营各环节的环保管理要求，能够防范环保违法违规风险。2022年 7月 25日，南京市生态环境局对公司进行了行政处罚跟踪检查，公司的碳化硅和其他废料堆放在固废库内，现场未发现有碳化硅和原料桶露天堆放现象，行政处罚决定书指出的违法问题已改正。 综上，发行人针对上述行政处罚事项已积极采取整改措施并加强管理，且上述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立健全相关内控制度且得到有效执行。 （2）监管措施的后续整改措施 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。 （二）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》； 2、查阅《行政处罚决定书》《处罚缴款通知书》《付款回单》； 3、查阅南京彼奥《危险废物转移联单》《小微企业危险废物收集平台》； 4、查阅南京彼奥与江苏格润合美再生资源有限公司签署的《危险废物收集服务合同》； 5、核查南京彼奥现场危废处置场所的设置情况； 6、查阅南京市生态环境局出具的信息公开申请答复书； 7、查询国家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司的行政处罚情况； 8、查阅南京彼奥于 2026年 4月 3日取得的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》； 9、查阅南京彼奥出具的关于环保事项的说明。 （三）核查意见 经核查，本所律师认为： 2022年发行人全资子公司南京彼奥存在一项行政处罚，2021年发行人因信息披露违规收到过深交所监管函 1次。该等处罚、监管措施不属于重大违法违规
根据发行人的说明以及陕西省考古研究院的《考古工作报告》，天和腾飞取得南地块后，发生过陕西省考古研究院对南地块进行考古发掘工作等客观情况，天和腾飞未按照《土地出让合同》的约定按时就该宗地上的建设项目进行开工建设及竣工，但天和腾飞一直在积极办理该宗土地原计划建设项目“西高新天和防务二期 5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心”的开工建设手续。 根据《闲置土地处置办法》第二条、第五条、第九条、第十一条的规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》，市、县国土资源主管部门发现有涉嫌构成本办法第二条规定的闲置土地的，应当在三十日内开展调查核实，向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》。经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息。 根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” 天和腾飞未按《土地出让合同》的约定按时开工建设及竣工违反了上述法律规定和《土地出让合同》的相关约定。 根据天和腾飞的书面确认并经本所律师查询西安市自然资源和规划局网站，截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞尚未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。 根据天和腾飞于 2026年 3月 24日取得的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，天和腾飞在规划自然资源、住房城乡建设领域均不存在违法记录。经本所律师登录西安市人民政府网站、西安市自然资源和规划局网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞所持前述土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。 发行人控股股东、实际控制人贺增林已出具承诺：“将督促天和腾飞尽快开展该宗土地上的项目建设工作，如天和腾飞持有的‘陕（2019）西安市不动产权第 0460884号’地块经有关政府部门认定需缴纳土地闲置费，或因土地使用权瑕疵事宜受到处罚、土地被收回，本人将在天和腾飞收到有关政府部门出具的生效认定文件后，全额承担由此给天和腾飞造成的损失。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向天和腾飞追偿，保证天和腾飞不会因此遭受任何损失。” 此外，因建设项目滞后，发行人于 2026年 4月 22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整优化公司投资项目的议案》，发行人拟将原项目进行调整优化，调整优化后的项目为“低空智能防务装备与低空安全大模型产业化项目”（天融智航中部区域业务中心）。该项目建成后，将作为新一代低空近程防御装备（中国猎影 3.0）和高端低空安防装备的科研生产基地，同时为“天融智航”——低空安全飞行管理和服务平台产品的仿真模拟、大模型训练、数据集建设等提供数字基础支撑。该议案尚需提交发行人股东会审议。 （二）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人已取得的《土地出让合同》； 2、查阅陕西省考古研究院的《考古工作报告》； 3、取得并查阅天和腾飞 2026年 3月 24日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》； 4、查询西安市人民政府网站、西安市自然资源和规划局网站，确认天和腾飞所持土地使用权的宗地未作为“闲置土地”； 5、取得发行人控股股东、实际控制人贺增林的《承诺函》； 6、实地走访在建工程所在地； 7、查阅发行人《关于调整优化公司投资项目的公告》。 （三）核查意见 经核查，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞持有土地使用权的该宗土地未被认定为闲置土地，发行人及天和腾飞未因该土地使用权瑕疵被要求支付违约金、土地闲置费或受到主管机关的行政处罚、被要求收回土地；发行人的实际控制人已
截至 2025年 12月 31日，发行人货币资金的构成情况如下：
（2）其他流动资产 截至 2025年 12月 31日，发行人其他流动资产的构成情况如下：
（4）长期股权投资 截至 2025年 12月 31日，发行人长期股权投资的构成情况如下：
（5）其他非流动资产 截至 2025年 12月 31日，发行人其他非流动资产的构成情况如下：
（6）投资性房地产 截至 2025年 12月 31日，发行人投资性房地产的构成情况如下：
2、列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等 截至 2025年 12月 31日，发行人对外股权投资情况如下：
在数字健康领域，发行人子公司天和生命与北京正气和健康科技有限公司自2022年开始正式合作，北京正气和健康科技有限公司主要负责提供核心算法，天和生命主要负责手表对应的软件开发及 app制作及运维服务、云脉健康智能手表 SDK、健康数据调用 API接口的开发等，双方共同开发的天和云脉智能手表可通过融合物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，对人体健康、亚健康状态进行标定，为个人用户提供健康预警、健康管理等监测服务，为行业用户提供群体健康状态监测、人员生命安全、人员管理等监测服务。如前所述，发行人借助北京正气和健康科技有限公司在数字健康领域的核心算法，在双方共同出资成立天和生命后，共同开发了具有健康保障及监测功能的智能穿戴装备，丰富了公司的“天融工程”的业务条线产品，因此，发行人与北京正气和健康科技有限公司在数字健康领域产业具有显著的协同性。 综上，上海灵动微电子股份有限公司及北京正气和健康科技有限公司系围绕发行人产业链上下游的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）、全联科装（深圳）科技有限公司、西安天和安防创新技术研究有限公司系与发行人主业关联度较小的对外股权投资，属于财务性投资，但占最近一期末归母净资产比例合计为 2.77%，占比较小。 3、说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性 发行人投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于合伙企业，主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询，与发行人主营业务无关，因此认定为财务性投资。 同时，根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资时间为 2017年 6月，投资时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资，因此不涉及扣减募集资金的情形。此外，发行人无拟投资的合伙企业。 综上所述，发行人已投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为财务性投资，但投资时间较早，不涉及扣减本次募集资金的情形。 4、公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形 本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2024年 9月 26日，决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在涉及募集资金扣减情形。 （二）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定； 2、查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资； 3、查阅发行人对外投资协议等； 4、获取对外投资公司的营业执照，核实被投资企业与发行人主营业务的相关性，了解对外投资的目的、与发行人合作的具体情况、后续处置计划等情况； 5、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或未实施的财务性投资（包括类金融）情况； 6、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人自本次发行董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。 （三）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人投资的合伙企业陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为财务性投资，此外无拟投资的合伙企业。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。 问题2.1关于本次认购的下限 请说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。 （一）核查情况 发行人本次募集资金总额不超过 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2024年 9月 26日，发行人与君耀领航签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定君耀领航以现金方式认购公司本次发行的全部股份，认购股票数量不超过 110,584,518股（含本数），认购资金总额不超过 70,000.00万元（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股票发行价格和发行数量将进行相应调整。 为进一步明确本次发行认购数量及认购金额，认购对象君耀领航及其合伙人贺增林先生、刘丹英女士已于 2025年 11月出具《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司 2024年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，具体内容如下： “君耀领航拟全额认购公司 2024年度向特定对象发行的股票，认购金额为人民币 70,000.00万元，认购数量为 110,584,518股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购价格为 6.33元/股。本次认购数量下限由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足 1股的余数作取整处理。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则君耀领航认购的本次发行股票数量和金额将进行相应调整。” 综上，认购对象君耀领航按照本次发行股票数量及金额的上限认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。 （二）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解本次发行认购价格、认购数量等； 2、取得认购对象君耀领航及其合伙人贺增林先生、刘丹英女士出具的《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司 2024年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》。 （三）核查意见 经核查，本所律师认为： 认购对象已明确本次发行认购金额为人民币 70,000.00万元，认购数量为110,584,518股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。 问题2.2关于认购资金来源 说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。 （一）核查情况 1、本次认购资金具体来源 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 70,000.00万元（含本数），全部由君耀领航以现金认购。截至本补充法律意见书出具日，君耀领航参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于贺增林先生、刘丹英女士自筹资金。 君耀领航以认购上限 70,000.00万元进行资金初步规划的具体情况如下：
（1）银行借款 2025年 11月，农行西安高新分行向君耀领航出具《贷款意向书》，同意对君耀领航的并购贷款事项，提供 56,000.00万元的意向性信贷支持。根据初步意向，借款期限不少于五年，具体以银行批复为准。此外，渤海银行、浦发银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。 （2）第三方借款 贺增林拟向其朋友（以下简称“出借人”）借款 14,000.00万元认购本次发行的股票。根据贺增林、刘丹英与出借人签订的《借款协议》，借款金额不超过3亿元；期限为 2年，自 2025年 6月 27日至 2027年 6月 27日，宽限期 3年，自 2027年 6月 27日至 2030年 6月 27日；刘丹英以其持有的天和控股 20%的股权质押给出借人作为担保措施。 出借人为贺增林多年好友，与贺增林不存在亲属关系，与天和防务、君耀领航亦不存在关联关系。出借人名下控股或参股企业涵盖大宗物资贸易、铁路站台仓储、物流配送、供应链金融、绿色食品加工等多个业务板块，其资金实力及其所经营的业务规模与本次出借资金规模相匹配。 出借人资金来源于其个人及家庭经营积累。根据出借人提供的资产证明，其个人存款余额、证券账户净资产及名下控股公司银行账户余额足以覆盖本次借款金额。根据出借人出具的承诺及出借人访谈确认，本次出借资金系出借人出于支持朋友公司发展且获得固定利率回报的目的。 经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出借人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 出借人已就上述借款事项出具《关于借款合规性的承诺》，具体内容如下： “一、本人与贺增林先生系朋友关系，向贺增林先生及刘丹英女士提供借款仅是出于对朋友的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得天和防务股票相关收益为目的； 二、本人将履行《借款协议》，按照《借款协议》的约定向贺增林先生及刘丹英女士提供借款； 三、就本次借款事宜，除《借款协议》以及相应的质押协议外，本人与君耀领航及贺增林先生、刘丹英女士之间不存在其他利益安排或其他协议约定,不存在针对天和防务的一致行动关系； 四、本人向贺增林先生及刘丹英女士提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人、本人家庭以及本人经营企业多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排或者直接间接使用天和防务及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在天和防务通过本人向君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 五、本人确认不存在委托君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士直接或间接持有天和防务股票的情况。” 除上述个人借款外，2025年 1月，君耀领航与西安鸿瑞达投资管理有限公司（以下简称“鸿瑞达投资”）签订《借款意向协议》，君耀领航拟向鸿瑞达投资借款 1.80亿元用于本次发行认购资金，并将其作为本次发行认购资金来源的备选方案。 （3）其他资金保障 考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除贺增林先生、刘丹英女士在本次发行前未能通过上述方式获取认购资金的风险，在此情形下，1）收回借款、处置对外投资股权 天和控股系贺增林、刘丹英于 2016年 9月共同设立的公司，其中贺增林出资比例为 80.00%，刘丹英出资比例为 20.00%。天和控股投资了广州市艾佛光通科技有限公司（以下简称“艾佛光通”）和广州市众拓光电科技有限公司（以下简称“众拓光电”）等多家企业，对艾佛光通和众拓光电的持股比例分别为 35.77%、61.17%。 艾佛光通成立于 2020年 1月，是一家掌握 5G中高频体声波滤波芯片制备及关键装备核心技术，以 IDM模式运行的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品为 SABAR?滤波器及相关产品，多家市场化投资机构已对该企业进行投资，以其最新一轮融资（2024年）估值作为参考，天和控股持有艾佛光通股权估值约 23.25亿元。 众拓光电成立于 2011年 1月，主要从事第三代半导体材料与器件，特别是硅基大功率 LED外延芯片及氮化镓芯片的研发、生产及销售，具有较强的细分行业竞争优势，以其最新一轮融资（2023年）估值作为参考，天和控股持有众拓光电股权估值约 10.08亿元。 截至 2025年 12月 31日，贺增林先生、刘丹英女士向天和控股提供的资金拆借余额（含本息）合计 20,154.29万元。 综上，贺增林先生、刘丹英女士可通过收回天和控股债权或者处置天和控股股权的方式筹集认购资金。 2）个人薪资收入、家庭财产等资产 截至本补充法律意见书出具日，贺增林先生担任公司董事长、总经理，其从发行人处获得的薪酬，以及其与刘丹英女士的家庭财产如房产等资产，亦可在认购资金不足时作为补充资金来源。 2、是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 君耀领航本次认购资金主要来源于贺增林、刘丹英自筹资金。君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已就本次认购资金来源作出承诺：本次发行认购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及除君耀领航、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司及除君耀领航、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 发行人出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“1、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。” 综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除君耀领航、贺增林先生、刘丹英女士以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向君耀领航及贺增林先生、刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 3、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性 （1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划 本次认购对象君耀领航向银行申请并购贷融资，融资金额不超过 56,000.00万元，截至本补充法律意见书出具日尚未签署正式的贷款协议。经访谈公司实际控制人，本次并购贷款可能涉及质押认购对象本次认购的股票作为担保措施。 （2）说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 （未完）  |