ST金鸿(000669):北京博星证券投资顾问有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节序言.................................................................................................................4 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5 一、财务顾问承诺...............................................................................................5 二、财务顾问声明...............................................................................................5 第四节财务顾问意见.................................................................................................7 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................................7二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................................7三、对信息披露义务人的核查...........................................................................7 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................12五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式.................................................................................................12 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.........................15七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查.........................15八、对信息披露义务人收购后续计划的核查.................................................15九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................17十、对同业竞争的核查.....................................................................................19 十一、对关联交易情况的核查.........................................................................20 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................20十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......20十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................21十五、第三方聘请情况说明.............................................................................22 十六、结论性意见.............................................................................................22 第一节释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）上市公司于2026年2月10日被债权人申请重整，截至目前上市公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，上市公司能否被法院受理重整、后续是否进入重整程序均存在不确定性。若上市公司正式进入重整程序，仍然存在后续因重整失败而被宣告破产并实施破产清算的风险。如果上市公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意上市公司披露的风险提示公告。 第四节财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。 本次权益变动系上市公司控股股东坤杰能源合伙人之间份额的内部转让，不涉及向二级市场减持股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验参与上市公司治理决策，优化上市公司管理及资源配置，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，天洪基业的基本情况如下：
天洪基业成立于2026年1月16日，截至本核查意见签署日，暂未实际开展经营，暂无经营财务数据；天洪基业控股股东、实际控制人为自然人，无财务数据。 保成重能成立于2021年9月27日，保成重能最近三年主要财务数据如下：单位：元
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人天洪基业暂无控制或参股的核心企业，保成重能控制或参股的核心下属企业如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人天洪基业、保成重能及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 （五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查 截至本核查意见签署日，天洪基业的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信 息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必 要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行 报告、公告和其他法定义务。 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人 支配信息披露义务人的方式 （一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查 1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人天洪基业股权控制关系 如下图所示：经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人保成重能股权控制关系 如下图所示：王秀平女士与李文浩先生系母子关系。 2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查 截至本核查意见签署之日，李文浩持有天洪基业99%股权，为天洪基业控股股东、实际控制人；王秀平持有保成重能99%股权，为保成重能控股股东、实际控制人。 截至本核查意见签署之日，李文浩先生基本情况如下：
本次权益变动前，坤杰能源持有上市公司140,899,144股股份（占上市公司总股本的20.71%），信息披露义务人保成重能持有坤杰能源30%合伙份额。 本次权益变动完成后，信息披露义务人天洪基业持有坤杰能源69%合伙份额，保成重能持有坤杰能源30%合伙份额未发生变化，坤杰能源持有上市公司股份数量未发生变化。 2026年5月12日，信息披露义务人天洪基业、保成重能与徐博、金坤杰投 资签署《合伙份额转让协议》，约定天洪基业受让金坤杰投资持有的坤杰能源 1%合伙份额，受让徐博持有的坤杰能源68%合伙份额，天洪基业成为坤杰能源 的普通合伙人及执行事务合伙人。同日，天洪基业、李文浩与保成重能、王秀平 签署《一致行动协议》，协议约定王秀平、保成重能在坤杰能源合伙人会议或其 他决策机构中对任何事项进行表决时，均应与李文浩、天洪基业保持一致行动， 按照李文浩、天洪基业的意见进行表决。信息披露义务人天洪基业、保成重能为 一致行动关系。 合伙份额转让完成后，信息披露义务人天洪基业、保成重能合计持有坤杰能 99% 69.00% 源 合伙份额，其中天洪基业持有坤杰能源 合伙份额，并担任坤杰能 源执行事务合伙人。根据坤杰能源《合伙协议》约定，执行事务合伙人主持企业 的生产经营管理工作、决定企业的经营计划和投资方案、制定企业的基本管理制 度、拟定管理机构设置方案等。综上所述，合伙份额转让完成后，天洪基业实际 控制坤杰能源，并通过坤杰能源控制上市公司140,899,144股股份，占上市公司 总股本的20.71%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为坤杰能源，未发生变化，上市 公司实际控制人将由徐博变更为李文浩。 本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示： 经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 根据信息披露义务人与徐博、金坤杰投资签署的《合伙份额转让协议》，天洪基业受让坤杰能源69%合伙份额的交易对价为186,889,700元。 经核查，信息披露义务人本次权益变动资金来源于其自有资金及自筹资金，信息披露义务人具备支付本次交易对价的实力。信息披露义务人承诺本次权益变动资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 天洪基业于2026年5月11日召开股东会，审议通过了本次收购坤杰能源69%合伙份额事宜。 八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的具体计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。 为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其实际控制人李文浩、王秀平（以下简称“承诺人”）做出如下承诺： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” 十、对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人李文浩、王秀平（以下简称“承诺人”）做出如下承诺： “1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/控制方一致行动人期间持续有效。 承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 十一、对关联交易情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人李文浩、王秀平（以下简称“承诺人”）做出如下承诺： “1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/控制方一致行动人期间持续有效。 承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权利限制的情况。 截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。信息披露义务人承诺，其直接或者间接持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不对外转让。 经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的 核查 经核查，信息披露义务人以及其董事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖ST金鸿股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经核查，根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖ST金鸿股票的情况。 十五、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 牟佳琦 北京博星证券投资顾问有限公司 年 月 日 中财网
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