博威合金(601137):博威合金关于出售美国太阳能业务电池资产
宁波博威合金材料股份有限公司 关于出售美国太阳能业务电池资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司BOVIETSOLARCELLTECHNOLOGY(NORTHCAROLINA)LLC（以下简称“电池公司”）及BOVIETUSAPROPERTYLLC（以下简称“房产公司”）拟向INOXSOLARAMERICAS,LLC（作为买方）出售电池资产，电池公司拥有的太阳能电池片项目相关的所有设备以及房产公司拥有的厂房及相关设施等按协议约定的相关资产，合称电池资产。本次电池资产的总收购价款金额等于基准收购价款加上最终交割存货及人工费用，加上履约付款金额（如有），减去最终交割负债，其中，基准收购价款为4.13亿美元，履约付款金额基准为5,700万美元。 此前，公司已与买方签订了关于出售组件资产的交易协议，将公司全资控制的BovietSolarTechnology(NorthCarolina)LLC（以下简称“博威尔特（北卡）”）的100%股权出售给买方，交易价款为最高不超过2.54亿美元与交割100% 现金之和；因此，本次出售博威尔特（北卡） 股权与电池资产的交易价款总额预计约为7.24亿美元（基准收购价款加上履约付款金额），最终交易价款具体金额以相关资产交割完成后的实际情况为准。 关于博威尔特（北卡）的具体交易内容请见公司于2026年4月28日在 上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《博威合金关于出售资产的进展公告》。 本次出售的电池资产为在建产能，总投资预算3.7亿美元，项目建成后与买方进行交割。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，已达到股东会审议标准。 ? 公司不存在为标的资产提供担保、委托其理财等情形，标的资产也不存在占用上市公司资金的情形。 ?本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易价款支付、交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ?本公告中所涉及币种美元兑人民币的比例以2026年5月13日汇率1： 6.8431计算，4.13亿美元对应人民币金额为282,620.03万元，5,700万美元对应人民币金额为39,005.67万元，7.24亿美元对应人民币金额为495,440.44万元。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为积极应对国际贸易环境变化，符合美国法律要求，确保公司资产价值不受政策影响，促进公司持续健康发展及维护上市公司及全体股东利益的原则，全资子公司电池公司及房产公司拟向INOXSOLARAMERICAS,LLC（作为买方）出售电池资产，电池资产包括太阳能电池片项目相关的所有设备、厂房及相关设施等按协议约定的相关资产；本次电池资产的总收购价款金额等于基准收购价款加上最终交割存货及人工费用，加上履约付款金额（如有），减去最终交割负债，其中，基准收购价款为4.13亿美元，履约付款金额基准为5,700万美元。 截至本公告日，交易各方已对交易方案协商一致并已签订《资产收购协议》，买方已向卖方支付2,350万美元首期电池定金。 此前，公司已与买方签订了关于出售组件资产的交易协议，将公司全资控制的博威尔特（北卡）的100%股权出售给买方，交易价款为最高不超过2.54亿美元与交割现金之和；因此，本次出售博威尔特（北卡）100%股权与电池资产的交易价款总额预计约为7.24亿美元（基准收购价款加上履约付款金额），最终交易价款具体金额以相关资产交割完成后的实际情况为准。 关于博威尔特（北卡）的具体交易内容请见公司于2026年4月28日在 上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《博威合金关于出售资产的进展公告》，本公告中不再详述。 2、本次出售电池资产的交易要素
公司于2026年5月13日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售美国太阳能业务电池资产的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，本次事项不构成关联交易。董事会认为本次事项是公司积极应对国际贸易环境变化做出的决定，有利于促进公司持续健康发展及维护上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合并计算博威尔特（北卡）100%股权与电池资产的交易价款预计已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，达到股东会审议标准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
单位：万元 币种：美元
（一）交易标的基本概况 1、交易标的基本情况 本次出售资产包括以下内容：由全资子公司电池公司拥有的太阳能电池片项目相关的所有设备以及房产公司拥有的厂房及相关设施等按协议约定的相关资产，合称电池资产。 2、交易标的权属情况 公司电池资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 3、相关资产的运营情况 太阳能电池片项目仍处于投资建设阶段，总投资预算3.7亿美元，项目建成后与买方进行交割。美国《大而美法案》于2025年7月起正式实施，该法案就外国关注实体（ForeignEntityofConcern，FEOC）在美国境内投资、并购及相关产业参与作出了明确且更为严格的规定，其中包括对中国等被认定为FEOC国别投资主体在美相关项目的合规限制和监管要求。鉴于上述政策变化可能对公司美国相关资产的持续运营、合规安排及未来发展产生不利影响，公司本着维护上市公司及全体股东利益、积极应对外部政策环境变化的原则，决定出售该部分资产。 （二）标的资产的财务信息 标的资产最近一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 因本公司项目仍在建设中，对现有资产评估不具备参考价值，最终在项目建设完成后进行交割。 因此，本次交易以电池资产建设投资总预算加上一定的溢价为定价依据，总收购价款金额等于基准收购价款加上最终交割存货及人工费用，加上履约付款金额（如有），减去最终交割负债，其中，基准收购价款为4.13亿美元，履约付款金额基准为5,700万美元。 2、标的资产的定价情况 （1）标的资产
本次交易对价依据标的资产目前所处行业环境、以及未来行业和市场可能变化因素，公司聘用摩根大通作为本次交易的财务顾问，经本次交易各方多轮谈判、协商一致确定。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易主体 买方：INOXSOLARAMERICAS,LLC 卖方：BOVIETSOLARCELLTECHNOLOGY(NORTHCAROLINA)LLC（电池公司）BOVIETUSAPROPERTYLLC（房产公司） 标的资产：由电池公司拥有的太阳能电池片项目相关的所有设备以及房产公司拥有的厂房及相关设施等按协议约定的相关资产，合称电池资产。 担保方：INOXCleanEnergyLimited（买方担保方）、宁波博威合金材料股份有限公司（卖方担保方），COOPERROLLEDPRODUCTSINC（卖方担保方），担保方就交易协议中部分条款承担责任。 （二）交易价款及其组成 总收购价款金额等于基准收购价款加上最终交割存货及人工费用，加上履约付款金额（如有），减去最终交割负债，其中，基准收购价款为4.13亿美元，履约付款金额基准为5,700万美元。 （三）电池定金 协议签署当日或之前，买方应向卖方支付现金2,350万美元（首期电池定金）。 自本协议签署日起满60日后的第5个工作日当日或之前，买方应向卖方再支付现金2,350万美元（二期电池定金，与首期电池定金合称“电池定金”）。 （四）支付安排 1、买方在约定时间内支付电池定金4,700万美元； 2、交割当日或之前，买方应向卖方指定账户支付“卖方交割应收款”预估3.425亿美元（预估基准收购价款减去电池定金，减去交割调整托管金额）；同时，向托管代理人支付交割调整托管金（2,350万美元）及履约托管金（5,700万美元）； 3、交易双方在确定最终调整交割收购价款后，支付或调整支付剩余收购价款； 4、履约付款支付 业绩履约条件：交割日后任意连续15个自然日内，光伏电池可销售的合格产品产能合计不低于100兆瓦。 4.1履约付款金额计算规则 按约定时间，履约付款金额=履约托管金±交付奖励金/交付赔偿金 4.2履约付款支付流程 第三方检测机构认定达成履约条件后，双方按约定配合划转款项。 （五）交割 本次交易的交割以线上远程方式，通过文件及电子签章交互完成；交割时间定为本协议所列全部先决条件均已满足或被豁免后的第5个工作日（交割当日需履行的条件除外，但该等条件仍需满足或获得豁免）；或买卖双方书面另行约定的其他日期、时间及地点（下称“交割日”）。 仅在卖方足额收到“卖方交割应收款”款项后，交割方视为完成。 协议各方在交割时需完成的全部流程、签署及交付的全部文件，视为同步办结；任一流程或文件不得单独视为已完成，须全部办结方为生效。 （六）交割条件 1、双方义务的先决条件 足（或在法律允许的范围内，由卖方（代表自身及公司）或买方书面放弃）为前提： (a)《HSR法案》：本次交易适用的法定等待期（含任何延期）已届满或提前终止； (b)无不利法律：任何政府主管机关未颁布、制定或生效任何法律，致使本次交易交割违法，或对交易交割作出限制、禁令、禁止或约束。 2）通过卖方董事会及股东会审批 2、卖方同意交割的先决条件 1）买方陈述与保证真实 2）买方履行本协议义务 3）买方的交割文件和材料已经准备，支付卖方交割应收款，支付交割调整托管金及履约托管金； 3、买方同意交割的先决条件 1）卖方陈述与保证真实 2）卖方履行本协议义务 3）卖方的交割文件已准备 4）无重大不利变化 5）取得生产许可证 6）电池工厂完工 （七）协议终止 在不损害各方法律及本协议项下其他救济权利前提下，交割完成前可按以下情形终止本协议： 1、买卖双方书面一致同意终止； 2、至2027年11月22日（最终截止日）仍未完成交割，或双方书面约定的延后日期仍未交割，任一方可书面通知对方终止； 若最终截止日当日，除反垄断等待期外全部交割条件已满足或已豁免，最终截止日自动顺延30日； 因自身违约直接导致无法按期交割的一方，无权援引本款终止协议。 3、政府主管机关出具终局生效禁令、永久禁止本次交易交割，且无上诉救权终止。 4、双方未能完成协议相关约定义务，导致交割条件无法成就，且对方未予豁免。 （八）终止效力 1、依据《协议》中“终止条款”终止本协议的： 1）除可保留电池定金情形外，卖方应在协议终止后5个工作日内，向买方退还第一笔电池定金；若已收取第二笔电池定金的，一并退还； 2）除各方保密义务、公开声明约定、融资相关约定、本条、其他约定事项规定及相关定义、以及保密协议下的义务继续有效外，各方其他权利义务终止，互不承担责任；但终止前的欺诈或故意违约责任不予免除。 如因下列情形（“可保留电池定金情形”）终止，卖方可保留第一笔电池定金或全部电池定金： 公司根据“最终截止日仍未完成交割，或双方书面约定的延后日期仍未交割，书面通知”而终止，且仅因买方或其关联方不作为或违约导致未获HSR批准；卖方依据“卖方可书面通知买方终止的情形”而终止；买方根据“清单异议”终止；卖方因买方未按时支付电池定金终止。 2、各方确认：因一方违约导致交割失败的实际损失难以精确计算，电池定金金额为双方事先约定的损害赔偿金额，而非罚金； 支付定金作为违约赔偿，替代守约方在法律或衡平法上的其他救济；但不限制守约方依据“强制履行条款”主张强制履行的权利。 违约方承担托管机构全部应付费用。 （九）赔偿责任 交易完成后，交易双方在相关交割证明文件中作出的任何陈述与保证存在不实、虚假或违反的情形，或者违反协议约定的应完成的各项约定义务、承诺事项等违约情形，违约方应向守约方承担赔偿责任。 常规赔偿总额上限：卖方、买方各自最高赔偿限额均为4,700万美元；但下列情形赔偿上限为最终购买价格：买卖双方基本陈述与保证、税务陈述保证、交割前发生的事件、条件或情况导致的所有排除资产或电池业务相关负债；欺诈情形不适用总额上限。 （十）管辖 1、除独立会计师裁决事项外，各方不可撤销地同意：因本协议及交易产生的诉讼，专属由特拉华州衡平法院及州上诉法院管辖；衡平法院不予受理的，由特拉华州联邦法院管辖。 按协议相关条款送达的文书、传票、通知，在特拉华州视为合法有效送达。 各方不可撤销放弃管辖地异议、不方便法院抗辩，终审判决可在全球任何司法辖区强制执行。 2、各方不可撤销放弃就本协议及交易相关任何诉讼（合同、侵权或其他案由）申请陪审团审判的权利。 六、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 美国《大而美法案》于2025年7月起正式实施，该法案就外国关注实体（ForeignEntityofConcern，FEOC）在美国境内投资、并购及相关产业参与作出了明确且更为严格的规定，其中包括对中国等被认定为FEOC国别投资主体在美相关项目的合规限制和监管要求，根据该法案规定，自2026年1月1日起公司无法享受同行业的联邦政策。本交易完成后，公司将收回投资成本，并获得一定的溢价收益，最终以交割后的结果为准。 （二）本次交易完成后，美国员工及该公司所属资产随交割全部转移给买方。 本次交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 （三）本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易价款支付、交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2026年5月14日 中财网
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