海南发展(002163):上海段和段律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
上海段和段律师事务所 关于海控南海发展股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：海控南海发展股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序是否合法有效，出席会议人员的资格和召集人的资格是否合法有效和会议表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股东账户卡、授权委托书）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东会的文件和资料进行了审核并对本次股东会的过程进行了见证，现发表见证意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据公司第八届董事会第三十二次会议和2026年04月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《海控南海发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公司董事会在本次股东会召开20日前已将会议的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法、登记时间及地点等事项予以公告。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明上述内容，且公司已经按《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 本所律师认为，本次股东会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东会于2026年05月13日15:00在海口市美兰区互联网金融大厦C座13楼1313会议室如期召开。本次股东会现场会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。 3、本次股东会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体时间为2026年05月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年05月13日9:15至15:00的任意时间。本次股东会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。 本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会的召集人及出席人员的资格 根据本次股东会通知公告，本次股东会的召集人为公司董事会。 根据以现场方式出席本次股东会的公司股东或其授权代表的情况以及网络投票相关信息，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计549人，代表有表决权股份数295,682,150股，占公司股份总数的34.9937%；其中，参加现场投票的股东及股东代表共2人，代表股份276,721,870股，占公司有表决权股份总数的32.7498%。 根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计547名，代表有表决权股份数18,960,280股，占公司股份总数2.2439%。 公司部分董事会成员、高级管理人员以现场列席了本次股东会，本所律师以现场方式列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，出席本次股东会人员的资格和召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，均合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会会议对会议通知中列明的审议事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。进行网络投票的股东通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 本次股东会审议并通过了如下议案： （一）2025年年度报告及摘要 表决情况：同意293,898,748股，占出席会议有表决权股份总额99.3969%；反对1,718,600股，占出席会议有表决权股份总额0.5812%；弃权64,802股，占出席会议有表决权股份总额0.0219%。 （二）2025年度董事会工作报告 表决情况：同意293,894,648股，占出席会议有表决权股份总额99.3955%；反对1,720,000股，占出席会议有表决权股份总额0.5817%；弃权67,502股，占出席会议有表决权股份总额0.0228%。 （三）关于2025年度财务决算报告的议案 表决情况：同意293,887,548股，占出席会议有表决权股份总额99.3931%；反对1,727,500股，占出席会议有表决权股份总额0.5842%；弃权67,102股，占出席会议有表决权股份总额0.0227%。 （四）关于2025年度利润分配方案的议案 表决情况：同意293,891,748股，占出席会议有表决权股份总额99.3945%；反对1,744,900股，占出席会议有表决权股份总额0.5901%；弃权45,502股，占出席会议有表决权股份总额0.0154%。 中小投资者投票情况：同意25,205,378股，占出席会议中小股东有表决权股份总额93.3678%；反对1,744,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总额6.4636%；弃权45,502股，占出席会议中小股东有表决权股份总额0.1686%。 （五）关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项说明的议案 表决情况：同意293,842,448股，占出席会议有表决权股份总额99.3778%；反对1,742,400股，占出席会议有表决权股份总额0.5893%；弃权97,302股，占出席会议有表决权股份总额0.0329%。 （六）关于2026年度全面预算报告的议案 表决情况：同意293,891,548股，占出席会议有表决权股份总额99.3944%；反对1,722,200股，占出席会议有表决权股份总额0.5824%；弃权68,402股，占出席会议有表决权股份总额0.0231%。 （七）关于2026年提供融资担保事项的议案 表决情况：同意291,142,648股，占出席会议有表决权股份总额98.4647%；反对4,473,700股，占出席会议有表决权股份总额1.5130%；弃权65,802股，占出席会议有表决权股份总额0.0223%。 中小投资者投票情况：同意22,456,278股，占出席会议中小股东有表决权股份总额83.1844%；反对4,473,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总额16.5718%；弃权65,802股，占出席会议中小股东有表决权股份总额0.2437%。 （八）关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案 表决情况：同意293,815,848股，占出席会议有表决权股份总额99.3688%；反对1,797,200股，占出席会议有表决权股份总额0.6078%；弃权69,102股，占出席会议有表决权股份总额0.0234%。 中小投资者投票情况：同意25,129,478股，占出席会议中小股东有表决权股份总额93.0867%；反对1,797,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总额6.6573%；弃权69,102股，占出席会议中小股东有表决权股份总额0.2560%。 （九）2025年度公司董事、高级管理人员薪酬发放方案 表决情况：同意293,841,948股，占出席会议有表决权股份总额99.3776%；反对1,741,600股，占出席会议有表决权股份总额0.5890%；弃权98,602股，占出席会议有表决权股份总额0.0333%。 （十）关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及其附件的议案 表决情况：同意291,252,048股，占出席会议有表决权股份总额98.5017%；反对4,384,400股，占出席会议有表决权股份总额1.4828%；弃权45,702股，占出席会议有表决权股份总额0.0155%。 中小投资者投票情况：同意22,565,678股，占出席会议中小股东有表决权股份总额83.5896%；反对4,384,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总额16.2411%；弃权45,702股，占出席会议中小股东有表决权股份总额0.1693%。 （十一）关于修订公司部分管理制度的议案 1、关于变更制度名称并修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案表决情况：同意291,152,948股，占出席会议有表决权股份总额98.4682%；反对4,452,200股，占出席会议有表决权股份总额1.5057%；弃权77,002股，占出席会议有表决权股份总额0.0260%。 2、关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决情况：同意291,162,048股，占出席会议有表决权股份总额98.4713%；反对4,449,700股，占出席会议有表决权股份总额1.5049%；弃权70,402股，占出席会议有表决权股份总额0.0238%。 3、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意291,166,048股，占出席会议有表决权股份总额98.4726%；反对4,446,200股，占出席会议有表决权股份总额1.5037%；弃权69,902股，占出席会议有表决权股份总额0.0236%。 4、关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决情况：同意291,151,948股，占出席会议有表决权股份总额98.4679%；反对4,453,100股，占出席会议有表决权股份总额1.5060%；弃权77,102股，占出席会议有表决权股份总额0.0261%。 （十二）关于为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险的议案表决情况：同意293,943,748股，占出席会议有表决权股份总额99.4121%；反对1,682,300股，占出席会议有表决权股份总额0.5690%；弃权56,102股，占出席会议有表决权股份总额0.0190%。 （十三）关于选举第九届董事会非独立董事的议案 1、关于选举杨晓强为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,734,283股，占出席会议有表决权股份总额94.6064%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,047,913股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.9246%。 根据表决结果，杨晓强当选为公司第九届董事会非独立董事。 2、关于选举马珺为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,709,686股，占出席会议有表决权股份总额94.5981%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,023,316股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8335%。 根据表决结果，马珺当选为公司第九届董事会非独立董事。 3、关于选举马东艳为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,709,292股，占出席会议有表决权股份总额94.5980%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,022,922股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8320%。 根据表决结果，马东艳当选为公司第九届董事会非独立董事。 4、关于选举周军为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,710,415股，占出席会议有表决权股份总额94.5983%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,024,045股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8362%。 根据表决结果，周军当选为公司第九届董事会非独立董事。 5、关于选举祁生彪为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,719,005股，占出席会议有表决权股份总额94.6012%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,032,635股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8680%。 根据表决结果，祁生彪当选为公司第九届董事会非独立董事。 6、关于选举林婵娟为公司第九届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意279,713,587股，占出席会议有表决权股份总额94.5994%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,027,217股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8479%。 根据表决结果，林婵娟当选为公司第九届董事会非独立董事。 （十四）关于选举第九届董事会独立董事的议案 1、关于选举傅国华为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果：同意279,718,968股，占出席会议有表决权股份总额94.6012%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,032,598股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8679%。 根据表决结果，傅国华当选为公司第九届董事会独立董事。 2、关于选举孟睿偲为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果：同意279,720,608股，占出席会议有表决权股份总额94.6018%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,034,238股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8739%。 根据表决结果，孟睿偲当选为公司第九届董事会独立董事。 3、关于选举赵息为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果：同意279,721,917股，占出席会议有表决权股份总额94.6022%；其中，中小投资者表决情况为，同意11,035,547股，占出席会议中小股东有表决权股份总额40.8788%。 根据表决结果，赵息当选为公司第九届董事会独立董事。 本所律师认为：本次股东会的表决方式、表决程序、表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决方式、表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会所审议的事项为会议通知公告中的事项，会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人的资格以及会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和规范性文件等的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系上海段和段律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书之签字盖章页） 上海段和段律师事务所 经办律师： 卜德洪 负责人： 孙瑜 经办律师： 王 慜 2026年5月13日 中财网
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