路德科技(688156):国投证券股份有限公司关于路德生物环保科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
关于路德生物环保科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票 之持续督导保荐总结报告书 2023年 5月 25日，路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“路德科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票完成。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”，曾用名为“安信证券股份有限公司”）作为路德科技持续督导工作的保荐机构，负责路德科技的持续督导工作，持续督导期为 2023年 5月 25日至 2025年 12月 31日。 截至 2025年 12月 31日 2022年度向特定对象发行股票的持续督导期限己满，公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，国投证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对路德科技及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织路德科技及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 路德科技 2022年度向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 司合规使用与存放募集资金； 3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况； 4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 5、对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训； 6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等； 7、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件； 8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 2023年 7月 28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以 318,150.27 元向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （二）2024年度和2025年度公司发生亏损 2024年度公司实现营业收入 27,761.87万元，较上年同期下降 20.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,655.15万元，较上年同期下降 309.69%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-5,967.35 万元，较上年同期下降391.60%。主要原因为：受宏观环境因素等影响，公司无机固废处理业务业绩下滑，导致公司总体经营业绩有所下滑；白酒糟生物发酵饲料业务产能扩张导致成本费用大幅增加，而相关收入增长速度不及成本费用增长速度。 2025年度，路德科技实现营业收入38,020.82万元，较上年同期增长36.95%；归属于上市公司股东的净利润-7,010.18 万元，较上年同期加大亏损了 23.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,354.91 万元，较上年同期加大亏损了 23.25%。主要原因为：受宏观环境波动影响，白酒糟生物发酵饲料产品综合毛利率有所下降；白酒糟生物发酵饲料业务产能扩张导致成本费用大幅增加，而相关收入增长速度不及成本费用增长速度。 保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，查看公司生产经营情况，了解公司业绩波动及亏损的具体原因，持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、市场竞争格局和国家产业政策的变化等，督促公司及时披露经营业绩变动情况，并在持续督导跟踪报告中对业绩大幅下滑或亏损的风险进行了提示。 （三）变更持续督导保荐代表人 2026 年 1 月，由于原保荐代表人张翊维先生因个人原因离职，国投证券决定委派樊长江先生接替张翊维先生继续履行公司 2022年度向特定对象发行股票项目的持续督导工作，履行保荐职责。 2026 年 4 月，由于原保荐代表人樊长江先生因个人原因离职，国投证券决定委派陈鹏先生接替樊长江先生继续履行公司 2022年度向特定对象发行股票项目的持续督导工作，履行保荐职责。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作给予了积极的配合。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时根据保荐人的要求提供相关文件，未发现存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。? 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市的尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求履行工作职责、出具相关专业报告，提供专业意见和建议。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。? 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司 2022年向特定对象发行股票募集资金的使用已执行了募集资金专户存储制度，未发现不符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件规定的情况，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至 2025年 12月 31日，公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金专项账户余额为 1,149.87万元，因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 此外，无中国证监会及交易所要求的其他申报事项。 （以下无正文） 中财网
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