林洋能源(601222):江苏林洋能源股份有限公司2025年年度股东大会会议资料
目 录 2025年年度股东会会议议程......................................................................................3 2025年年度股东会会议须知......................................................................................5 2025年年度股东会议案..............................................................................................6 议案一：公司2025年度董事会工作报告..........................................................6议案二：公司2025年年度报告及其摘要........................................................18议案三：关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红计划的议案..........................................................................................................................19 议案四：公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案............................20议案五：关于2026年度对外担保额度预计的议案........................................22议案六：关于2026年度预计日常关联交易的议案........................................23议案七：关于续聘公司2026年度审计机构的议案........................................24议案八：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案..................................25议案九：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案..........26议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案........................27江苏林洋能源股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召开时间：2026年5月22日下午1:00 会议召开地点：江苏省启东市经济开发区林洋路666号一楼多功能会议室会议主持人：尹彪董事长 召开方式：现场结合网络投票的方式 会议议程：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。 四、公司董事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、本次股东会表决采用现场结合网络投票方式对以上议案进行书面表决。 六、在主持人宣布出席本次会议的股东人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 2025年年度股东会议案 议案一：公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年对于我们全体林洋人来说是极具挑战的一年，根据年初制定的各项目标，林洋“智能、储能、新能源”战略布局继续深化，海内外业务全面拓展。 全体林洋人在董事会、管控委员会的领导下，在高、中层管理者直接指挥下，紧紧围绕全年经营目标，以“智能、储能、新能源”三大板块为业务重点，明确致力于成为“全球智能电网、新能源、储能领域一流的产品和运营服务商”的战略定位，全面升级公司产品结构，增强整体竞争力。现将公司2025年度董事会工作报告如下： 一、经营情况讨论与分析 （一）2025年工作回顾 2025年，公司围绕致力于成为“全球智能电网、新能源、储能领域一流的产品和运营服务商”的战略目标，不断加强产品和技术研发投入，强化与国内客户的积极合作，同时坚定不移地推进海外市场布局。 受全球经济形势变化以及行业政策调整等多重因素影响，叠加行业产能增速过快，市场供需失衡，产业链价格波动，公司经营业绩短期承压。2025年，公司实现营业收入48.76亿元，同比下降27.69%；归属于上市公司股东的净利润2.44亿元，同比下降67.56%；扣非后归属于上市公司股东的净利润3.13亿元，同比下降58.90%；截至报告期末，公司总资产252亿元，同比增长2.09%。 1、智能板块：夯实国内基本盘，丰富产品矩阵，持续推进海外本地化布局。 智能板块业务严格践行董事会提出的“市场第一、客户至上、创新发展”十二字经营宗旨，以技术研发为核心驱动，持续提升产品及服务质量，为海内外市场开拓提供坚实保障。报告期内，公司兼顾国内市场深耕与海外市场拓展，同步完善人才储备、成本管控及供应链管理体系，实现业务稳健发展。 国内市场方面，公司持续强化国、南网布局，稳定中标份额，同时丰富产品线与解决方案，积极开拓新市场领域。新增智能融合终端、智能台区终端、国南网双模通讯模块、路灯控制装置、中压载波机等多款产品，中标河北、重庆、安徽等网省电力公司及国网联合招标等新项目；聚焦配网领域，围绕配电网智能化、自动化升级需求，推出配网自动化终端、配网测控保护装置、一二次深度融合智能配电开关等系列产品，稳步实现配网业务拓展。报告期内，招标业绩表现突出，公司在国网2025年电能表（含用电信息采集）招标采购中，合计中标金额约3.49亿元；在南网2025年计量产品框架招标项目第一批次集招中，中标金额约2.44亿元；在蒙西电网2025年中标5154万元。直流充电桩领域持续发力，成功中标华为框架采购项目并实现大批量交付，同时联合华为预研更高等级超充桩计量技术，进一步夯实技术基础。 海外市场方面，作为国内领先的智能电表出口企业之一，公司始终坚持“质量是林洋人生命”的八字经营理念，紧抓海外电网市场发展机遇，依托主场外交链接全球资源与产业机遇，凭借深厚的研发积淀、一体化解决方案、强化的智能制造能力及完善的供应链优势，聚焦重点客户、重点区域，深化全球智能电网市场战略布局。目前，公司产品已覆盖全球50多个国家和地区，报告期内公司海外业务规模持续增长，海外市场成为板块重要增长来源，逐步形成“成熟市场稳步深耕、优势市场持续突破、成长市场加速布局”的发展格局。 公司聚焦多国市场需求，重点研发智能电能表、信息采集及智能交互系统相关项目，依托IEC、ANSI技术标准，结合当地用户使用习惯，成功开发全系列智能电能表、通信终端及主站采集、售电系统等产品；产品通过IR46、KEMA、IDIS、MID、STS等多项国际权威认证，并顺利实现与兰吉尔、施耐德电气、Trilliant、国电南瑞等国内外主流主站系统解决方案商的对接与互联互通。 2、新能源板块：战略聚焦轻资产转型，积极参与零碳园区建设，快速提升新能源运维服务容量及核心竞争力。 2025年，国内风光装机量再创新高，新能源产业链价格先抑后扬，行业从规模扩张转向高质量发展，风光大基地+源网荷储一体化成主流。公司结合在手项目实际情况，以基地项目为核心，稳步推进项目建设。2025年，公司在建项目超1002MW，开工项目超205MW，并网规模超924MW，其中风电项目顺利建设并网212MW。 作为公司新能源板块轻资产战略转型的核心载体，林洋智维依托智慧运维云平台，构建起覆盖光伏、风电、储能等多领域的多元化业务体系，持续延伸技改、检修、电力交易等高价值服务，全面满足客户需求。林洋智维的核心客户以“五大六小”等央国企为主，截至2025年底，签约运维的电站装机量突破30GW，运维容量同比增长超50%，服务区域持续向我国西北部扩展，业务规模与盈利能力稳步提升。 2025年，林洋智维以拓展第三方运维市场为核心目标，持续扩大服务规模、发力增值业务。在国家推动全国统一电力交易市场与碳排放权交易体系建设的背景下，林洋智维以自持平价电站为基础，持续深化绿色能源消费市场及新能源项目环境价值实现路径探索。报告期内，公司电力交易业务稳步拓展，已覆盖安徽、江苏、蒙西、宁夏、山西、湖南、甘肃、山东等多个省份，业务布局进一步完善。 截至2025年底，公司纳入交易管理的自持及代理发电场站数量达33座，服务多家央国企、上市公司及各类私企，签约场站超33家，代理交易场站规模达到4.5GW，涵盖风电、光伏及储能电站类型。2025年，公司在多个省份风、光全年代理交易均价位居行业前列。 3、储能板块：应对国内政策变化，加快项目储备和业务转型，海外高效推进标杆示范项目落地与产能扩张。 2025年，公司储能项目交付覆盖独立储能电站、新能源配套储能、工商业用户侧储能等核心场景，标杆项目落地成效显著，形成“交付一批、储备一批”的良性循环，为后续业务持续增长筑牢项目根基。 2025年，公司产能布局全面落地，五河智慧产业园与沙特海外生产基地顺利达产，“国内三大基地+海外三大枢纽”的全球化制造体系实现高效运转；依托与亿纬锂能合资的亿纬林洋启东工厂10GWh储能专业电芯产能，为客户提供可靠可信的系统产品。 4、战略布局新型领域。 2025年，公司在低空经济领域取得显著进展。下属全资子公司林洋航空科技（上海）有限公司与新空直升机联合申报的“长三角地区低空载人示范项目”，成功获得上海市经信委批复，成为长三角地区首个跨区域低空载人示范项目。报告期内，公司已启动首批10个智慧停机坪建设，覆盖上海、江苏两地12个区县市，完成浦东软件园祖冲之园、启东林洋集团本部核心节点停机坪建设，为航线常态化运营提供基础支撑。 （二）公司发展战略 在国家“双碳”目标引领下，构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统已成为行业发展主线，能源清洁化和高效消纳迎来重要发展机遇。公司将紧抓历史机遇，以“智能、储能、新能源”三大业务为核心抓手，持续深化布局，强化科技创新，致力于成为“全球智能电网、新能源、储能领域一流的产品和运营服务商”，公司整体发展战略定位如下：1、紧抓国内新型电力系统建设和电网投资机遇，围绕电网数字化转型需求，以智能配用电产品为核心，依托电力智能终端和系统解决方案，持续提升智能配用电产品的技术领先性与核心竞争力，巩固并扩大市场优势，实现智能板块国内业务稳健增长。 2、紧跟海外智能电网及光储微电网系统规模化发展机遇，加大海外智能配用电产品及系统方案的研发投入，重点深耕中东、东欧、亚洲等区域市场，通过合资、深度合作、收购等多元商业模式，加快智能配用电产品全球化布局；同时依托海外成熟渠道和客户资源，借鉴国内业务成功经验，协同拓展海外新能源、储能业务，推动公司三大业务板块全球化高质量发展。 3、推动新能源板块从重资产向轻资产、从资源关系驱动向技术平台驱动转型。一是立足基地项目，以统筹规划、集中发力、严控规模、降本增效为核心，扎实推进风光储一体化项目建设；二是做强分布式业务，依托成熟的商务开发体系、新能源研究院专业的电站设计与项目管理能力，以及智维公司运维团队的高效运维优势，构建一体化综合竞争力，实现分布式业务规模化拓展；三是布局新赛道，深度调研、充分论证并积极参与虚拟电厂、零碳园区、算电协同等新兴赛道，精准寻找业务切入点，持续打磨商业模式，着力打造差异化核心竞争力。 4、未来三年，林洋智维仍将以新能源场站运维为核心业务，构建新能源资产全生命周期管理体系，涵盖云平台、智能硬件、检修、预试、防雷、技改及电力交易等方面，重点关注电力市场化交易、新能源绿色权益开发等服务模式。聚焦电力行业AI技术应用，打造“AI+运维”全场景解决方案，为电力市场化交易提供数据支撑；持续深化电力交易业务战略布局，整合风电、光伏、储能等多元化资源，通过自主研发的交易辅助系统实现全场景交易参与能力，同时积极探索绿色电力证书、碳排放权等环境权益交易，为公司清洁能源资产创造最大化价值。 5、林洋储能坚持以技术创新为核心驱动力，聚焦“高安全、高可靠、高性价比”产品研发，加大长时储能、新型电池技术、AI+储能等前沿领域的预研投入，持续推进数智化转型升级。重点强化BMS、PCS/交流舱、EMS、场站集成技术、全球认证与合规五大核心技术功能块，打造软硬件深度融合的一体化综合产品与服务方案，构建坚实技术壁垒。深化“国内深耕+海外突破”双轮驱动战略，国内聚焦电力市场成熟区域，重点攻坚大型独立储能标杆项目；海外重点拓展欧洲、中东、东南亚核心市场，持续扩大本地化生产与服务布局，实现海外收入占比稳步提升。储能板块与林洋智维服务高效联动，同时构建“产品+服务”一体化优势。同时构建储能产业生态圈，深化产学研合作，加速技术产业化转化。 6、林洋航空将秉持“立足长三角、聚焦核心场景、构建生态壁垒”的发展战略，以低空交通与文旅运营为核心，以基础设施建设为支撑，以生态协同为延伸，打造“基础设施网络+运营服务体系+技术创新平台”三位一体的核心竞争力，致力于成为领先的低空经济综合运营商。制氢设备以小型电解水制氢装备为核心主业，聚焦各类分布式制氢应用场景，坚守“设备+服务”双向驱动发展理念，全面覆盖小型氢气需求场景。公司持续推动产品定型化、标准化生产，优化装备小型化、轻量化、智能化性能，适配多元分布式场景，同时构建全流程服务体系，实现“设备交付+长效服务”一体化衔接，打造分布式制氢领域的标杆企业。 （三）公司2026年经营计划 2026年，公司将围绕“智能、储能、新能源”三大业务板块布局，加强运营效率，加大研发及市场投入，加快推进投资布局，增强全球开拓与合作力度，确保三大业务板块持续发展。2026年，公司将在以下方面积极开展业务：1、紧抓新型电力系统建设机遇，积极推进智能配用电新产品及解决方案落地，进一步扩大海外市场份额； 在国内市场，公司紧跟国家智能电网和智慧用电战略导向，加大智能配用电相关产品的研发投入力度。在智能用电领域，积极参与国网2025版、南网2024版智能电能表及新一代物联网智能电能表、2024版全系列用电信息采集终端、专变终端（模组化）及智能融合终端等台区智能终端的标准制定，完善全系列新一代电能表和终端产品的开发、认证及试点应用，确保技术处于行业领先地位；在智能配电领域，聚焦电缆型与架空型配网线路两大核心应用场景，结合两类线路的结构特性、运维痛点及差异化需求，针对性开发并规模化推广新一代高可靠性配电自动化终端（DTU/FTU）、高精度智能故障指示器、一二次深度融合开关成套设备、中压载波设备，同步构建基于智能配电终端的配网故障快速、安全、可靠处置的整体解决方案，全面提升配网线路供电可靠性、运维精益化与智能化水平，打破传统配网运维瓶颈，强化核心技术壁垒，助力新型电力系统建设与配电网数字化、智能化升级。 在海外市场，公司将聚焦智能用电及AMI系统解决方案的全球化、区域化、本地化融合创新与推广，持续深度参与IEC、ANSI、DLMS等国际标准的制修订工作。依托标准引领优势，研发符合最新国际标准（尤其是满足网络管理、网络信息安全及隐私防护要求）、涵盖PRIME、G3载波及双模通信、HPLC、WISUN、CAT1/4/MLTE、NBIoT、wM-BUS、HPLC+R双模、MetersandMore等多制式融合通信技术的智能电能表、集中器和网络终端AP产品及技术平台，同时深化AI技术在电力系统的创新应用研究，打造行业领先、符合IDIS3.0互联互操作要求、可支撑多类能源设备智慧接入的新一代AMI系统解决方案。公司将持续深化全球化发展战略；进一步强化与国际表计龙头企业兰吉尔集团的战略合作；拓展JDM合作模式的广度与深度，不断提升全球表计市场的市占率；在深刻把握亚洲、中东和欧洲等重点国家和区域市场差异性的基础上，公司与当地的知名企业一起携手，通过本地化合作生产，进一步提升林洋品牌的国际市场影响力；同时，公司将紧抓“一带一路”及央国企“出海”带来的市场机遇，持续创新商业合作模式，积极探索“融资+工程总包+产品解决方案”等综合服务模式，参与海外国家智能电网建设项目，推动产品及系统解决方案规模化落地应用。在做好海外培育、成长和成熟三类市场的持续动态转化的同时，聚焦客户需求开展立体式营销工作，预防和化解海外各类项目履约风险，持续提升海外市场项目的规范化运作。 2、加快新能源轻资产转型步伐，开拓工商业分布式及新业务场景，积极参与零碳园区建设； 2026年，公司将强化新能源板块资产管理工作，实施资产全生命周期精细化运营策略，推动资产数字化、运营标准化、管理精细化，持续提升资产运营质效，实现资产价值最大化。与此同时，在扎实做好基地项目的基础上，重点布局零碳园区、零碳工厂、工业绿色微电网等新场景项目开发；积极拓展苏沪皖工商业分布式开发，探索光伏沟渠、光伏围栏、光伏道路等“光伏+”融合业态，不断提升公司核心竞争力。 林洋智维将乘势而上、聚力攻坚，紧扣集团战略部署，全面落实“一体两翼”战略布局。——以智慧运维业务为“一体”，以数智能源与电力交易业务为“两翼”。公司将做强风光储一体化运营核心主体，做大数智能源一翼，做精电力交易一翼，推动业务互促共进、协同增长，实现规模与质量双提升。以科技创新锻造核心壁垒，持续加大技术研发与产品迭代力度，优化升级智慧运营管理系统，全面提升数字化、智能化运营水平，以核心技术打造不可替代的竞争优势。全力攻坚市场，力争2026年运维容量突破40GW，深耕全国市场，以更高标准、更优服务巩固行业领先地位。 3、重点布局国内独立储能电站项目开发及运营，持续深耕海外重点区域，实现全球高质量发展； 2026年，林洋储能坚持全球化、高质量发展主线，以技术创新为引领、市场需求为导向、精益运营为支撑，致力于打造全球领先的智慧储能综合解决方案提供商。 在国内市场，聚焦电力市场化核心区域，坚持以独立储能项目开发为核心引擎，采用自主开发与合作开发并重的模式，2026年力争开发不少于10GWh独立储能项目；以项目开发带动储能设备规模化销售，强化核心场景标杆示范效应，持续提升市场占有率。在海外市场，深耕欧洲、中东、东南亚等重点区域，完善本地化运营与服务体系，坚持设备销售与EPC总承包双轮驱动，积极拓展微电网等特色应用场景，精准适配区域市场需求，稳步提升海外业务占比。 持续加大研发投入，攻坚长时储能、电池健康管理、智能调度、AI+储能等关键核心技术，迭代升级液冷储能、工商业储能及智慧储能云平台等核心产品；深度参与行业标准制定，完善技术创新与成果转化体系；深化智能制造与数字化转型，提升全球生产基地运营效能；持续提升供应链稳定性、抗风险能力及全球资源配置效率；构建全球化、一体化全生命周期服务体系，强化项目全过程履约管理，提升交付效率与工程质量；延伸储能电站运维、市场化运营等增值服务，推进服务数字化、智能化升级，持续提升客户体验、品牌口碑与综合盈利能力，推动公司在全球储能赛道实现更高质量、更高效益、更可持续的发展。 二、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司2025年度共召开6次董事会，会议主要情况如下： 1、2025年4月25日在公司会议室召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度财务决算报告》《公司2024年年度报告及其摘要》《公司2025年第一季度报告》《关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红计划的议案》《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2025年度对外担保额度预计的议案》《关于2025年度预计日常关联交易的议案》《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于开展外汇衍生品交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《公司2024年度可持续发展报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于2024年度董事薪酬的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》共27项议案。 2、2025年5月30日在公司会议室召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》《关于增加2025年度对外担保额度预计的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》共3项议案。 3、2025年6月6日在公司会议室召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于下属子公司为其子公司提供担保的议案》共8项议案。 4、2025年8月27日在公司会议室召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司2025年半年度报告及其摘要》《公司2025年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》共4项议案。 5、2025年10月30日在公司会议室召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》《公司2025年前三季度利润分配方案的议案》共2项议案。 6、2025年12月26日在公司会议室召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》1项议案。 三、董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司股东会共召开了2次会议，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，具体情况如下： 1、公司2024年年度股东大会于2025年6月6日在公司多功能会议室召开。 出席本次会议的股东和股东代表共838人，所持(或所代表)的股份总数为882,000,703股，占公司股份总数的43.21%。共审议通过了17项议案。 2、公司2025年第一次临时股东会于2025年6月18日在公司多功能会议室召开。出席本次会议的股东和股东代表共1,187人，所持(或所代表)的股份总数为875,216,236股，占公司股份总数的42.88%。共审议通过了3项议案。 四、董事会下设的委员会履职情况汇总报告 2025年，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以积极主动、认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 1、董事会下设的审计委员会的履职情况 2025年度董事会审计委员会共召开6次会议，为定期报告及董事会相关事项决议建言献策。公司审计委员会在年审会计师进场审计之前，对公司财务报表进行了审议并形成了书面意见。在年审会计师进场开始审计工作后，审计委员会采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告又进行了认真审核并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司2025年度财务会计报表提交董事会审核。审计委员会还对立信从事2025年公司审计所作的工作进行了总结，建议续聘立信为公司2025年度的财务报告和内部控制审计机构。此外，董事会审计委员会在审议日常关联交易时对关联交易的必要性和合理性进行了认真审核，并与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会对报告期内董事会确定的考核目标进行了评估考核。薪酬与考核委员会认真审核后认为：2025年度公司对董事和高级管理人员支付的报酬、独立董事的年度津贴以及年度考核奖励意见，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 3、董事会下设的战略委员会的履职情况 2025年，战略委员会按照《公司董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司战略的制定、执行及重大投资项目进行了充分的调研和论证，与董事会及管理层认真分析了公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司2025年发展目标和公司的中长期发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。2025年董事会战略委员会重点在对外投资设立新公司以及进行战略合作及时履行了战略委员会委员的职责。 4、董事会下设的提名委员会的履职情况 2025年，董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，根据公司发展需要，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《2025年度公司组织架构》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》共4项议案，充分履行了提名委员会委员的职责，维护公司的持续稳定发展。 五、董事会对于公司内部控制实施履行情况 公司根据2012年度编制的《内控规范实施工作方案》，拟每年对公司内部运行进行及时监管，公司董事会对2025年度内部控制制度的执行进行了自我评估，在风险控制、业务控制、财务管理、信息沟通与披露管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中不存在重大偏差，能够保证公司经营管理合法合规、资产安全，能够保证公司财务报告及相关信息真实、准确、完整，能够促进公司可持续发展。 公司的内部控制在整体上是有效的。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2025年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，并随着实际情况的变化及时加以调整。 未来期间，公司将根据主营业务的发展及生产经营状况，持续完善内部控制规范体系，严格内部控制制度和流程的执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。 根据内部控制审计工作计划，2025年公司继续聘请了立信会计师事务所对公司2025年度内部控制情况进行独立审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会的内部控制评价报告意见一致。 六、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 《内幕信息知情人登记管理制度》已于2011年8月22日经第一届董事会第九次会议审议通过，于2011年11月30日经第一届董事会第十二次会议审议进行了修订，并于2025年4月25日经第五届董事会第十八次会议审议进行修订。 2025年，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对外公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人档案表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 2025年，公司董事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案二：公司2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 公司《2025年年度报告及摘要》刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），敬请股东查阅。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案三：关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红 计划的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,861,318,947.40元。经董事会决议，公司拟定2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司已实施2025年前三季度分红，利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.088元（含税），共计派发现金红利179,627,373.00元（含税）。2025年前三季度派发的现金红利占2025年归属于上市公司股东的净利润的比例为73.54%。 为更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在公司当期盈利且累计未分配利润为正，满足正常经营资金需求的情况下，公司拟在2026年中期进行现金分红，分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 公司董事会提请股东会授权董事会，根据股东会决议，在符合利润分配的条件下，制定并实施具体的2026年中期利润分配方案。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案四：公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司生产经营需要，公司计划在2026年度向银行申请总额不超过人民币140亿或等值外币的综合授信额度，申请期限为公司2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开之日止。授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额以实际发生为准。本次申请综合授信额度明细如下： 1、向中国工商银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过15亿元；2、向中国银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过15亿元；3、向中国进出口银行江苏省分行申请综合授信额度不超过10亿元； 4、向兴业银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过8亿元；5、向江苏银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过8亿元；6、向招商银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过6亿元；7、向上海浦东发展银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过6亿元； 8、向交通银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过6亿元；9、向上海银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过5亿元；10、向南京银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过5亿元；11、向中国邮政储蓄银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过5亿元； 12、向中信银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过5亿元；13、向中国农业银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；14、向中国建设银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；15、向民生银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；16、向平安银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；17、向广发银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；18、向恒丰银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过3亿元；19、向宁波银行股份有限公司及其分支机构申请授信额度不超过3亿元；20、向华夏银行股份有限公司及其分支机构申请授信额度不超过3亿元；21、向杭州银行股份有限公司及其分支机构申请授信额度不超过2亿元；22、向光大银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过2亿元；23、向渤海银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过1亿元；24、向北京银行股份有限公司及其分支机构申请授信额度不超过1亿元；25、向浙商银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信额度不超过1亿元；26、向汇丰银行（中国）有限公司南通分行申请综合授信额度不超过5亿元；27、向其他银行申请综合授信额度不超过10亿元。 公司授权董事长或财务负责人或董事长授权人在上述额度范围内与相关银行签署综合授信合同文本等相关文件。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案五：关于2026年度对外担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，确保生产经营工作的持续、稳健发展，2026年度公司及控股子公司预计提供担保金额不超过人民币150亿元或等值外币，净新增担保额度不超过29亿元，其中为资产负债率未超过70%的子公司提供净新增担保额度不超过8.5亿元，为资产负债率超过70%的子公司提供净新增担保额度不超过20.5亿元。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。本次担保预计事项有效期为自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案六：关于2026年度预计日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司2026年度日常关联交易预计金额及类别如下：
本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事尹彪先生、陆丹青女士、陆永新先生回避本议案表决。 请各位股东及股东代表审议！ 议案七：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 董事会同意发放立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度报酬以及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 议案八：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 各位股东及股东代表： 公司拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任险，保险费不超过20万元/年，保险期限12个月，赔偿限额不超过5,000万元/年。董事会提请公司股东会在上述权限内授权公司管理层负责办理公司和全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代表审议！ 议案九：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《绩效管理制度》等相关规定，公司董事2025年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，2026年度薪酬方案是结合公司经营情况并参照行业、地区薪酬水平制定的，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三期回购计划已回购但尚未使用的18,949,000股已于2026年4月15日全部注销完毕，公司总股本将由2,060,169,156股变更为2,041,220,156股，因此变更公司注册资本相应由2,060,169,156元变更为2,041,220,156元；同时为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展能力，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。 本议案已经2026年4月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议！ 中财网
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