国电电力(600795):北京市时代九和律师事务所关于国电电力发展股份有限公司2025年年度股东会法律意见书
关于国电电力发展股份有限公司 2025年年度股东会 法律意见书 致：国电电力发展股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称本所）接受国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称本次股东会）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所股票上市规则》）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明，并出席了本次股东会的现场会议。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案实质内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第八届董事会第四十二次会议于2026年4月13日召开并作出决议召集本次股东会，于2026年4月15日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了《国电电力发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）。 本次股东会的通知公告了本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。本次股东会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。 经本所律师核查，2026年5月14日，本次股东会按照前述会议通知所公告的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东会现场会议于2026年5月14日14:00在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及参加本次股东会人员的资格 （一）出席本次股东会的人员资格 根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，出席公司本次股东会的股东及股东代表（含股东代理人）共计4284人，共计持有（代表）公司有表决权股份9,564,081,123股，占公司有表决权股份总数的53.6234%，其中： 出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有（代表）公司有表决权股份9,238,716,671股，占公司有表决权股份总数的51.7992%；参加本次股东会网络投票的股东共计4276人，共计持有公司有表决权股份325,364,452股，占公司有表决权股份总数的1.8242%。 经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 除上述股东及股东代表外，公司董事及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格，召开本次股东会的议案于2026年4月13日经公司第八届董事会第四十二次会议决议通过。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法有效、出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《上交所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召开股东会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：1.《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意9,552,085,648股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对8,499,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0888%；弃权3,496,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0367%。 表决结果：【通过】。 2.《关于独立董事2025年度述职报告的议案》 表决情况：同意9,552,544,948股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8793%；反对8,025,215股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0839%；弃权3,510,960股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0368%。 表决结果：【通过】。 3.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意9,555,261,522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9077%；反对6,019,285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0629%；弃权2,800,316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0294%。 本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意516,551,951股，占出席会议的中小投资者有效表决权的98.3212%；反对6,019,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权的1.1457%；弃权2,800,316股，占出席会议的中小投资者有效表决权的0.5331%。 表决结果：【通过】。 4.《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》 表决情况：同意9,550,633,011股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8593%；反对9,918,134股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1037%；弃权3,529,978股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0370%。 本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意511,923,440股，占出席会议的中小投资者有效表决权的97.4402%；反对9,918,134股，占出席会议的中小投资者有效表决权的1.8878%；弃权3,529,978股，占出席会议的中小投资者有效表决权的0.6720%。 表决结果：【通过】。 5.《关于与国家能源集团财务公司续签金融服务协议的议案》 表决情况：同意448,492,438股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的85.3667%；反对73,616,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的14.0122%；弃权3,262,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6211%。 本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意448,492,438股，占出席会议的中小投资者有效表决权的85.3667%；反对73,616,614股，占出席会议的中小投资者有效表决权的14.0122%；弃权3,262,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权的0.6211%。 表决结果：【通过】。 6.《关于制订<董事薪酬管理办法>的议案》 表决情况：同意9,551,019,016股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8634%；反对9,582,903股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权3,479,204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0365%。 表决结果：【通过】。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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