润达医疗(603108):2025年年度股东会会议材料
原标题:润达医疗:2025年年度股东会会议材料 会 议 材 料 【二零二六年五月】 上海润达医疗科技股份有限公司 资料目录 一、2025年年度股东会议程--------------------------------------------1 二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2 三、审议事项 1. 议案一：2025年度董事会工作报告------------------------------------------3 2. 议案二：2025年年度报告及其摘要----------------------------------------10 3. 议案三：关于募投项目终止暨剩余募集资金永久补充流动资金的 议案----------------------------------------------------------------------------------11 4. 议案四：关于2025年度不进行利润分配的议案------------------------16 5. 议案五：关于公司及控股子公司 2026年度向（类）金融机构申请授信额度的议案-----------------------------------------------------------------17 6. 议案六：关于公司 2026年度担保预计的议案---------------------------18 7. 议案七：关于审议公司董事薪酬的议案----------------------------------26 上海润达医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议时间：2026年5月26日（星期二）13:30； 网络投票时间：2026年5月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00； 现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼； 会议主持人：董事长张诚栩先生。 会议议程： 一、会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况； 二、宣读润达医疗 2025年年度股东会会议须知； 三、宣读、审议各项议案：
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 五、推举二名股东代表、二名见证律师，确定监票、计票人； 六、股东对上述议案进行投票表决； 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）； 八、宣布全部表决结果； 九、宣读关于本次股东会的法律意见书； 十、宣读公司本次股东会决议； 十一、与会董事、召集人、主持人、董秘、见证律师在股东会会议记录、决议上签名； 十二、宣布会议结束。 上海润达医疗科技股份有限公司 会议注意事项 为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项： 一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。 四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。 六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。 七、出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 议案一： 上海润达医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 《上海润达医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》详见附件，本议案已经 2026年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《上海润达医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年 5月 上海润达医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”），董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。 一、公司2025年度总体经营情况 报告期内公司实现总营业收入 69.99亿元，比上年同期下降 15.80%，主要系报告期内受检验领域集采降价、套餐解绑等医疗政策环境影响，各级医疗机构客户发展受到一定影响，公司各项业务营收规模较去年同期有所下降。报告期内实现归母净利润-5.48亿元，一方面系报告期内营业收入下降，业务毛利率也出现一定程度的下降，而折旧摊销、职工薪酬等相对固定的支出不能随收入同比减少；另一方面受应收账款整体账期的账龄延长，报告期内公司计提应收账款信用减值1.76亿元；同时公司对部分经营不达预期的子公司计提商誉减值 2.09亿元；多重因素叠加影响，导致报告期内归母净利润出现较大亏损。 面对检验领域集采降价等医疗政策带来的挑战，公司牟定“稳基础、谋创新”的双轮驱动战略，稳步推进各项业务发展，积极应对市场变化。在主营传统业务领域，公司积极顺应国家医改政策方向，保持战略聚焦，持续深耕集约化服务与区域检验中心业务，通过 AI大模型等新技术赋能，为客户提供更加智能化服务的解决方案，同时通过加强精细化管理、优化业务结构、强化降本增效等举措，稳住基本盘业务，为长期发展奠定坚实基础。在 AI医疗等新质生产力领域，公司持续深化 AI战略布局，深化“服务+制造+数字生态”协同发展的新格局，通过构建 AI生态体系平台，为公司开辟新的增长空间。 二、董事会会议召开情况 公司第五届董事会设成员11名，其中独立董事4名。2025年度，董事会共召开9次会议，具体情况如下： （一）2025年4月24日，第五届董事会第二十次会议召开，审议通过如下议案：
三、董事会召集股东会召开情况 2025年度，董事会召集召开股东会2次，具体情况如下： （一）2025年5月27日，2024年度股东大会召开，审议通过以下事项：
四、董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则规范运作，就相关事项提供专业性意见及建议，为董事会决策提供有效支撑。 2025年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，审议议案共11项，对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项进行审议，认真履行了审计监督职责。审计委员会年报工作期间监督并评估审计机构工作，认真审阅公司财务报表，指导内部审计工作。审计委员会认真学习新规精神，切实承担起了检查公司财务、监督董事高管履职等原属监事会的职权。 2025年度，公司提名委员会共召开2次会议，审议议案共3项，对公司董事、高级管理人员2024年度工作表现及评价、提名公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人等事项进行审议，对公司董事会换届及聘任高级管理人员的事项进行审核，严格遵守董事高管的选择标准及相关程序。 2025年度，公司战略委员会共召开1次会议，审议了公司《关于2024年度利润分配方案的议案》，方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。日常工作中对公司发展规划和战略决策予以科学、合理的建议，充分发挥战略委员会的战略引领作用。 2025年度，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议议案共4项，对公司董事高管薪酬方案进行审议，根据最新法律法规并结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理机制，旨在使薪酬与公司业绩、个人绩效及长远发展更紧密结合，有利于规范公司治理、落实权责对等、保障股东权益。 2025年年度会议期间，董事会薪酬与考核委员会经过研究：确定了公司2025年度高级管理人员薪酬；同时确定了2026年公司高级管理人员的年度薪酬方案，由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬的占比不低于总额的50%，高级管理人员年度薪酬根据管理岗位职责、参考行业及地区的薪酬水平、以及公司年度经营计划和经营情况，确定高级管理人员的年度经营业绩考核指标，未来以实际考核结果确定绩效薪酬的部分。 五、2026年董事会工作重点 1、继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立规范、透明的运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。 2、深化战略引领，推动高质量发展。董事会将紧密围绕公司既定发展战略，结合市场变化与内部资源，指导管理层制定并实施符合公司实际的年度经营计划。 聚焦主业，优化布局，努力提升公司核心竞争力和持续盈利能力，推动公司实现高质量、可持续的发展。 3、加强投资者关系管理，办好投资者业绩说明会等活动，加强与机构投资者、中小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。 4、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年5月 议案二： 上海润达医疗科技股份有限公司 2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据公司2025年度经营情况，公司董事会编制了公司2025年年度报告及其摘要。 本议案已经2026年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2025年年度报告》及其摘要。 请各位股东及股东代表审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年 5月 议案三： 关于募投项目终止暨剩余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】586号）核准，同意上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）向社会公开发行面值总额55,000.00万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金550,000,000.00元，扣除承销费用 9,900,000.00元（不含增值税）后实际收到的金额为540,100,000.00元，上述款项已由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年6月23日汇入公司开立的募集资金账户。扣除保荐费、律师费、注册会计师费、资信评估费、信息披露及其他费用合计2,192,452.79元（不含增值税），本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币537,907,547.21元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15071号）。以上募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。 （二）募集资金的使用情况 本公司本次实际收到的募集净额为537,907,547.21元，已使用501,153,780.79元（含置换先期投入项目金额及利用募集资金暂时补充流动资金）。截至2025年12月31日，募集资金专户余额为38,000,947.23元。募集资金具体使用情况如下： 二、本次拟终止的募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因 （一）拟终止的募投项目基本情况 1、本次拟终止的募投项目名称：综合服务扩容项目 项目是围绕公司主营业务，募集资金主要投向公司的医学实验室综合服务，用于采购开展前述业务所需的仪器设备、试剂及其他耗材。此外，信息化服务作为公司实验室综合服务的重要组成部分，本项目拟将部分募集资金投向公司信息化服务体系升级与开发，进一步完善公司实验室综合服务能力。 2、拟终止募投项目前期的延期情况 近年来受客观情况和医疗政策环境等多方面影响，公司在与该募投项目相关的业务推进速度较预期有所延误，募投项目的延期情况如下： 经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”延期至2023年3月18日。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项2024年12月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”延期至2026年5月30日。公司监事会和保荐机构均发表了同意意见。 3、拟终止募集资金投资项目现状 本次拟终止的“综合服务扩容项目”，按实际募集的资金净额，公司应该投入该项目的募集资金金额为53,790.75万元。截至2025年12月31日，募集资金专户实际余额 3,800.09万元（含利息），暂时补充流动资金的募集资金金额16,000.00万元，该项目剩余未投入的募集资金金额19,800.09万元（含利息）。 公司经审慎评估市场及行业环境，结合公司实际情况，认为该募投项目的可行性发生变化，经公司第六届董事会第三次会议审议，为提高募集资金使用效率，决定终止使用募集资金建设“综合服务扩容项目”。 （二）拟终止募投项目的原因 1、外部经营环境发生变化，原项目的市场基础改变 近年来，国内医疗卫生行业政策环境发生了深刻变化，包括近年来多次、多地对于体外诊断试剂进行集中带量采购，以及DRG/DIP支付方式在医疗机构从试点至逐渐全面推开，对于体外诊断行业内的公司带来了新的挑战与压力，体现在体外诊断行业的整体利润水平被较大幅度地压缩，医疗机构在设备配置及检验服务采购方面的预算更为严格、决策更趋谨慎。 2、项目实施效率下降，继续推进面临实质性风险 在医院集约化采购以及医保控费的背景下，医院客户对综合服务方案的采购决策更趋谨慎，对外部检测服务的数量更为保守，同时对价格的敏感度更高。在此背景下，规模化投入设备的业务模式，难以适应当前集采常态化下的市场需求，原募投项目的市场环境发生根本性变化。原项目所规划的扩容安排，其经济性与实施效率已不及预期，若继续推进，将面临投资回报周期延长等实质性风险。 3、优化业务结构，聚焦高质量发展 公司持续优化业务结构，强化应收账款管理与现金流健康。“综合服务扩容项目”涉及较多固定资产投资及长期资金占用，在当前宏观经济变化、医疗机构回款周期延长的背景下，继续大规模资本性支出将加大公司的财务压力。同时，公司正加快推进内部资源整合、区域协同、数字化建设及精细化运营管理，原项目建设内容的必要性相应减弱，继续实施可能导致资源重复投入、资金使用效率低。 4、提高募集资金使用效率，维护股东利益 考虑到目前寻找其他替代项目不具备现实可行性，将剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营周转等更具紧迫性的资金需求，有利于提高资金整体使用效率，增强公司抗风险能力，切实维护全体股东利益。 综上，终止原可转债募投项目并补充流动资金，是公司基于外部环境变化、政策导向及自身战略调整所作出的审慎决策，有利于优化资源配置，保障公司长期稳健发展。 （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划 截至本公告日，募集资金使用及剩余情况如下： 为提高募集资金使用效率，待暂时补充流动性的募集资金16,000万元足额归还至募集资金存储专户后，公司计划将剩余的募集资金19,800.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 上述剩余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关账户对应的募集资金专户存储监管协议将随之终止。 三、终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响 公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项是公司根据市场环境变化、项目的实际情况以及公司自身经营战略情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常业务对流动资金的需求，不会对公司正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。 本议案已经 2026年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年5月 议案四： 关于2025年度不进行利润分配的议案 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案内容说明 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-548,393,978.51元，截至 2025年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 436,385,986.95元。鉴于公司 2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司经营需求以及未来发展的资金需求等因素，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本次不进行利润分配的方案尚需提交股东会审议。 （二）公司不触及其他风险警示情形说明 公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 二、公司本年度不进行现金分红的情况说明 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑目前所处行业现状、公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司 2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。 本议案已经 2026年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年5月 议案五： 关于公司及控股子公司2026年度向（类）金融机构 申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 上海润达医疗科技股份有限公司对2026年度公司及子公司向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请授信额度，详见如下： 为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币 75亿元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超过 7年，本次授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定，有效期自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。 公司董事会同意公司及子公司在上述授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务及办理相关手续，授权公司及子公司法定代表人代表公司与银行、融资租赁机构等（类）金融机构签署授信融资项下、贷款项下和担保项下的有关法律文件，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经 2026年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2026年5月 议案六： 关于公司 2026年度担保预计的议案 各位股东及股东代表： 为支持上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2026年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计。 具体如下： 一、 担保情况概述 （一）担保的基本情况 为支持上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2026年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计。 具体如下： 注 1 1、公司为公司全资及控股子公司 向（类）金融机构申请总额不超过人民币430,300万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司的其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
注2：为穿透持股比例。 （1）授权公司管理层根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会批准的资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权公司具体经办部门在上述额度范围内全权办理具体担保业务并由公司法定代表人签署具体的担保协议。 （2）公司提供上述担保时，如上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心同时提供担保的，公司同意为其提供反担保。 （3）公司提请股东会批准为上述资产负债率超过70%的子公司提供担保，提请股东会批准为预计2026年年度股东会召开前负债率超过70%的子公司济南润达、上海润林、浙润怡丹提供担保。其他子公司后期资产负债率若超过70%，（4）本次担保事项尚需提交公司股东会审议，担保事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 2、经公司第五届董事会第十七次会议及2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议及2024年年度股东大会审议，分别通过了《关于全资子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案》，同意全资子公司惠中医疗及杭州润达向为公司发行公司债券提供担保的中国投融资担保股份有限公司、四川发展融资担保股份有限公司及重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保。现因公司发行债券事项发生变化，惠中医疗及杭州润达不再提供上述反担保。 二、 被担保人基本情况
 |