盛和资源(600392):盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料 二○二六年五月 参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。 6、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 9、本次会议设监票人两名，由两名股东代表担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年5月22日（星期五）14:00 会议地点：成都市双流区怡腾路399号（盛和资源五楼会议室） 会议主持人：董事长谢兵 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东会的合法有效。 三、逐项审议下列事项： （一）审议议案：
四、参加现场会议的股东审议会议文件并进行发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会，等待网络投票结果。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书宣读本次股东会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案 议案2：关于2025年年度报告全文及摘要的议案 议案3：关于2025年度财务决算报告的议案 议案4：关于2025年度利润分配预案的议案 议案5：关于确认2025年度日常关联交易实际发生额及2026年预计发生日常关联交易的议案 议案6：关于预计2026年度董事薪酬的议案 议案7：关于2026年度预计担保额度的议案 议案8：关于续聘会计师事务所的议案 议案9：未来三年（2026-2028年）股东回报规划 议案10：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 议案11：关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案 二、公司2025年度独立董事工作情况的述职报告 议案1： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。 在过去的一年中，受产业政策、国际局势及行业供需基本面向好等因素的共同影响，稀土主要产品市场价格较去年同期呈现出显著上涨态势。公司在股东和利益相关者的支持下，在经理层及全体员工的共同努力下，积极谋划，提前布局，紧抓机遇，及时调整产品结构，持续优化产销结构，强化管理赋能，着力提质增效，全年公司主要产品销量同比上升。经会计师事务所审计，公司2025年度实现营业收入149.91亿元，较2024年度增加31.83%；实现归属于母公司所有者净利润8.39亿元，较之2024年度增加304.94%。 新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将一如既往地在公司股东会的授权范围内，坚定执行股东会的各项决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。 为便于公司股东对公司董事会2025年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长谢兵先生代表公司董事会作《盛和资源2025年度董事会工作报告》。 该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。 附件：《公司2025年度董事会工作报告》 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 盛和资源控股股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2025年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告2025年主要经营情况，二是报告2025年度董事会工作情况，三是2026年董事会工作规划。现在我就2025年度董事会主要工作报告如下： 第一部分：2025年主要经营情况 2025年是我国稀土产业政策密集出台和监管全面升级的关键一年。《稀土管理条例》及其配套制度构建了从开采、冶炼分离到产品追溯的完整监管框架，对企业的经营管理提出了更高、更严、更细的要求。国内监管日趋严格的同时，国外也在加快推动稀土独立产业链建设。面对复杂多变的内外部环境，在相关方和股东们的大力支持下，在董事会的战略指引下，在公司全体员工的通力协作下，公司各级管理层坚定信心、直面问题、攻坚克难、紧抓机遇，紧紧围绕“一个核心，二个兼顾，三个统筹”组织开展各项工作，顺利完成董事会、管理层换届和平稳过渡，努力优化内外部环境，强化总部服务赋能，着力推进业务和组织融合，持续优化激励约束体系，加大科技创新力度，努力发展新质生产力，加快推动信息化建设，加强财务、合规和风控管理，推动公司实现高质量发展。 2025年度公司实现营业收入149.91亿元，同比增长31.83%；归属于上市公司股东净利润8.39亿元，同比增长304.94%。公司重点做了以下工作： 1.海外资源布局取得新突破 公司立足“负责任的关键原材料国际化供应商”定位，着力推进全球优质资源开发利用。报告期内，公司完成了对于Peak稀土公司100%股权的收购，进而控股了坦桑尼亚恩古拉稀土矿项目，实现自有控股世界级稀土矿从零到一的突破，为稀土业务全产业链布局夯实了资源基础。 2.重点项目建设有序开展 公司以重点项目为抓手，着力提质增效，促进新质生产力发展。报告期内，坦桑尼亚尼亚提锆钛矿项目加速推进，2026年扩产至30万吨/年重矿物精矿产能。马达加斯加嘉成锆钛矿项目正在加快推进环评、征地补偿等前期工作，预计将在2026年内完成首采区建设准备，2027年实现首批重矿物精矿出产。 报告期内，公司完成了对于江阴加华和淄博加华两个稀土冶炼分离工厂收购，江阴加华以离子型稀土矿为原料，分离能力为3800吨/年，淄博加华以轻稀土矿为原料，分离能力为5500吨/年。项目完成交割后，江阴加华工厂推进了安全环保全面升级，已于2026年3月完工，恢复正常生产运营。为解决稀土分离废渣的处理问题，四川乐山的三稀环保公司渣库项目动工，计划于2026年10月建成投用，项目投产后将有效助力稀土产业链补链强链，实现废料规范管理与资源循环利用。乐山盛和1.5万吨/年高性能稀土抛光粉项目已完成基础设施建设，预计2026年6月具备生产调试条件。 3.科技创新攻关再结硕果 公司坚持创新驱动发展，将创新作为企业发展的核心动力。截至2025年底，公司累计拥有各项专利460余项，年内新增专利35项，其中发明专利14项，有力地支撑了公司的高质量发展。 报告期内，公司强化与科研单位的合作，与中国地质科学院签署战略合作协议共建全国重点实验室，与成都综合所达成了多项技术攻关协议，上述合作将助力公司科技人才队伍培养、深挖国内外资源潜力、推动彼此双向赋能。 公司聚焦高质量发展，着力培育新质生产力。报告期内，乐山盛和完成6N级超高纯氧化钇示范线工艺方案论证，全面启动工程设计，为后续投产奠定坚实基础，稳步推进超高纯稀土材料国产化进程。晨光稀土参与完成的“稀土冶炼全流程协同一体化控制关键技术及应用”项目荣获2024年度江西省科学技术发明奖特等奖，打破了该奖项自2000年设立以来二十多年的空缺局面。 4.数智转型升级全面推进 为顺应数字经济发展趋势，加速构建现代企业治理能力，公司立足战略全局，凝聚广泛共识，借鉴内外部最佳实践，组建数字化转型专项团队，统筹推进集团级业财一体化平台建设。以总体实施方案为纲领，各产业板块全面完成核心业务链的流程梳理与标准化设计，将内控合规要求深度嵌入流程节点，实现管理规则的“系统固化”与“刚性执行”。同步开展数据治理体系与项目管理机制建设，夯实数据底座，打通业财链路，初步形成“流程驱动、数据贯通、风险可控”的数字化运营新格局，为公司高质量发展注入强劲数字动能。 5.公司治理合规管理持续强化 报告期内，公司顺利完成董事会和管理层的换届工作，优化了管理层结构，强化了总部的服务赋能，通过战略引领、业务协同、财务支持、组织保障、合规监管等多公司坚持合规是企业生存和发展的底线，面对行业政策调整、监管趋严的新形势，公司系统性推进合规管理体系构建，结合最新的监管要求和公司的实际情况，成立了合规委员会，聘请了首席合规官，明确了合规管理的重点事项，制定、修改了多项管理制度，开展了多次合规培训，提升关键人员合规意识，为公司的高质量发展提供了制度和组织保障。 第二部分：2025年度董事会工作情况 一、董事会日常工作情况 （一）公司治理相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构。 报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，遵循《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规，持续完善公司制度体系建设，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制和合规管理，公司治理水平不断提高，具体体现在以下几个方面： 1.股东与股东会：公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等法律法规规定，规范实施股东会的召集、召开以及投票表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位，各次股东会均以现场结合网络投票方式为股东参会提供便利。公司常年法律顾问为各次股东会做了现场见证，并出具法律意见书。2025年，公司共召开4次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会3次，审议通过议案共计17项。各次股东会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。同时，公司通过投资者关系互动平台、定期报告说明会等多种渠道，加强与股东的日常沟通，主动披露公司经营状况与重大事项，切实维护股东的知情权与参与权，进一步提升了股东会运作的透明度和规范度。 2.控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东；控股股东依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。 3.董事与董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定开展工作。公司于2025年4月完成董事会换届，公司第九届董事会由12名董事组成，其中包括独立董事4名，职工董事1名，董事会设董事长1名。 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举产生，董事聘任流程符合法定规定程序。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，4个专门委员会的成员构成符合相关规定，各委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面，提出科学、合理的建议。公司按规定设立独立董事专门会议机制，就公司重大事项进行充分的讨论和审议，充分发挥独立董事的监督作用，提高董事会决策的独立性和科学性。董事会各位董事按照《公司章程》《董事会议事规则》等法规的要求开展工作，勤勉尽责的履行职责和义务，涉及需回避表决事项时，关联董事均回避表决，决策程序合理合法、合规客观、公平公正。2025年，公司董事会共召开8次会议，审议通过议案共计45项。 4.信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露的透明度；公司通过定期举办业绩说明会、机构投资者交流会等活动，主动向市场传递公司经营动态和战略规划，同时利用投资者关系互动平台及时回应投资者关心的问题，对各类提问均在规定时限内给予清晰、准确的答复，确保所有投资者平等获得信息，切实维护股东合法权益。报告期内，完成了2024年年度报告、2025年季度报告和半年度报告的编制，以及日常临时公告材料的编制和披露工作，全年发布130份公告。 5.内幕信息知情人管理：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关保密制度等规定，做好未公开信息管控，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人信息进行登记备案，向内幕信息知情人事前告知内幕信息及内幕交易相关法律法规，增强内幕信息管控意识，切实将相关制度要求落实到位，提升内控制度执行效力。报告期内，公司认真做好重大事项的内幕信息及内幕信息知情人登记备案管理，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。 6.合规运作：2025年6月，依据新《公司法》和证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关要求，公司股东会审议通过了《关于修改<公司章程>暨取消监事会的议案》，本次修订后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。2025年，公司根据修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作规则》等22项管理制度进行了修订，确保公司治理结构与新《公司法》要求相适配，为公司合规经营和稳健发展提供了坚实的制度保障。 （二）董事会下设专门委员会履职情况 1、战略与可持续发展委员会
二、现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《盛和资源控股股份有限公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。报告期内，公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，参照《未来三年股东回报规划》执行。 2、现金分红政策的执行 报告期内，公司2024年度利润分配方案已经2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过。2024年度利润分配方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金1.75亿元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2025年7月11日实施完毕。 报告期内，公司2025年中期分红方案已经2025年9月15日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。2025年中期分红方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金0.876亿元。 2025年中期不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2025年11月13日实施完毕。 3、2025年度利润分配方案（预案） 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年实现归属于上市公司股东净利润8.39亿元，截至2025年12月31日上市公司母公司未分配利润为5.64亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截止2025年12月31日，公司总股本17.53亿股，以此计算合计拟派发现金红利5.26亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额6.13亿元，占2025年度合并报表中归属于上市公司公司股东净利润的比例为73.12%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案尚需提交股东会审议。 三、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司关注客户、员工、社区、股东等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。 公司定位为负责任的关键原材料国际化供应商。为推动全球稀土供应链产业链的安全稳定，促进稀土产业实现绿色低碳发展，公司持续增加投入，对内实施工厂升级改造，对外拓展投资并购，不断完善稀土产业链建设，为公司的长期稳健发展奠定了基础。 公司以创新驱动发展，通过持续的研发投入与工艺革新，系统性地提升资源利用效率与产品性能，精准对接新技术、新能源、新材料等前沿领域的市场需求。在运营全过程中，公司积极践行环境责任，将绿色发展理念深度融入战略规划，通过设备更新、工艺升级与管理机制优化，系统推进节能减排，探索企业发展与生态环境和谐共生的新路径。 实与风险预控，通过健全制度、强化培训与严格监督，确保全年无重大安全生产事故发生，实现了从被动应对向主动防控的根本转变。同时，公司建立了贯穿产品全生命周期的质量管理体系，严格执行国家相关标准与检验制度，确保交付产品的质量与可靠性。 公司积极响应国家“双碳”战略，将循环经济理念深度融入核心业务。特别是在稀土加工环节，公司注重对生产废料的综合回收与高值化利用，通过构建“资源-产品-再生资源”的闭环，实现稀土元素的循环利用，有效降低对原生矿产的依赖，为稀土行业的绿色、可持续发展提供实践范例。 公司治理严格遵循现代化企业制度要求，构建了权责清晰、制衡有效的法人治理结构。公司严格遵循《上市公司治理准则》，致力于推动治理从“形式合规”向“实质有效”升级，通过保障董事会、审计委员会等机构的独立性与履职能力，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 公司视员工为最宝贵的财富，致力于构建和谐稳定的劳动关系。通过建立完善的职业发展体系与培训机制，保障员工合法权益，实现个人与企业的共同成长。公司严格遵守国家劳动与社会保障法律法规，及时足额为员工缴纳各项社会保险，构建了负责任的雇主形象。 公司严格遵守有关税收方面的法律、行政法规，2025年度公司实际上缴各项税费3.48亿元；执行的税种、税率合法有效；不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 公司积极参与社会公益事业，2025年度累计捐款捐物合计约11.4万元。 （二）环境信息情况 公司高度注重生态环境保护，切实践行绿色低碳发展理念。 1.健全环境管理体系 公司严格遵守国家及业务所在地区环境相关的法律法规，不断完善环保管理机制，全面防范环境风险，致力于与自然、生态和谐发展，打造环境资源友好型企业2.加强污染防治 公司致力于通过持续完善排放管理，减少废弃物排放带来的环境影响。报告期内，公司对废气、废水及固体废弃物按规定进行在线监测及不定期检查，并应用科学、有效的防治措施，确保各类排放均完全符合国家和地方现行环保法规的要求，无环境污染事故发生。 3.提升资源效率 公司致力于高效开发利用各类资源，并尽可能通过工艺技术改进与优化，提升各类资源的使用效率，降低对动力、水资源等要素的单位产品消耗。公司鼓励各生产基地制定使用目标、加大资源回用力度等方式，促进自身能源转型以及水资源的循环利用。 公司在年度报告和环境、社会和治理（ESG）报告中详细披露了环境信息情况。 第三部分：2026年董事会工作规划 一、坚持战略引领，强化规划落地，构建高质量发展新格局 公司董事会将坚决贯彻落实国家战略，严格遵循产业政策要求，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职能。在努力做精做专做强稀土产业的同时，加快做实做优做大锆钛产业，同时积极探索其他关键矿产资源。 公司将以稀土产业链、锆钛独居石产业链和循环经济产业链为主营业务方向，重点开发利用全球资源，构建“关键资源开发”与“功能材料制备”并重格局。董事会将运用战略管理闭环体系，将中长期战略目标分解为年度经营计划，并纳入考核体系，确保战略执行不偏离、不走样。同时，还将充分发挥体制机制优势，激发运营活力，坚守合规底线，以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家国际化的、行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。 二、完善公司治理，提升公司治理规范化水平，夯实发展根基 2026年，董事会将持续推进公司治理建设，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管要求，持续优化公司治理，构建职权法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 1.厘清权责边界，促进治理主体有机衔接。我们将进一步厘清股东会、董事会与经理层的权责关系。重大经营管理事项经管理层充分研究讨论后，再由董事会、股东会作出决策。同时，合理划分股东会、董事会与经理层的权责边界，依法保障经理层行使经营管理职权，并通过“制度+清单”的模式规范授权管理，激发经营活力。 2.发挥专门委员会职能，提升决策科学化水平。董事会将不定期开展公司发展战略研讨活动，充分发挥独立董事和四个专门委员会的职能作用，不仅要为董事会决策进行先期把关，还要对公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事项提出科学、务实、有效的指导意见，引导公司持续健康发展。 3.强化外部董事支撑，提升决策效能。公司将加强对外部董事的服务与沟通，建立事前汇报、会前沟通、会后反馈的全流程机制。对于重大、复杂敏感事项，提前让外部董事介入，深入了解情况，形成共识，确保其专业优势得到充分发挥。 三、优化信息披露，强化市值管理，提升资本市场形象 2026年，公司将持续提升信息披露的透明度与规范性，严格落实监管要求，保障全体股东的知情权。同时，加强市值管理与投资者关系管理，主动构建与资本市场的良性互动。 1.深化投资者沟通。常态化举办业绩说明会、路演调研及投资者交流活动，平等对待各类投资者，切实维护中小股东的合法权益。严格落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，依据公司制定的《市值管理制度》开展相关工作。 2.丰富市值管理工具。结合公司实际情况和资本市场环境，依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、股份回购、现金分红等多种方式，推动公司市值合理反映内在价值。构建“年度分红+中期分红”的双轮驱动模式，切实增强分红的稳定性、持续性和可预期性，努力实现与全体股东共享公司经营发展成果的目标，切实提升投资者回报。 3.健全信息传导机制。构建董事会、经理层与投资者之间的常态化沟通机制，确保市场能及时、准确地了解公司战略进展与经营动态。 四、深耕资源主业，践行ESG理念，彰显责任担当 立足稀土、锆钛资源主业发展定位，董事会将推动公司坚持绿色低碳发展，加大环保投入与资源循环利用，推动资源开发与生态保护协同共进。坚持以人为本发展理念，健全员工权益保障、职业成长、安全培训和人文关怀体系，稳定就业岗位，完善薪酬福利与劳动保护机制，营造和谐稳定的企业发展环境。主动服务地方经济社会发展，深度参与乡村振兴、公益慈善、帮扶济困、社区共建等公益事业，依法诚信纳税，带动上下游产业链协同发展。持续完善ESG治理架构，规范社会责任及ESG信息披露，系统履行环境、社会、治理各项责任，彰显企业责任担当。 通过以上规划，董事会将带领公司在新的一年里，实现更高质量、更可持续的发展。 议案2： 关于2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东会，请各位股东审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案3： 关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：一、报表合并范围变化情况 公司2025年度纳入合并范围的子公司共54户，较上年增加16户，变动原因如下： 1、本公司下属子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）在报告期内通过非同一控制下购买取得江阴加华新材料资源有限公司86%股权。 2、本公司下属子公司晨光稀土在报告期内收购取得淄博加华新材料资源有限公司（简称“淄博加华”）90%股权。 3、本公司下属孙公司赣州步莱铽新资源有限公司在报告期内于马来西亚新设子公司步莱铽（马来西亚）新材料有限公司。 4、本公司下属孙公司盛和资源（新加坡）有限公司在报告期内收购取得PeakRareEarthsLimited100%股权，从而控股该公司及其下属12家子公司。 二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2025年度，公司实现营业收入149.91亿元，同比增加31.83%；实现归属于上市公司股东的净利润8.39亿元，同比增加304.94%。现将主要项目及同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下： 1、营业收入149.91亿元，同比增加36.20亿元，增幅31.83%，主要是2025年公司主要稀土产品销售价格及数量较上年增长。 2、管理费用5.07亿元，同比增加2.58亿元，增幅103.81%，主要是2025年度纳入合并范围的子公司增加以及管理人员职工薪酬、折旧摊销等费用较上年增长。 3、其他收益9,795.34万元，同比减少6,699.82万元，降幅40.62%，主要是本期取得先进制造业增值税进项税加计抵减的税收优惠较上年减少。 4、投资收益9,193.58万元，同比增加5,677.78万元，增幅161.494%，主要是本年确认的对参股公司投资收益较上年增加。 5、资产减值损失3,542.78万元，同比减少1,651.92万元，降幅31.80%，主要是本期计提存货跌价准备金额较上年减少。 6、所得税费用1.72亿元，同比增加1.03亿元，增幅150.85%，主要为公司本年利润总额较上年增长，所得税费用相应增长。 （二）主要资产负债情况分析 2025年末，公司合并资产总额207.65亿元，较年初增加33.95%；合并负债总额66.21亿元，较年初增加13.11%；净资产总额141.44亿元，较年初增加56.59%；合并归属于母公司所有者权益126.83亿元，较年初增加45.22%。其中年末金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下： 1、货币资金57.91亿元，较年初增加32.65亿元，增幅129.27%，主要为主要为本期根据经营发展需要减持了持有的部份境外投资并收回资金。 2、应收账款13.01亿，较年初增加5.35亿元，增幅69.77%,主要为本期主要稀土产品销售规模增加，期末应收货款相应增加。 3、应收款项融资5.49亿，较年初增加1.96亿，增幅55.27%，主要为期末未到期的应收银行承兑汇票增加。 4、预付账款3.6亿，较年初减少2.63亿元，降幅42.92%，主要为报告期内办理采购入库结算，期末预付货款减少。 5、在建工程1.41亿元，较年初减少1.82亿元，降幅56.35%，主要为本期公司研发及信息中心建设项目、包头6000吨金属项目以及坦桑尼亚海滨砂项目等重大项目本期相继投入使用，转入固定资产。 6、无形资产18.21亿元，较年初增加8.18亿元，增幅81.61%，主要为收购PeakRareEarthsLimited100%股权，相应取得其下属公司持有的采矿权。 7、短期借款44.58亿，较年初增加10.30亿，增幅30.06%，主要为本期因生产经营发展需要，国内银行流动资金贷款有所增加。 8、应付账款2.66亿元，较年初减少2.25亿元，降幅45.82%，主要为支付了前期采购款，应付账款相应减少。 9、应付职工薪酬3.12亿元，较年初增加1.9亿元，增幅156.17%，主要为本期末应付职工绩效及奖金增加。 2025年度公司合并现金流量净额33.36亿元，具体如下： 1、经营活动现金流量净额7.33亿元，同比增加净流入6.61亿元，主要是本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加。 2、投资活动现金流量净额21.47亿元，去年同期为净流出5.28亿元，主要是报告期内公司部份减持了持有的境外投资，收回投资取得的现金较上年增长。 3、筹资活动现金流量净额4.56亿元，同比增加净流入1.06亿元，主要是因生产经营发展需要，本年融资规模有所增加。 本期财务数据详见年度报告及审计报告。 该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案4： 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润8.39亿元，报告期末未分配利润72.44亿元，报告期末合并报表的资本公积20.99亿元，基本每股收益0.4787元。 2025年母公司报表净利润3.13亿元，报告期末未分配利润5.64亿元，报告期末母公司报表的资本公积39.32亿元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截止2025年12月31日，公司总股本17.53亿股，以此计算合计拟派发现金红利5.26亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额6.13亿元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为73.12%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案5： 关于确认2025年度日常关联交易实际发生额及 2026年预计发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2025年度公司及控股子公司主要在采购、销售、委托加工、受托加工等方面与关联方四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“广西域潇西骏”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、湖南中核金原新材料有限责任公司（以下简称“湖南中核金原”）、中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山稀土”）及其下属全资子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司（以下简称“中稀凉山贸易”）、中稀（凉山）磁性材料有限公司（以下简称“中稀凉山磁材”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2025年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2026年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下： 一、2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元
根据公司实际情况，公司管理层预计2026年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下： 单位:万元
（一）关联方基本情况
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的子公司。同时，公司董事杨树义先生于2025年11月前在和地矿业担任董事长职务。 2、中稀四川稀土系公司参股子公司，公司持有30.5%股权。同时公司董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务。 3、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持有45%股权。同时，公司持股5%以上股东王全根先生在中核华盛担任董事职务。 4、公司董事杨振海先生在中稀（凉山）稀土有限公司担任董事兼总经理职务。 （三）履约能力分析 按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。 四、关联交易的定价政策和定价依据 （一）关联交易主要内容和定价依据 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 （二）关联交易协议签署情况 公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司等签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。 2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）有限公司需回避表决。 该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案6： 关于预计2026年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《盛和资源薪酬管理制度（2026年4月修订）》《盛和资源超额奖励发放管理办法》的相关规定，预计2026年度公司董事薪酬方案如下： 一、薪酬结构 公司薪酬结构主要包含基本薪酬、绩效薪酬和超额奖励，基本薪酬指在正常工作前提下可以确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依据所在公司经营业绩及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取，高管年绩效工资的10%在年度报告披露后支付，其余部分原则上于农历春节前发放。 绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬标准与绩效薪酬标准之和的50%。超额奖励按照《超额奖励发放管理办法》的规定发放。 二、预计2026年薪酬标准 （一）预计2026年在公司担任实际工作岗位职务的非独立董事根据其在公司所担任的职务或岗位、公司薪酬体系并充分考虑其董事职责，确定其薪酬标准。 （二）未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，其薪酬标准由公司根据具体情形协商确定并报经有权机构批准后执行，其行使职权所需的合理费用由公司承担。 （三）2026年公司独立董事领取固定董事津贴为：12万元/年（税前）。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东黄平先生、黄建荣先生、郭晓雷先生需回避表决。 该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案7： 关于2026年度预计担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司、控股子（孙）公司2026年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子（孙）公司提供不超过人民币50亿元（含之前数）担保，2026年度预计担保计划如下： 一、2026年度预计担保情况概述 根据公司、控股子（孙）公司2026年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币50亿元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2025年经审计净资产的比例为35.35%。 上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东会批准日止。 担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。 在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。 二、预计担保基本情况 本次年度预计担保额度均为对合并报表范围内的控股子（孙）公司提供的担保。
2、公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属控股子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属控股子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属控股子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。担保实际发生时，在股东会批准的预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的下属控股子（孙）公司可以从其他控股子（孙）公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属控股子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的控股子（孙）公司担保额度中调剂使用。 三、被担保公司基本情况 （一）被担保公司基本情况 被担保公司均为公司控股子（孙）公司，具体情况如下：
单位：万元
四、预计担保形式 在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。 五、担保协议的主要内容 本次担保为2026年度预计为子（孙）公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子（孙）公司与各金融机构签署的协议为准。 六、担保目的和风险 本次担保额度的确定充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子（孙）公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年3月31日，公司对下属控股子公司及下属控股子公司相互之间累计提供的融资担保余额为191,750.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为13.56%。 公司不存在其他对外担保，无逾期担保。（未完）  |