达安基因(002030):万联证券股份有限公司关于广州达安基因股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:达安基因:万联证券股份有限公司关于广州达安基因股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二六年五月 目录 第一节释义......................................................................................................................................5 第二节序言......................................................................................................................................7 第三节财务顾问承诺与声明..........................................................................................................8 一、财务顾问承诺....................................................................................................................8 二、财务顾问声明....................................................................................................................8 第四节财务顾问核查意见............................................................................................................10 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......................................................................10 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查......................................................................................10 （一）对信息披露义务人主体资格的核查..................................................................10 （二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查..........................................11（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及主营业务情况的核查..........................................................................................................................12 （四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主营业务及最近三年财务状况的核查..................................................................................................................12 （五）对信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信记录的核查......................................................................................................................13 （六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查.......................13（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................................................14 （八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查..................................................................15 （九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查...................16三、对本次权益变动的目的及相关程序的核查..................................................................16 （一）对本次权益变动目的的核查..............................................................................16 （二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查..............................................................................................................17 （三）对本次权益变动履行的相关程序的核查..........................................................17 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..............................................................18 （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查.........19（二）本次权益变动方式的核查..................................................................................19 （三）对本次权益变动涉及的协议主要内容的核查..................................................20（四）对信息披露义务人涉及的上市公司股份的其他权利设定及权利限制情况的核查......................................................................................................................................33 六、对信息披露义务人资金来源的核查..............................................................................33 七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查.............34八、对信息披露义务人后续计划的核查..............................................................................36 （一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..........................................................................................................................37 （二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................37（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划..................................................37（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.............37（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划.............................................38（六）上市公司分红政策的重大变化..........................................................................38 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................................38九、对本次权益变动对上市公司影响的核查......................................................................38 （一）对上市公司独立性的影响..................................................................................38 （二）对上市公司同业竞争的影响..............................................................................40 （三）对上市公司关联交易的影响..............................................................................41 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................41（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况..........................................................41 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.................................42（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............42（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....42十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.............................42（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................42（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................................................................42 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.43十三、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查..................................................43 十四、关于聘请第三方行为的说明及核查意见..................................................................43 （一）财务顾问关于聘请第三方的说明......................................................................43 （二）财务顾问对信息披露义务人聘请第三方的核查.............................................43（三）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................................................................................................................43 十五、财务顾问结论性意见..................................................................................................44 第一节释义 除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求在财务顾问协议中进行了约定。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其向本财务顾问出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动尚需：1、本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机2 构审核批准，本次交易相关的资产评估报告办理完毕备案手续；、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；3、办理广州广永科技发展有限公司的股权转让的工商变更登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节财务顾问核查意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 1、信息披露义务人股权结构 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 1、信息披露义务人股权结构 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：
截至本核查意见出具日，广药集团直接持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东。广药集团的基本情况如下：
厅持股 ，因此，广州市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。 3、信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变化情况 经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年无变化。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对外投资情况。 截至本核查意见出具日，除广药资本外，信息披露义务人的控股股东广药集团控制的其他核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主营业务及最近三年财务状况的核查 主营业务为以自有资金从事投资活动及企业管理咨询，因成立时间较短，无最近三年财务数据。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东广药集团主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体相关的产品研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供。根据广药集团“十五五”发展规划战略部署，广药集团将构建起“4+4+X”的整体业务格局，“4”代表四大基石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增长业务：消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括资产运营、医疗服务等。 广药集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：元
注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。 （五）对信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信记录的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的主要情况如下：
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东广药集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 信息披露义务人的控股股东广药集团间接控制金鹰基金管理有限公司5%以上的股权，具体如下：
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人具备一定的资产规模。且根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全；信息披露义务人的董事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具备较强的管理上市公司的能力。 此外，信息披露义务人的控股股东广药集团已建立集团化的管理机制，业务经营板块多元化，资产具备规模效应，财务状况稳健，具备较强的经营管理能力；广药集团的董事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具备较强的管理上市公司的能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对本次权益变动的目的及相关程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 根据信息披露义务人出具的书面说明，信息披露义务人的控股股东广药集团主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体相关的产品的研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供，根据广药集团“十” 4+4+X 4 五五发展规划战略部署，广药集团将构建起“ ”的整体业务格局，“”代表四大基石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增长业务：消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括资产运营、医疗服务等。上市公司是一家以分子诊断技术为主导，集临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的体外诊断整体解决方案提供商，系国内技术先进、产品齐全的体外诊断企业之一。广药集团和达安基因在医疗器械、医疗健康服务、养老保健、大健康等领域具有广泛合作前景。 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，旨在充分发挥广药集团在医疗健康领域的产业资源优势及运营管理经验，通过本次交易实现资源优化配置、提升协同效率，共同提升医疗产业链供应链韧性和安全水平，为实现整个医疗体系的可持续发展贡献更大力量。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 （二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 根据信息披露义务人出具的声明，本核查意见出具日，信息披露义务人无计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置已拥有的上市公司股票。未来12个月内若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 信息披露义务人及其控股股东承诺，在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人将严格依照《收购管理办法》第七十四条的相关要求，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月限制。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （三）对本次权益变动履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已履行的决策程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的决策程序包括：（1）转让方决策程序 2026年4月28日，广州金控集团召开董事会审议通过了本次交易方案。 2026年4月30日，广州健康产投召开董事会，同意向广药资本非公开协议转让其持有的达安基因5%股份。 （2）受让方决策程序 2026年4月29日，广药资本召开董事会审议通过了本次交易方案。 2026年5月14日，广药集团召开董事会审议通过了本次交易方案。 2、本次权益变动尚需履行的决策程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于： （1）本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机构审核批准，本次交易相关的资产评估报告办理完毕备案手续； （2）取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司股份协议转让的过户登记手续； （3）广州广永科技发展有限公司的股权转让在市场监督管理局完成办理变更登记手续。 本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接、间接方式持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司140,344,606股股份，并通过取得广永科技100%股权而间接持有上市公司233,391,995股股份，合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%。 （二）本次权益变动方式的核查 经核查，信息披露义务人广药资本拟通过非公开协议方式受让广州金控集团持有的广永科技100%股权而间接控制上市公司233,391,995股股份；同时，拟通过协议转让方式受让广州金控集团持有的上市公司70,172,302股股份和广州健康产投持有的上市公司70,172,304股股份。上述股权转让及协议转让交易完成后，广药资本将合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%，成为上市公司间接控股股东。 本次权益变动未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民政府。 本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下： （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接、间接方式持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司140,344,606股股份，并通过取得广永科技100%股权而间接持有上市公司233,391,995股股份，合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%。 （二）本次权益变动方式的核查 经核查，信息披露义务人广药资本拟通过非公开协议方式受让广州金控集团持有的广永科技100%股权而间接控制上市公司233,391,995股股份；同时，拟通过协议转让方式受让广州金控集团持有的上市公司70,172,302股股份和广州健康产投持有的上市公司70,172,304股股份。上述股权转让及协议转让交易完成后，广药资本将合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%，成为上市公司间接控股股东。 本次权益变动未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民政府。 本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下： 广州市人民政府
广东省财政厅
1、《控股权收购协议》 2026年5月14日，信息披露义务人与广州金控集团、广州健康产投、广永科技签署《控股权收购协议》，主要内容如下： （1）协议签署主体 甲方：广药资本 乙方：广州金控集团 丙方：广州健康产投 丁方：广永科技 （2）本次交易的整体方案 ①本次交易各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组成，具体安排如下： 本次股权转让：乙方将其持有的广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元）通过非公开协议方式一次性转让给甲方。 本次协议转让：乙方将其持有的上市公司70,172,302股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方，及丙方将其持有的上市公司70,172,304股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方。 各方确认本协议约定之标的股权与协议转让股份包含标的股权与协议转让股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。 ②本次交易的总对价由本次股权转让的对价和本次协议转让的对价两个部分组成，具体安排如下： 根据甲乙双方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构就标的股权截至2025年10月31日止的全部权益价值出具的评估报告（注：需完成评估结果的备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 本次协议转让的对价按照6.47元/股计算，合计为908,029,600.82元（含税）。 除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次协议转让的对价进行调整。 本次交易的总对价为本次股权转让对价加上本次协议转让对价之和，合计为2,418,200,548.87元（含税）。甲方全部以现金方式向乙方和丙方支付本次交易的总对价。 ③过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让对价将扣除除息分红金额，本次交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让每股价格均相应调整，但本次股权转让价格和协议转让对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变化。 （3）本次股权转让的对价、支付及过户 ①为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为2025年10月31日。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0044号）（注：需完成评估结果的备案手续），甲乙双方经友好协商，本次股权转让的对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 本次股权转让旨在通过乙方将所持广永科技100%股权全部转让给甲方进而实现由甲方间接控制和享有广永科技所持上市公司233,391,995股无限售流通股股份的全部权益。各方同意并确认，本次股权转让的标的未包括除上市公司及其参控股企业之外的广永科技直接及间接持有的其他企业股权（下称“除外产权”），本次股权转让的对价亦未包括该等除外产权对应的股权价值；除非另有特别说明，本协议提及的广永科技的权益、价值、利润等均未包括除外产权对应的股权价值。于本协议签署后，乙方、广永科技应采取无偿划转、对外转让、注销/清算、委托第三方管理等方式，对除外产权进行处理和作出安排。 ②共管账户：甲方、乙方同意，于本协议签署日起3个工作日共同在双方认可的银行以乙方的名义开立共同监管账户（“共管账户一”），作为甲方向乙方支付本次股权转让和本次协议转让项下对价的专用监管账户。 ③保证金及支付：保证金为本次股权转让对价的30%，即453,051,284.42元。 在本协议等交易文件签订后5个工作日内，甲方应将保证金支付至乙方指定的银行账户。 ④股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方支付的保证金即本次股权转让对价的30%，合计453,051,284.42元，自动转为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让对价的70%，即1,057,119,663.63元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共管账户一：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；2）标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；5）自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 ⑤股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的69.8%，合计1,054,099,321.74元，自共管账户一解付至乙方指定收款账户的手续：1）乙方已依法完成本次股权转让的税费缴纳，标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交接事项；2）上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。 以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的0.2%，合计3,020,341.89元，自共管账户一解付至乙方指定收款账户的手续：乙方、广永科技已按照相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，且未发生因处理和安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被其他第三方索赔的情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处理/调整安排并达成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情况导致除外产权的处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起满12个月后的5个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。 ⑥在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次股权转让对价全部支付至共管账户一后30个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权过户至甲方名下的相关手续并同时办理变更和交接手续。 自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元），并通过广永科技间接控制广永科技持有的全部上市公司股份。 （4）本次协议转让的对价、支付及过户 ①各方同意，本次协议转让对价按照6.47元/股计算，合计为908,029,600.82元（含税）。除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次协议转让对价进行调整。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量与前述约定每股价格计算其协议转让对价并相应按比例收取每期股份转让价款。 ②共管账户：甲方和丙方同意，于本协议签署日起3个工作日共同在双方认可的银行以丙方的名义开立共同监管账户（“共管账户二”），作为甲方向丙方支付本次协议转让项下对价的专用监管账户。共管账户一亦同时作为本次协议转让项下的甲方向乙方支付股份转让价款的共管账户使用。 ③保证金及支付：保证金为本次协议转让对价的30%，即272,408,880.25元。 在本协议等交易文件签订后5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的保证金分别支付至乙方和丙方各自的指定收款账户。 ④股份转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方、丙方支付的保证金即本次协议转让对价的30%，合计272,408,880.25元，自动转为甲方向乙方、丙方支付的股份转让价款。 除保证金外的股份转让价款为本次协议转让对价的70%，即635,620,720.57元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的除保证金外的股份转让价款分别支付至乙方和丙方各自的共管账户：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方合理满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在实质影响本次交易的重大问题；2）标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；5）自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 ⑤股份转让价款的解付：在以下条件全部满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次协议转让对价的70%，合计635,620,720.57元，自共管账户一、共管账户二分别解付至乙方和丙方指定收款账户的手续：1）本次协议转让已过户完成；2）上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。 ⑥本次协议转让的过户交割于本次协议转让的保证金已转为股份转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次协议转让对价全部支付至乙方和丙方各自的共管账户后办理。 （5）上市公司治理 ①交割日后30个工作日内或甲方、丙方及丁方另行确定的可行时间内，甲方、丙方及丁方应根据有关法律法规，召开上市公司董事会、股东会，修订上市公司章程（如需），并按以下约定以提前换届或改选的方式更换上市公司董事：②上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。 其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权（或通过广永科技）向上市公司推荐/提名不少于6名董事，包括不少于4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。除非各方另有约定，丙方应按照本协议关于上市公司治理的约定，在甲方通过广永科技为上市公司间接控股股东期间，在上市公司股东会上对甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选均投同意票，但前提是：1）甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选应符合法律法规关于上市公司董事资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且2）甲方不存在严重违反本协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。 ③上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由甲方（或通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长，乙方、丙方应促使其原提名/新提名的董事（如有）按照本协议关于上市公司治理的约定，在上市公司董事会上对甲方（或通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长投同意票，但前提是：1）甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事长人选应符合法律法规关于上市公司董事资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且2）甲方不存在严重违反本协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。 ④改组后的董事会有权按照《公司章程》的规定依法选聘上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 ⑤交割日后，上市公司依法组建党组织，按照国有资产监督管理的相关要求，分管上市公司党建及组织人事工作，并由甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事长兼任党组织书记。 （6）排他性约定与承诺 乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，使乙方、丙方及乙方控制的其他主体合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲方直接和间接持有的股份数量或表决权比例，或与甲方直接和间接持有的股份数量或表决权比例的差额达到上市公司总股份比例、总表决权比例的5%以内（含）。 同时，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控股权且不影响甲方间接控股权稳定，或因上市公司股份回购、甲方或广永科技自身减持上市公司股份等被动情形导致的持股比例增加的情况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权/控股权。若乙方、丙方或乙方控制的其他主体违反本条前述不谋求控制权/控股权的任何约定，甲方有权要求其立即停止违约行为，且赔偿甲方因此遭受的全部合理损失。 （7）协议的生效、变更、解除与终止 ①本协议经甲方、乙方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自取得上级国资/财政管理部门等有权政府部门同意本次交易的正式批准起生效。 ②若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方、丙方应全部退回。 ③本协议生效后，若因乙方、丙方原因导致无法按照本协议约定完成标的股权或协议转让股份的交割，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价。 ④本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价：①交割日前发生或存在的事项导致广永科技、上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生重大不利变化。②交割日前发生或存在的事项导致广永科技、上市公司出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过20万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过20万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。 ⑤交割日后，若因乙方、丙方原因导致上市公司董事会未能按照本协议关于上市公司治理的相关约定完成改组的，则甲方有权解除或终止本协议。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回；标的股权、协议转让股份应恢复至交割前的状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。 ⑥交割日后两年内，若因在交割日前发生或存在的不合规事项（且该事项系因乙方或丙方原因导致）导致上市公司被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后退还甲方已支付的交易对价；标的股权、协议转让股份应恢复至交割前的状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。 ⑦在本协议生效后，若因甲方原因导致无法按照本协议约定完成标的股权或协议转让股份的交割，乙方、丙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价。 ⑧当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议：1）在本协议签署日起90日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得上级国资/财政监管部门的正式审批文件；2）在本协议签署日起180日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得深交所合规性审查确认。因本条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。 ⑨经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。 2、《股权转让协议》 2026年5月14日，信息披露义务人与广州金控集团、广永科技签署《股权转让协议》，主要内容如下： （1）协议签署主体 甲方（受让方）：广药资本 乙方（转让方）：广州金控集团 丙方（目标公司）：广永科技 （2）转让标的及转让价格 ①乙方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元）通过非公开协议方式一次性转让给甲方。本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，包括与转让方所持标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。 ②为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为2025年10月31日。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0044号）（注：需完成评估结果的备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 ③过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量相应调整，但本次股权转让的数量及价格不发生变化。 ④除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次股权转让对价进行调整。 （3）本次股权转让的价款支付 ①各方同意，甲方全部以现金方式向乙方支付本次股权转让对价。 ②共管账户：甲方和乙方同意，甲方和乙方应按照《控股权收购协议》约定开立和管理以乙方名义开立的共同监管账户（“共管账户”）。 ③保证金及其支付：保证金为本次股权转让对价的30%，即453,051,284.42元。在本协议以及《控股权收购协议》《股份转让协议》签订后5个工作日内，甲方将乙方应收取的保证金支付至乙方的指定收款账户。 ④股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方支付的保证金即本次股权转让对价的30%，合计453,051,284.42元，自动转为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让对价的70%，即1,057,119,663.63元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共管账户：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；2）标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，《控股权收购协议》约定的生效条件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；5）自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 ⑤股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的69.80%，合计1,054,099,321.74元，自共管账户解付至乙方指定收款账户的手续：1）乙方已依法完成本次股权转让的税费缴纳，标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交割事项；2）上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的0.2%，合计3,020,341.89元，自共管账户解付至乙方指定收款账户的手续：乙方、广永科技已按照《控股权收购协议》及本协议相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，且未发生因处理和安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被其他第三方索赔的情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处理/调整安排并达成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情况导致除外产权的处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起满12个月后的5个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。 （4）标的股权的交割 ①在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次股权转让对价全部支付至共管账户后30个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权过户至甲方名下的相关手续，并同时办理下述变更和交接事项，甲方、广永科技予以积极配合：1）按照甲方的要求办理完成广永科技的法定代表人、董事、经理、监事（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；2）广永科技向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；3）广永科技的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账户密码及U盾、资质证照及全部账务账册、合同档案、工商档案和历次各类会议文件等档案资料均已真实、完整且妥善移交给甲方。 ②自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元），并通过广永科技间接控制广永科技持有的全部上市公司股份。（未完）  |