达安基因(002030):广州达安基因股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:达安基因:广州达安基因股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：广州达安基因股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：达安基因 股票代码：002030 信息披露义务人：广州广药资本有限公司 住所：广州市黄埔区新瑞路9号3号楼318房 通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦16楼16A2 权益变动性质：权益增加（协议受让、间接受让） 二〇二六年五月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发16 —— 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州达安基因股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州达安基因股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 六、信息披露义务人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，尚需履行如下程序： （一）本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机构审核批准，本次交易相关的资产评估报告办理完毕备案手续； （二）取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司股份协议转让的过户登记手续； （三）广州广永科技发展有限公司的股权转让在市场监督管理部门完成办理变更登记手续。 本次权益变动能否通过上述审批、审核以及最终通过时间均存在不确定性，敬请投资者注意。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 第一节释义..................................................................................................................7 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................8 一、信息披露义务人的基本情况.........................................................................8 二、信息披露义务人的相关产权及控制关系......................................................8（一）信息披露义务人的股权控制架构............................................................8（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况....................................8（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变化情况............9三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及主营业务情况........................................................................................................................9 四、信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财务状况的简要说明..........................................................................................................................10 五、信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况..........................................................................................................................11 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况................................11七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................11八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况.......................................................................13 第三节本次权益变动的目的及相关程序..............................................................14一、本次权益变动的目的...................................................................................14 二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...........................................................................................................14 三、本次权益变动履行的相关程序...................................................................15第四节权益变动方式................................................................................................16 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况................16二、本次权益变动方式.......................................................................................16 ...........................................................17三、本次权益变动涉及的协议主要内容 （一）《控股权收购协议》..............................................................................17 （二）《股权转让协议》..................................................................................25 （三）《股份转让协议》..................................................................................27 四、信息披露义务人涉及的上市公司股份的权利限制情况............................30第五节资金来源........................................................................................................31 一、收购资金来源...............................................................................................31 二、资金来源的声明...........................................................................................31 三、资金支付方式...............................................................................................31 第六节后续计划........................................................................................................32 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.......................................................................................................32 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........32三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划............................................32四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划........33五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划........................................33...................................................................33六、上市公司分红政策的重大变化 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................33第七节本次权益变动对上市公司的影响..............................................................34一、对上市公司独立性的影响...........................................................................34 二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................35 三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................36 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................38 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况....................................................38二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易........................................38....................38 三、拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排38第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................39一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................39二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................................................39 第十节信息披露义务人及其控股股东的财务资料..............................................40二、信息披露义务人控股股东的财务信息.......................................................40（一）资产负债表..............................................................................................40 （二）利润表......................................................................................................42 （三）现金流量表..............................................................................................44 第十一节其他重要事项...........................................................................................47 第十二节备查文件....................................................................................................52 一、备查文件.......................................................................................................52 .......................................................................................................52 二、备置地点 详式权益变动报告书附表........................................................................................53 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，广药集团直接持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东。广药集团的基本情况如下：
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变化情况 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年无变化。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业 及主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。 截至本报告书签署日，除广药资本外，信息披露义务人的控股股东广药集团控制的其他核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
四、信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财务状 况的简要说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人广药资本成立于2026年2月13日，主营业务为以自有资金从事投资活动及企业管理咨询，因成立时间较短，无最近三年财务数据。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东广药集团主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体相关的产品研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供。根据广药集团“十五五”发展规划战略部署，广药集团将构建起“4+4+X”的整体业务格局，“4”代表四大基石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增长业务：消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括资产运营、医疗服务等。 广药集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：元
注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。 五、信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的主要情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东广药集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司 、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 信息披露义务人的控股股东广药集团间接控制金鹰基金管理有限公司5%以上的股权，具体如下：
第三节本次权益变动的目的及相关程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人的控股股东广药集团主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体相关的产品的研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供，根据广药集团“十五五”发展规划战略部署，广药集团将构建起“4+4+X”的整体业务格局，“4”代表四大基石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增长业务：消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括资产运营、医疗服务等。 上市公司是一家以分子诊断技术为主导，集临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的体外诊断整体解决方案提供商，系国内技术先进、产品齐全的体外诊断企业之一。广药集团和达安基因在医疗器械、医疗健康服务、养老保健、大健康等领域具有广泛合作前景。 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，旨在充分发挥广药集团在医疗健康领域的产业资源优势及运营管理经验，通过本次交易实现资源优化配置、提升协同效率，共同提升医疗产业链供应链韧性和安全水平，为实现整个医疗体系的可持续发展贡献更大力量。 二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处 置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置已拥有的上市公司股票。未来12个月内若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 信息披露义务人及其控股股东承诺，在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人将严格依照《收购管理办法》第七十四条的相关要求，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月限制。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策程序包括： 1、转让方决策程序 2026年4月28日，广州金控集团召开董事会审议通过了本次交易方案。 2026年4月30日，广州健康产投召开董事会，同意向广药资本非公开协议转让其持有的达安基因5%股份。 2、受让方决策程序 2026年4月29日，广药资本召开董事会审议通过了本次交易方案。 2026年5月14日，广药集团召开董事会审议通过了本次交易方案。 （二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序 1、本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机构审核批准，本次交易相关《资产评估报告》办理完毕备案手续； 2、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司股份协议转让的过户登记手续； 3、广州广永科技发展有限公司的股权转让在市场监督管理局完成办理变更登记手续。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接、间接方式持有上市公司股 份。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司140,344,606股股 份，并通过取得广永科技100%股权而间接持有上市公司233,391,995股股份， 合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人广药资本拟通过非公开协议方式受让广州金控集团持有的 广永科技100%股权而间接控制上市公司233,391,995股股份；同时，拟通过 协议转让方式受让广州金控集团持有的上市公司70,172,302股股份和广州健 康产投持有的上市公司70,172,304股股份。上述股权转让及协议转让交易完 成后，广药资本将合计控制上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本 的26.63%，成为上市公司间接控股股东。 本次权益变动未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，上市公 司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民政府。 本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下：本次权益变动后，上市公司的股权控制关系如下： 三、本次权益变动涉及的协议主要内容 （一）《控股权收购协议》 2026年5月14日，信息披露义务人与广州金控集团、广州健康产投、广永科技签署《控股权收购协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方：广药资本 乙方：广州金控集团 丙方：广州健康产投 丁方：广永科技 2、本次交易的整体方案 （1）本次交易各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组成，具体安排如下： 本次股权转让：乙方将其持有的广永科技100%股权（对应注册资本 18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元）通过非公开协议方式一次性转让给甲方。 本次协议转让：乙方将其持有的上市公司70,172,302股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方，及丙方将其持有的上市公司70,172,304股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方。 各方确认本协议约定之标的股权与协议转让股份包含标的股权与协议转让股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。 （2）本次交易的总对价由本次股权转让的对价和本次协议转让的对价两个部分组成，具体安排如下： 根据甲乙双方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构就标的股权截至2025年10月31日止的全部权益价值出具的评估报告（注：需完成评估结果的备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 本次协议转让的对价按照6.47元/股计算，合计为908,029,600.82元（含税）。除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次协议转让的对价进行调整。 本次交易的总对价为本次股权转让对价加上本次协议转让对价之和，合计为2,418,200,548.87元（含税）。甲方全部以现金方式向乙方和丙方支付本次交易的总对价。 （3）过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让对价将扣除除息分红金额，本次交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让每股价格均相应调整，但本次股权转让价格和协议转让对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变化。 3 、本次股权转让的对价、支付及过户 （1）为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为2025年10月31日。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《2026 3-0044 资产评估报告》（国众联评报字（ ）第 号）（注：需完成评估结果的备案手续），甲乙双方经友好协商，本次股权转让的对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 本次股权转让旨在通过乙方将所持广永科技100%股权全部转让给甲方进而实现由甲方间接控制和享有广永科技所持上市公司233,391,995股无限售流通股股份的全部权益。各方同意并确认，本次股权转让的标的未包括除上市公司及其参控股企业之外的广永科技直接及间接持有的其他企业股权（下称“除外产权”），本次股权转让的对价亦未包括该等除外产权对应的股权价值；除非另有特别说明，本协议提及的广永科技的权益、价值、利润等均未包括除外产权对应的股权价值。于本协议签署后，乙方、广永科技应采取无偿划转、对外转让、注销/清算、委托第三方管理等方式，对除外产权进行处理和作出安排。 （2）共管账户：甲方、乙方同意，于本协议签署日起3个工作日共同在双方认可的银行以乙方的名义开立共同监管账户（“共管账户一”），作为甲方向乙方支付本次股权转让和本次协议转让项下对价的专用监管账户。 （3）保证金及支付：保证金为本次股权转让对价的30%，即453,051,284.42元。在本协议等交易文件签订后5个工作日内，甲方应将保证金支付至乙方指定的银行账户。 （4）股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方支付的保证金即本次股权转让对价的30%，合计453,051,284.42元，自动转为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让对价的70%，即1,057,119,663.63元。以下条件全部获得满足（或被甲方5 豁免）后的个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共管账户一：①甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；②标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；③本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条件已成就；④上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；⑤自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 （5）股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的69.8%，合计1,054,099,321.74元，自共管账户一解付至乙方指定收款账户的手续：①乙方已依法完成本次股权转让的税费缴纳，标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交接事项；②上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。 以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的0.2%，合计3,020,341.89元，自共管账户一解付至乙方指定收款账户的手续：乙方、广永科技已按照相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，且未发生因处理和安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被其他第三方索赔的情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处理/调整安排并达成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情况导致除外产权的处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起满12个月后的5个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。 （6）在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次股权转让对价全部支付至共管账户一后30个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权过户至甲方名下的相关手续并同时办理变更和交接手续。 自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53 18,270.53 万元，实缴出资 万元），并通过广永科技间接控制广永科技 持有的全部上市公司股份。 4、本次协议转让的对价、支付及过户 1 6.47 / （ ）各方同意，本次协议转让对价按照 元股计算，合计为 908,029,600.82元（含税）。除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次协议转让对价进行调整。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量与前述约定每股价格计算其协议转让对价并相应按比例收取每期股份转让价款。 （2）共管账户：甲方和丙方同意，于本协议签署日起3个工作日共同在双方认可的银行以丙方的名义开立共同监管账户（“共管账户二”），作为甲方向丙方支付本次协议转让项下对价的专用监管账户。共管账户一亦同时作为本次协议转让项下的甲方向乙方支付股份转让价款的共管账户使用。 （3）保证金及支付：保证金为本次协议转让对价的30%，即272,408,880.25元。在本协议等交易文件签订后5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的保证金分别支付至乙方和丙方各自的指定收款账户。 （4）股份转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方、丙方支付的保证金即本次协议转让对价的30%，合计272,408,880.25元，自动转为甲方向乙方、丙方支付的股份转让价款。 除保证金外的股份转让价款为本次协议转让对价的70%，即635,620,720.57元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的除保证金外的股份转让价款分别支付至乙方和丙方各自的共管账户：①甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方合理满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在实质影响本次交易的重大问题；②标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；③本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条件已成就；④上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；⑤自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的/ 事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理调整安排并达成书面一致意见。 （5）股份转让价款的解付：在以下条件全部满足后的5个工作日内，甲方70% 635,620,720.57 应配合办理将本次协议转让对价的 ，合计 元，自共管账户 一、共管账户二分别解付至乙方和丙方指定收款账户的手续：①本次协议转让已过户完成；②上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。 6 （）本次协议转让的过户交割于本次协议转让的保证金已转为股份转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次协议转让对价全部支付至乙方和丙方各自的共管账户后办理。 5、上市公司治理 交割日后30个工作日内或甲方、丙方及丁方另行确定的可行时间内，甲方、丙方及丁方应根据有关法律法规，召开上市公司董事会、股东会，修订上市公司章程（如需），并按以下约定以提前换届或改选的方式更换上市公司董事： 上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权（或通过广永科技）向上市公司推荐/提名不少于6名董事，包括不少于4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。除非各方另有约定，丙方应按照本协议关于上市公司治理的约定，在甲方通过广永科技为上市公司间接控股股东期间，在上市公司股东会上对甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选均投同意票，但前提是：（1）甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选应符合法律法规关于上市公司董事资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且（2）甲方不存在严重违反本协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。 上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由甲方（或通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长，乙方、丙方应促使其原提名/新提名的董事（如有）按照本协议关于上市公司治理的约定，在上市公司董事会上对甲方（或通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长投同意票，但前提是：（1）甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事长人选应符合法律法规关2 于上市公司董事资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且（）甲方不存在严重违反本协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。 改组后的董事会有权按照《公司章程》的规定依法选聘上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 交割日后，上市公司依法组建党组织，按照国有资产监督管理的相关要求，分管上市公司党建及组织人事工作，并由甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事长兼任党组织书记。 6、排他性约定与承诺 乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，使乙方、丙方及乙方控制的其他主体合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲方直接和间接持有的股份数量或表决权比例，或与甲方直接和间接持有的股份数量或表决权比例的差额达到上市公司总股份比例、总表决权比例的5%以内（含）。同时，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控股权且不影响甲方间接控股权稳定，或因上市公司股份回购、甲方或广永科技自身减持上市公司股份等被动情形导致的持股比例增加的情况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权/控股权。若乙方、丙方或乙方控制的其他主体违反本条前述不谋求控制权/控股权的任何约定，甲方有权要求其立即停止违约行为，且赔偿甲方因此遭受的全部合理损失。 7、协议的生效、变更、解除与终止 （1）本协议经甲方、乙方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自取得上级国资/财政管理部门等有权政府部门同意本次交易的正式批准起生效。 （2）若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规/ 的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方、丙方应全部退回。 （3）本协议生效后，若因乙方、丙方原因导致无法按照本协议约定完成标的股权或协议转让股份的交割，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价。 （4）本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价：①交割日前发生或存在的事项导致广永科技、上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生重大不利变化。②交割日前发生或存在的事项导致广永科技、上市公司出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过20万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过20万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。 （5）交割日后，若因乙方、丙方原因导致上市公司董事会未能按照本协议关于上市公司治理的相关约定完成改组的，则甲方有权解除或终止本协议。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回；标的股权、协议转让股份应恢复至交割前的状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。 （6）交割日后两年内，若因在交割日前发生或存在的不合规事项（且该事项系因乙方或丙方原因导致）导致上市公司被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后退还甲方已支付的交易对价；标的股权、协议转让股份应恢复至交割前的状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。 （7）在本协议生效后，若因甲方原因导致无法按照本协议约定完成标的股权或协议转让股份的交割，乙方、丙方有权终止或解除本协议，在本协议终止10 或解除本协议后 个工作日内退还甲方已支付的交易对价。 （8）当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议：①在本协议签署日起90日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍/ 180 未取得上级国资财政监管部门的正式审批文件；②在本协议签署日起 日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得深交所合规性审查确认。因本条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。 （9）经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。 （二）《股权转让协议》 2026年5月14日，信息披露义务人与广州金控集团、广永科技签署《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：广药资本 乙方（转让方）：广州金控集团 丙方（目标公司）：广永科技 2、转让标的及转让价格 （1）乙方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的广永科技100%股权（对应注册资本18,270.53万元，实缴出资18,270.53万元）通过非公开协议方式一次性转让给甲方。本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，包括与转让方所持标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。 （2）为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为2025年10月31日。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0044号）（注：需完成评估结果的备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为1,510,170,948.05元（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。 （3）过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量相应调整，但本次股权转让的数量及价格不发生变化。 （4）除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次股权转让对价进行调整。 3、本次股权转让的价款支付 （1）各方同意，甲方全部以现金方式向乙方支付本次股权转让对价。 （2）共管账户：甲方和乙方同意，甲方和乙方应按照《控股权收购协议》约定开立和管理以乙方名义开立的共同监管账户（“共管账户”）。 （3）保证金及其支付：保证金为本次股权转让对价的30%，即 453,051,284.42 元。在本协议以及《控股权收购协议》《股份转让协议》签订后 5个工作日内，甲方将乙方应收取的保证金支付至乙方的指定收款账户。 （4）股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向乙方支付的保证金即本次股权转让对价的30%，合计453,051,284.42元，自动转为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让对价的70%，即1,057,119,663.63元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共管账户：①甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；②标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；③本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，《控股权收购协议》约定的生效条件已成就；④上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；⑤自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 （5）股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的69.80%，合计1,054,099,321.74元，自共管账户解付至乙方指定收款账户的手续：①乙方已依法完成本次股权转让的税费缴纳，标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交割事项；②上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。以下条件全部获得满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的0.2%，合计3,020,341.89元，自共管账户解付至乙方指定收款账户的手续：乙方、广永科技已按照《控股权收购协议》及本协议相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，且未发生因处理和安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被其他第三方索赔的情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处理/调整安排并达成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情况导致除外产权的处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起满12个月后的5个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。 4、标的股权的交割 （1）在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次股权转让对价全部支付至共管账户后30个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权过户至甲方名下的相关手续，并同时办理下述变更和交接事项，甲方、广永科技予以积极配合：①按照甲方的要求办理完成广永科技的法定代表人、董事、经理、监事（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；②广永科技向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；③广永科技的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账户密码及U盾、资质证照及全部账务账册、合同档案、工商档案和历次各类会议文件等档案资料均已真实、完整且妥善移交给甲方。 （2）自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技100%股权（对应注册18,270.53 18,270.53 资本 万元，实缴出资 万元），并通过广永科技间接控制广永 科技持有的全部上市公司股份。 （三）《股份转让协议》 2026 5 14 年 月 日，信息披露义务人与广州金控集团、广州健康产投签署 《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：广药资本 丙方（转让方2）：广州健康产投 2、转让标的及转让价格 （1）乙方将其持有的上市公司70,172,302股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方，及丙方将其持有的上市公司70,172,304股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方。 本协议约定之协议转让股份包含协议转让股份的全部权益，包括与转让方所持协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。 （2）根据法律法规的有关规定，经各方充分协商，本协议项下协议转让股份的转让价格为6.47元/股，转让对价（含税，下同）合计为908,029,600.82元。 （3）过渡期内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的协议转让股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的转让总对价不发生变化；上市公司发生除息事项的，则本协议约定的协议转让股份数量不作调整，协议转让股份转让对价将扣除除息分红金额。 （4）除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次协议转让对价进行调整。 3、本次协议转让的价款支付 （1）各方同意，甲方全部以现金方式向乙方和丙方支付本次协议转让对价；乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量与本协议约定每股价格计算其股份转让对价并相应按比例收取本次协议转让的保证金及每期股份转让价款。 （2）共管账户：甲方和乙方同意，甲方和乙方应按照《控股权收购协议》“ ” 约定开立和管理以乙方名义开立的共同监管账户（共管账户一）。甲方和丙方同意，甲方和丙方应按照《控股权收购协议》约定开立和管理以丙方名义开立的共同监管账户（“共管账户二”）。 3 30% 272,408,880.25 （）保证金：保证金为本次协议转让对价的 ，即 元。 在本协议以及《控股权收购协议》《股权转让协议》签订后5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的保证金分别支付至乙方和丙方各自的指定收款账户。 （4）股份转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方按照本协议向乙方、丙方支付的保证金即本次协议转让对价的30%，合计272,408,880.25元，自动转为甲方向乙方、丙方支付的股份转让价款。 除保证金外的股份转让价款为本次协议转让对价的70%，即635,620,720.57元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的5个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的除保证金外的股份转让价款分别支付至乙方和丙方各自的共管账户：①甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方合理满意，或各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在实质影响本次交易的重大问题；②广永科技100%股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；③本次交易已经取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议及《控股权收购协议》约定的生效条件已成就；④上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；⑤自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 （5）股份转让价款的解付：在以下条件全部满足后的5个工作日内，甲方应配合办理将本次协议转让对价的70%，合计635,620,720.57元，自共管账户一、共管账户二分别解付至乙方和丙方指定收款账户的手续：①本次协议转让已过户完成；②上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。 4、标的股份的交割 （1）各方同意在本协议生效之日起7个工作日内由各方共同指定人员或机构向深交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按深交所的要求进行补正（如需）。 （2）在取得深交所的合规性确认意见后7个交易日内依法向中登公司申请并办理完成协议转让股份过户手续。 （3）自协议转让股份过户完成之日起，甲方即成为协议转让股份的所有权人，享有协议转让股份所对应的全部股东权利并承担对应的全部股东义务。 （4）在本条约定的各项手续办理过程中，各方均应当按照本协议的约定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。 四、信息披露义务人涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，除上述《控股权收购协议》《股权转让协议》《股份转让协议》披露的有关信息外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议。本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。 第五节资金来源 一、收购资金来源 本次交易相关的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 二、资金来源的声明 信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》，承诺内容如下：“本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金来源于股东对本公司的实缴出资，自筹资金来源于股东及其关联方提供的借款或银行并购贷款。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。本次权益变动取得的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。” 三、资金支付方式 本次权益变动支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议主要内容”。 第六节后续计划 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 若未来根据上市公司或其子公司资产结构和业务结构优化的实际需求，在符合上市公司和全体股东利益的前提下，需要实施上述相关事项并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依照《控股权收购协议》约定，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，推动上市公司董事会换届或改组，并由换届或改组后的董事会按照《公司章程》的规定依法选聘上市公司高级管理人员。具体内容请详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议主要内容”。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，本公司将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司的影响 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： “一、保证上市公司的资产完整 上市公司及其控制的企业已具有完整的经营性资产；本公司承诺将继续确保上市公司的资产完整性，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司（以下简称“本公司控制的其他主体”）担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪；本公司保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体中/ 兼职及或领薪；本公司保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司，保证本公司推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本公司不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的机构独立 上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权，不以任何理由违规干涉上市公司的机构设置、自主经营；本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接控制上市公司之日止。” 二、对上市公司同业竞争的影响 上市公司主营业务处于生物医药行业中的体外诊断领域，围绕分子诊断技术，提供临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的体外诊断整体解决方案。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司同业竞争的情况。（未完）  |